审计委员会组成与任期 - 由3名或以上董事会成员组成，独立董事应过半数[4] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[5] 审计委员会职权与检查 - 行使监事会职权，审核财务信息及披露[8] - 内部审计部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来[11] - 内部审计部门至少每半年检查募集资金存放与使用[12] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，可开临时会议[15] - 须三分之二以上成员出席，提前七天通知[15] - 决议一人一票，全体委员过半数通过[16] 其他 - 披露年报时披露审计委员会履职情况[13] - 细则由董事会解释，按法规章程执行[21]

内幕信息档案报送 - 重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案[8] - 报送人员至少包括公司及其董高、控股股东等[8] - 筹划重大资产重组首次披露时报送档案[14] 档案与备忘录要求 - 档案应包含姓名、知悉信息时间等内容[11] - 发生重大事项还需制作重大事项进程备忘录[11] - 首次公开披露后5个交易日内提交档案和备忘录[12] 保存与自查 - 档案和备忘录自记录起至少保存10年[14] - 对知情人买卖证券情况自查，违规2个工作日内报送[16] 违规处理与制度生效 - 知情人违规公司将视情节处分责任人[16] - 本制度由董事会负责解释并批准生效[18]

募集资金使用规则 - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[4] - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达发行净额20%，应及时通知保荐人或独立财务顾问[8] - 募投项目搁置超1年，需重新论证项目可行性等[12] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[12] - 以募集资金置换已投入募投项目自筹资金，应在募集资金转入专户后6个月内实施[13] - 募投项目支付人员薪酬等以募集资金支付困难，自筹资金支付后6个月内可实施置换[14] - 现金管理产品期限不超过12个月[14] - 公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金需董事会审议通过[16] - 单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月[17] - 公司改变募集资金用途需经董事会、股东会审议通过[13] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销需经董事会、股东会审议通过[13] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[19] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[19] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[19] 核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[26] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告[26] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场调查[26] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告[26] - 每个会计年度结束后，公司董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[29] 募投项目变更 - 变更募投项目需提交董事会审议后及时公告多项内容，涉及关联交易等还需按规定履行程序和披露义务[23]

股本变动 - 公司将回购并注销385,920股限制性股票[3] - 公司总股本由235,102,531股减少至234,716,611股[3] - 公司注册资本由235,102,531元减少至234,716,611元[3] 公司治理结构调整 - 公司不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[4] - 公司增设职工董事[4] 公司章程修订 - 修订后公司章程规定代表公司执行事务的董事为法定代表人[6] - 法定代表人辞任需在三十日内确定新的法定代表人[6] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[7] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需经全体董事2/3以上通过[7] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25％[7] - 公司股东持有同一类别股份总数的25％[8] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，有权就董事等违规给公司造成损失书面请求审计委员会等向法院诉讼[9] - 180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可按规定诉讼[10] - 持有公司5％以上有表决权股份的股东质押股份需书面报告[10] 担保与股东大会 - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[11] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[11] 股东大会与股东会召开 - 年度股东大会和年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后的6个月内举行[12] - 特定情形发生时，公司需在2个月内召开临时股东大会或股东会[12] 会议召集与通知 - 独立董事等提议召开临时股东大会或股东会时，董事会应在收到提议后10日内给出书面反馈意见[12][13] - 董事会同意召开临时股东大会或股东会的，需在作出决议后的5日内发出通知[12][13] 股东提案 - 单独或合计持有公司3％以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[14] - 单独或合计持有公司1％以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[14] 会议决议与表决 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[17] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[17] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[21] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[21] 董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，包括1名职工代表董事、3名独立董事[23] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[23] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名自然人股东及其亲属不得担任独立董事[26] - 担任公司独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[27] 高级管理人员 - 公司设总经理1名，副总经理3名，均由董事会决定聘任或解聘[30] 监事相关 - 监事任期每届为3年，任期届满连选可以连任[31] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，主席由全体监事过半数选举产生[31] 利润分配 - 满足现金分红条件时，每年现金分红不低于当年可分配利润的15%[33] - 公司以现金回购股份，金额视同现金分红纳入比例计算[33] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[36] - 持有公司全部股东表决权10％以上的股东可请求法院解散公司[37] 制度制定与修订 - 制定《铁流股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》[39] - 修订《铁流股份有限公司董事会议事规则》等多项制度[40]

离职生效 - 董事辞任自公司收到通知之日生效，高管自董事会收到报告生效[5] 履职与补选 - 特定情形原董事继续履职，公司60日内完成补选[7] 离职要求 - 离职前完成交接，重大事项可审计，持股遵守规定[8][10] 义务责任 - 辞任后6个月忠实义务有效，承担任职责任[12] 违规处理 - 擅自离职或违规致损需赔偿，违法犯罪移送司法[12]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会8月22日9点30分在杭州临平召开[3][4] - 网络投票8月22日进行，交易系统和互联网投票时间不同[6][7] - 审议议案已在8月6日刊登于指定媒体和网站[10] 股权登记 - 股权登记日为2025年8月15日[17] - 登记时间为8月19日17:00前，地点在公司证券部[20][21][22] 投票规则 - 多账户或重复表决以第一次结果为准[13][14][15] - 股东对所有议案表决完毕才能提交[15]

会议信息 - 铁流股份第六届监事会第六次会议于2025年8月5日召开[2] - 会议于2025年7月31日通知全体监事[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案情况 - 会议审议通过《关于取消监事会的议案》[3] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权[3] - 议案尚需提交股东会审议[3]

会议情况 - 铁流股份第六届董事会第六次会议于2025年8月5日召开，9名董事全部出席[1] 议案表决 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》9票同意待股东会审议[2] - 23项内部制度表决全票通过，1至8项需股东会审议[3][4][5] - 《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》9票同意[6]

股权激励限制性股票回购注销实施公告 核心观点 - 公司决定回购注销部分限制性股票，主要涉及未达业绩考核目标、个人绩效考核不达标及激励对象退休等情况 [2][3][4] - 本次回购注销涉及132名激励对象，合计385,920股，完成后剩余限制性股票3,878,000股 [5] - 回购注销程序符合相关法律法规及公司股权激励计划规定，预计于2025年8月4日完成 [6][8] 回购注销原因及依据 - 公司层面业绩考核达到触发值但未达目标值，解禁系数为80%，导致部分股票需回购注销（325,800股） [3] - 2名激励对象个人绩效考核为D（解禁系数0），36,000股需回购注销；1名激励对象考核为C（解禁系数60%），剩余3,120股需回购注销 [3] - 1名激励对象退休，后两个解除限售期对应的21,000股需回购注销 [4] 回购注销安排及影响 - 回购注销涉及132名激励对象，合计385,920股，占原登记数量5,570,000股的6.93% [5] - 回购注销后剩余限制性股票3,878,000股，占原登记数量的69.62% [5] - 公司已开立回购专用账户，预计2025年8月4日完成注销 [6] 程序合规性说明 - 回购注销事项已通过董事会、监事会审议，并履行45天债权人公示程序，无异议 [2] - 法律意见书确认程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [8] - 公司承诺信息真实准确，并承担潜在纠纷责任 [8]

股价表现 - 7月30日收盘价为11.78元，较前一交易日下跌0.25元，跌幅2.08% [1] - 当日成交量为35742手，成交金额达0.42亿元 [1] - 主力资金净流出911.30万元，占流通市值的0.34% [1] 公司业务 - 主营业务为汽车零部件的研发、生产和销售 [1] - 产品主要包括离合器、传动系统零部件等 [1] - 公司总部位于浙江省杭州市，是国内重要的汽车零部件供应商之一 [1] 公司公告 - 将回购并注销39万股限制性股票 [1] - 注销日期为2025年8月4日 [1] - 回购注销原因是相关激励对象未达到业绩考核目标 [1]