公司公告 - 铁流股份将于2025年8月27日召开2025年半年度业绩说明会 [2]

报告披露 - 公司将于2025年8月26日披露2025年半年度报告[3] 业绩说明会 - 公司拟召开2025年半年度业绩说明会[3] - 召开时间为2025年8月27日15:00 - 16:00[4] - 召开地点为上海证券交易所上证路演中心[4] - 召开方式为上证路演中心网络互动[4] - 投资者可在2025年8月20日至8月26日16:00前提问[4] - 参加人员有董事长兼总经理国宁等[5] - 投资者可于2025年8月27日15:00 - 16:00在线参与[6] 公司联系信息 - 公司联系电话为0571 - 86280821[7] - 公司联系邮箱为mx@chinaclutch.com[7]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会设置 将监事会职权移交董事会审计委员会行使 同时废止《公司监事会议事规则》等监事会相关制度 [2] - 公司设职工代表董事 免去岑伟丰董事职务 董事长国宁担任执行事务董事 [2] - 免去刘淑芬 胡燕监事职务 公司治理结构从"三会"变为"两会"模式 [2] 公司章程修订 - 因回购注销385 920股限制性股票 公司总股本从235 102 531股减至234 716 611股 注册资本同步从235 102 531元减至234 716 611元 [2] - 根据《上市公司章程指引（2025年修订）》等法规 同步修订《公司章程》相关内容 [2][4] 内部制度更新 - 制定及修订8项核心管理制度 涵盖董事高管薪酬 董事会运作 独立董事工作 对外担保 关联交易等关键领域 [4] - 新制度包括《防范控股股东资金占用管理制度》《股东及董事高管股份变动管理制度》等针对性制度 [4] 股权激励执行 - 因2024年限制性股票激励计划未达业绩目标及个人考核要求 公司回购注销385 920股 占总股本0 16% [2] - 其中包含一名退休激励对象丧失资格的情况 [2] 股东会议程 - 临时股东会定于2025年8月22日在杭州临平区召开 审议公司治理结构调整及制度修订系列议案 [1] - 会议将采用现场投票方式 由总监票小组监督表决流程 [1]

关联交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易行为，提高规范运作水平并保护投资者权益，依据包括《公司法》《证券法》《股票上市规则》及公司章程等 [1] - 关联交易需保证合法性、必要性、合理性和公允性，禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益，交易方不得隐瞒关联关系规避审议程序 [1] 关联方与关联关系认定 - 关联方包括关联法人/组织和关联自然人，关联法人涵盖直接/间接控制方、持股5%以上法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等 [1] - 关联自然人包括持股5%以上股东、公司董事/高管、控制方董事/监事/高管及其关系密切家庭成员 [1] - 过去12个月内存在关联情形的法人/自然人仍视为关联方，监管机构可基于实质重于形式原则补充认定 [2] 关联交易类型与定价原则 - 关联交易涵盖资源转移事项如购销商品、劳务、存贷款、共同投资等，以及可能引致资源转移的其他协议事项 [2][3] - 定价需公平合理，遵循市场公允价格或独立第三方价格，可采用成本加合理利润的构成价格，禁止利用优势地位强加不合理条件 [3] 关联交易审批权限 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需独立董事过半数同意后提交董事会审议 [3] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需披露审计/评估报告并提交股东会审议，现金出资设立公司可按比例豁免股东会审议 [4] - 禁止为关联方提供财务资助，但向非控股关联参股公司提供同等条件资助除外，此类情况需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 [4][5] 关联担保与特殊交易规则 - 为关联方担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，控股股东/实控人需提供反担保 [5] - 连续12个月内与同一关联方或同类标的交易需累计计算金额并适用相应审批程序 [6] - 委托理财可预设额度审批，额度有效期不超过12个月且任一时点金额不超限额 [6] 决策程序与豁免情形 - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事不足3人则提交股东会，关联董事包括交易对方及其控制方任职人员等 [7] - 股东会审议时关联股东需回避，关联股东涵盖交易对方、控制方及受同一控制的主体等 [8] - 日常关联交易可按类别预计年度金额审批，超预计部分需重新审议，协议超3年需每3年重新履行程序 [9] - 单方面获益、利率不超LPR的借款、公开招标等特定交易可豁免关联审议 [10] 附则与制度执行 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以后者为准，制度由董事会制定并经股东会批准生效 [11]

防范资金占用管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，保护投资者权益，依据《公司法》《上市公司监管指引第8号》等法规及公司章程[1] - 明确禁止控股股东、实际控制人及其他关联方以任何形式侵占公司利益，要求依法履行关联交易审议及披露义务[2] 资金占用禁止性规定 - 经营性往来中严禁控股股东及关联方占用公司资金[4] - 列举六类禁止性资金提供行为，包括垫支费用、拆借资金（含委托贷款）、委托投资、虚假商业汇票、代偿债务等[5] - 特别排除参股公司（非控股股东控制）的同比例资金拆借情形[5] 资金占用整改与清偿要求 - 要求公司自查历史资金往来，存在占用问题需及时整改[6] - 占用资金原则上需现金清偿，非现金资产抵债需满足三大条件：属于同一业务体系资产、经评估/审计定价、独立董事或中介机构发表意见[7] - 以资抵债方案须经股东会批准且关联方回避表决[7][3] 监督与责任追究机制 - 财务和审计部门需定期检查非经营性资金往来情况[8] - 董事会/股东会按权限审批关联交易，资金支付需严格遵循审批流程[9] - 发生侵占行为时，董事会需采取止损措施并上报监管机构，纵容行为将追究直接责任人[10][11] - 违规行为可能面临行政处罚、监管措施或刑事责任[12] 制度执行与修订 - 制度解释权归董事会，需经股东会批准生效，修订程序相同[5] - 制度与法律/章程冲突时以后者为准[13]

股东及董事、高级管理人员股份变动管理制度 - 公司股东及董事、高级管理人员所持股份变动行为需遵守法律法规、证券交易所规定及公司章程，严格履行持股比例、期限等承诺 [1][2] - 董事、高级管理人员买卖股份前需书面通知董事会秘书，董事会秘书核查信息披露及重大事项进展 [5] - 董事、高级管理人员需在特定时间内申报个人及关联账户身份信息，包括新上市、新任、离任等情形 [6] 董事、高级管理人员持股变动管理 - 董事、高级管理人员离任后6个月内不得转让持有及新增股份 [8] - 股份变动需在2个交易日内披露，包括变动前持股数量、变动日期、数量、价格及原因等 [9] - 禁止买卖股份的期间包括年报、半年报公告前15日，季报、业绩预告前5日等 [10] 股本变动导致股东权益被动变化的披露要求 - 因股本增加导致股东权益触及5%或1%整数倍时，需披露变动情况，包括定向增发、股份购买资产等情形 [11] - 因回购注销等减少股本导致股东权益触及5%或1%整数倍时，需披露变动情况 [12] 减持股份行为规范 - 大股东、特定股东及董事、高级管理人员减持需规范有序，关注公司及中小股东利益 [14] - 存在涉嫌违法违规、被立案调查等情形时，大股东不得减持股份 [15][16] - 控股股东、实际控制人在特定财务条件下不得通过集中竞价、大宗交易减持 [17] 减持计划及实施 - 大股东、董事、高级管理人员减持需提前15个交易日披露计划，包括数量、时间区间等 [20] - 集中竞价交易减持在90日内不得超过公司股份总数1%，大宗交易不得超过2% [22][23] - 协议转让单个受让方比例不得低于5%，受让方6个月内不得减持 [24] 增持股份行为规范 - 股东增持需在首次增持时通知公司并公告，包括增持方式、数量、比例等 [40] - 增持计划需披露目的、种类、数量、价格、实施期限等，实施期限最长不超过12个月 [41] - 增持计划实施过半未达预期需说明原因，期限届满未实施需每月披露进展 [43] 其他规定 - 股东、董事、高级管理人员不得融券卖出公司股份 [30] - 股份因司法强制执行、质押等减持需遵守相应规定 [31] - 股东参与ETF减持参照集中竞价规定，赠与减持参照协议转让规定 [32][33]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构，保护中小股东及相关者利益，依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法规[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事[1] - 独立董事需独立履职，不受公司及主要股东、实际控制人影响[1] 独立董事职责与义务 - 独立董事对全体股东负有忠实与勤勉义务，需发挥决策参与、监督制衡、专业咨询作用[2] - 公司设3名独立董事（含1名会计专业人士），审计委员会中独立董事占2/3且由会计专业人士牵头[2] - 提名委员会与薪酬委员会中独立董事需过半数并担任召集人[2] 任职资格与独立性要求 - 禁止持股1%以上或前10大股东及其关联人员担任独立董事[2] - 禁止在持股5%以上股东或前5大股东任职的人员及其直系亲属担任独立董事[2] - 需具备5年以上法律、经济、会计等经验，会计专业人士需满足注册会计师资格或高级职称等条件[4][5] 提名与任免机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，投资者保护机构可代股东行使提名权[5] - 独立董事连续两次缺席董事会且未委托他人出席，需在30日内启动罢免程序[6] - 离职独立董事需在辞职报告中说明关键事项，公司需披露辞任原因[6] 履职方式与特别职权 - 独立董事对关联交易、承诺变更、收购防御等事项需过半数同意方可提交董事会[7][8] - 可独立聘请中介机构审计、提议召开临时股东会或董事会、公开征集股东权利[8] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意，相关费用由公司承担[9] 履职保障与支持 - 公司需为独立董事提供工作条件，董事会秘书需确保信息畅通[14] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过听取汇报、实地考察等方式履职[11][12] - 公司需给予合理津贴，标准由董事会拟定并经股东会批准，禁止获取其他利益[15] 监督与报告机制 - 独立董事发现违规情形可向董事会报告，必要时可向上交所直接报告[12] - 需制作十年期工作记录，年度述职报告需包含参会情况、特别职权行使等履职细节[13] - 两名以上独立董事认为会议材料不充分可要求延期审议，董事会应予采纳[14]

董事及高级管理人员薪酬管理制度 - 薪酬管理遵循四大原则：收入水平与公司规模业绩及外部市场相符[1]、责权利对等[1]、与公司长期发展目标匹配[1]、激励约束与考核奖惩挂钩[1] - 适用范围涵盖董事（含独立董事）、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等公司章程规定的高管[1] 薪酬管理机构及职责 - 董事会薪酬与考核委员会主导高管薪酬标准制定、年度考核及监督执行[2] - 人力资源部和内审部配合实施具体薪酬方案[2] 薪酬结构及发放机制 - 董事薪酬标准按任职岗位责任确定，未任经营管理职务的董事不领取薪酬或津贴，独立董事仅享津贴[2] - 高管薪酬=基本薪酬（基本工资+岗位工资）+绩效薪酬（与年度业绩挂钩）[2] - 董事基本薪酬按月发放，绩效薪酬经述职考核后由董事长签批发放[2][3] - 高管基本薪酬按月发放，绩效薪酬由总经理拟定方案并经薪酬委员会审核后发放[3] 薪酬调整机制 - 调整依据包括同行业薪酬增幅水平[4]、通胀水平[4]、公司盈利状况[4]、组织结构或岗位变动[7]、年度考评结果[7] - 遇宏观经济重大变化时，薪酬委员会可提出修订方案[4] 薪酬扣减及终止情形 - 六类情形不予发放绩效薪酬：被交易所公开谴责[3][6]、重大违法违规受处罚[3][6]、擅自离职[3][6]、严重违反公司制度[3][6]、渎职损害公司利益[6]、董事会认定的其他情形[6] - 离任高管按实际绩效结算薪酬[3] 制度效力及修订 - 制度与法律或章程冲突时以后者为准[4] - 董事会负责制定解释，股东会批准生效[4]

对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在控制对外担保风险并保护投资者权益，依据《公司法》及公司章程等规范性文件 [2] - 要求严格管控对外担保债务风险，履行审议程序及信息披露义务 [2] - 禁止控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司利益 [2] 担保权限及审议程序 - 对外担保需核查被担保方资信状况并评估偿债能力 [4] - 担保事项需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过 [5] - 特定情形需提交股东会审议，包括单笔担保超净资产10%、累计担保超净资产50%或总资产30%、为资产负债率超70%对象担保等 [5][3] - 股东会审议连续12个月累计担保超总资产30%时需获出席股东三分之二以上表决权通过 [3] 关联担保特殊规定 - 为关联方担保需经非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意，并提交股东会 [6] - 控股股东等关联方需提供反担保 [6] - 因交易导致被担保方成为关联人时需同步履行关联担保审议程序 [6] 子公司及合营企业担保管理 - 对控股子公司可分类预计未来12个月担保额度（分资产负债率70%以上及以下两类）并提交股东会审议 [7] - 子公司内部担保额度调剂需符合资产负债率匹配要求 [8] - 合营/联营企业担保额度预计需满足单笔调剂不超净资产10%、资产负债率匹配等条件 [10] 担保后续管理及风险处置 - 需持续跟踪被担保方财务状况，遇经营恶化等重大事项应及时采取止损措施 [11] - 债务到期后需督促履约，若未履行应披露并采取应对措施 [11][6] - 担保展期视为新担保需重新履行程序 [13] 违规责任及日常管理 - 违规担保需披露并采取措施解除或改正，追究相关人员责任 [17] - 担保合同需书面订立并妥善保管，财务部门负责日常跟踪及定期报告 [18] - 发生担保诉讼需立即上报并启动追偿程序 [18] - 决策失误或失职导致损失需追究责任 [9]

董事会议事规则总则 - 公司制定本规则旨在规范董事会行为，确保依法行使职权，依据《公司法》和公司章程制定 [1] - 董事会需严格遵循法律、行政法规及公司章程规定召开会议，保障董事权利行使 [1] - 董事会职权范围限定于《公司法》和公司章程规定 [1] - 董事会秘书负责日常事务及印章保管 [1] 董事会召开程序 - 董事会分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，由董事长召集主持，通知提前10日（定期）或5日（临时）通过电子方式发送 [1][5] - 会议通知需包含日期、地点、期限、事由、议题及发出日期 [3] - 变更会议时间或提案需在原定会议前三日发出变更通知 [1] 临时会议提议机制 - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长需在10日内召集 [2] - 提议需提交书面文件，载明提议人信息、理由、时间、地点、明确提案及联系方式 [2][9] - 提案需符合董事会职权范围，材料不充分时董事长可要求补充 [2][10] 会议出席与表决规则 - 会议需过半董事出席，总经理和董事会秘书必须列席 [3][12] - 董事可委托其他董事代为出席，需书面授权且代理人不得接受超两名委托 [3][14] - 关联交易中关联董事不得表决或代理，决议需无关联董事过半数通过 [7][20][21] 会议记录与决议执行 - 会议记录需保存10年，包含日期、出席董事、议程、发言要点及表决结果 [6][15][16] - 决议需全体董事过半数通过，特殊事项需更高比例 [7][20] - 董事长需督促决议落实并在后续会议通报执行情况 [8][25] 其他议事细则 - 未通过提案一个月内不得重复审议 [8][22] - 半数以上董事或两名独立董事可要求暂缓表决并明确再审议条件 [8][23] - 董事对记录有异议需书面说明，否则视为同意 [8][24] 附则 - 规则解释权归董事会，与法律或章程冲突时以后者为准 [9][27][28] - 规则经股东会批准生效，修改程序相同 [9][28]