董事及高级管理人员薪酬管理制度 - 薪酬管理遵循四大原则：收入水平与公司规模业绩及外部市场相符[1]、责权利对等[1]、与公司长期发展目标匹配[1]、激励约束与考核奖惩挂钩[1] - 适用范围涵盖董事（含独立董事）、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等公司章程规定的高管[1] 薪酬管理机构及职责 - 董事会薪酬与考核委员会主导高管薪酬标准制定、年度考核及监督执行[2] - 人力资源部和内审部配合实施具体薪酬方案[2] 薪酬结构及发放机制 - 董事薪酬标准按任职岗位责任确定，未任经营管理职务的董事不领取薪酬或津贴，独立董事仅享津贴[2] - 高管薪酬=基本薪酬（基本工资+岗位工资）+绩效薪酬（与年度业绩挂钩）[2] - 董事基本薪酬按月发放，绩效薪酬经述职考核后由董事长签批发放[2][3] - 高管基本薪酬按月发放，绩效薪酬由总经理拟定方案并经薪酬委员会审核后发放[3] 薪酬调整机制 - 调整依据包括同行业薪酬增幅水平[4]、通胀水平[4]、公司盈利状况[4]、组织结构或岗位变动[7]、年度考评结果[7] - 遇宏观经济重大变化时，薪酬委员会可提出修订方案[4] 薪酬扣减及终止情形 - 六类情形不予发放绩效薪酬：被交易所公开谴责[3][6]、重大违法违规受处罚[3][6]、擅自离职[3][6]、严重违反公司制度[3][6]、渎职损害公司利益[6]、董事会认定的其他情形[6] - 离任高管按实际绩效结算薪酬[3] 制度效力及修订 - 制度与法律或章程冲突时以后者为准[4] - 董事会负责制定解释，股东会批准生效[4]

对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在控制对外担保风险并保护投资者权益，依据《公司法》及公司章程等规范性文件 [2] - 要求严格管控对外担保债务风险，履行审议程序及信息披露义务 [2] - 禁止控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司利益 [2] 担保权限及审议程序 - 对外担保需核查被担保方资信状况并评估偿债能力 [4] - 担保事项需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过 [5] - 特定情形需提交股东会审议，包括单笔担保超净资产10%、累计担保超净资产50%或总资产30%、为资产负债率超70%对象担保等 [5][3] - 股东会审议连续12个月累计担保超总资产30%时需获出席股东三分之二以上表决权通过 [3] 关联担保特殊规定 - 为关联方担保需经非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意，并提交股东会 [6] - 控股股东等关联方需提供反担保 [6] - 因交易导致被担保方成为关联人时需同步履行关联担保审议程序 [6] 子公司及合营企业担保管理 - 对控股子公司可分类预计未来12个月担保额度（分资产负债率70%以上及以下两类）并提交股东会审议 [7] - 子公司内部担保额度调剂需符合资产负债率匹配要求 [8] - 合营/联营企业担保额度预计需满足单笔调剂不超净资产10%、资产负债率匹配等条件 [10] 担保后续管理及风险处置 - 需持续跟踪被担保方财务状况，遇经营恶化等重大事项应及时采取止损措施 [11] - 债务到期后需督促履约，若未履行应披露并采取应对措施 [11][6] - 担保展期视为新担保需重新履行程序 [13] 违规责任及日常管理 - 违规担保需披露并采取措施解除或改正，追究相关人员责任 [17] - 担保合同需书面订立并妥善保管，财务部门负责日常跟踪及定期报告 [18] - 发生担保诉讼需立即上报并启动追偿程序 [18] - 决策失误或失职导致损失需追究责任 [9]

董事会议事规则总则 - 公司制定本规则旨在规范董事会行为，确保依法行使职权，依据《公司法》和公司章程制定 [1] - 董事会需严格遵循法律、行政法规及公司章程规定召开会议，保障董事权利行使 [1] - 董事会职权范围限定于《公司法》和公司章程规定 [1] - 董事会秘书负责日常事务及印章保管 [1] 董事会召开程序 - 董事会分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，由董事长召集主持，通知提前10日（定期）或5日（临时）通过电子方式发送 [1][5] - 会议通知需包含日期、地点、期限、事由、议题及发出日期 [3] - 变更会议时间或提案需在原定会议前三日发出变更通知 [1] 临时会议提议机制 - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长需在10日内召集 [2] - 提议需提交书面文件，载明提议人信息、理由、时间、地点、明确提案及联系方式 [2][9] - 提案需符合董事会职权范围，材料不充分时董事长可要求补充 [2][10] 会议出席与表决规则 - 会议需过半董事出席，总经理和董事会秘书必须列席 [3][12] - 董事可委托其他董事代为出席，需书面授权且代理人不得接受超两名委托 [3][14] - 关联交易中关联董事不得表决或代理，决议需无关联董事过半数通过 [7][20][21] 会议记录与决议执行 - 会议记录需保存10年，包含日期、出席董事、议程、发言要点及表决结果 [6][15][16] - 决议需全体董事过半数通过，特殊事项需更高比例 [7][20] - 董事长需督促决议落实并在后续会议通报执行情况 [8][25] 其他议事细则 - 未通过提案一个月内不得重复审议 [8][22] - 半数以上董事或两名独立董事可要求暂缓表决并明确再审议条件 [8][23] - 董事对记录有异议需书面说明，否则视为同意 [8][24] 附则 - 规则解释权归董事会，与法律或章程冲突时以后者为准 [9][27][28] - 规则经股东会批准生效，修改程序相同 [9][28]

股东会规则总则 - 公司股东会需依法行使职权，遵循《公司法》《证券法》及公司章程规定 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开 [1] - 公司董事会需确保股东会正常召开，全体董事应勤勉尽责 [1] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见 [2] - 审计委员会提议召开临时股东会时，董事会需在10日内书面反馈 [2] - 单独或合计持股10%以上的股东可请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈 [3] - 若董事会未在规定期限内召集，审计委员会或符合条件的股东可自行召集 [3][4] 股东会提案与通知 - 单独或合计持股1%以上的股东可在股东会召开10日前提出临时提案 [5] - 年度股东会需提前20日公告通知，临时股东会需提前15日公告通知 [6] - 股东会通知需披露董事候选人详细资料，包括教育背景、持股情况等 [6] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场会议及网络投票方式，网络投票时间需明确载明 [8] - 股东会需保证正常秩序，干扰行为将被制止并报告查处 [8] - 股东会表决时，关联股东需回避，中小投资者表决单独计票 [10] - 选举董事可实行累积投票制，持股30%以上的股东需采用此方式 [11] 股东会决议与记录 - 股东会决议需公告，列明表决结果及决议详情 [13] - 会议记录需保存10年，包括审议经过、表决结果及股东质询等内容 [13][14] - 股东会决议内容违法则无效，程序违规可被股东请求法院撤销 [15] 监督管理 - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可停牌并要求解释 [16] - 股东会程序或信息披露违规，证监会可责令改正，交易所可采取自律措施 [16]

资金占用防范 - 公司应防范控股股东及关联方资金占用[2] - 控股股东及关联方不得在经营性资金往来中占用公司资金[5] - 存在资金占用问题的公司应及时整改[6] 关联交易管理 - 董事会和股东会审议批准公司与关联方的关联交易[8][9] - 公司需按流程管理与关联方的货币资金支付[9] 违规处理 - 董事等协助侵占公司资产，公司将处分责任人[11] - 违反制度将受证监会处罚，涉嫌犯罪移交公安[12]

铁流股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善铁流股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构，切 实保护全体股东特别是中小股东及相关者利益，促进公司规范运作，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司 独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》（以下简称《自律监管指引第 1 号》）《铁流股份有限公司公司章程》（以下简 称"公司章程"）等相关规范性文件的规定，制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证 券交易所（以下简称"上交所"）业务规则和公司章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中 ...

铁流股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善铁流股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级 管理人员的薪酬管理工作，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）《铁流股份有限公司公司章程》（以下简 称"公司章程"）等相关规范性文件的规定，制订本制度。 第五条 公司人力资源部、内审部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司高 级管理人员薪酬方案的具体实施。 第 1 页 共 3 页 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、总经理、副总经理、董事 会秘书、财务负责人及公司章程规定的高级管理人员。 第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理应遵循以下原则： （一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符； （二）体现责权利对等原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符； （三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符； （四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖 惩挂钩。 第二章 薪酬管理机构 第四条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责公司董事、 高级管理人员的薪酬标准与方案考 ...

铁流股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范铁流股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易行为，提 高公司规范运作水平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市 规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》 《铁流股份有限公司公司章程》（以下简称"公司章程"）等相关规范性文件的 规定，制订本制度。 第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持 公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得 隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义 务。 第二章 关联方与关联关系 第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他 组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股 子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或 ...

董事会会议召开 - 定期会议每年至少两次，提前10日通知；临时会议不定期，提前5日通知[6] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[10] 会议召开条件 - 应有过半数董事出席方可举行[11] - 有关联关系时，过半数无关联关系董事出席即可[16] 决议规则 - 一人一票，全体董事过半数通过[15] - 关联关系董事不表决，无关联关系董事过半数通过[16] 其他规定 - 会议记录保存10年[13] - 无关联董事不足3人，事项提交股东会[16] - 提案未通过且条件未变，一个月内不再审议[16] - 部分董事认为提案不明，会议可暂缓表决[16] - 规则经股东会批准生效和修改[19]

铁流股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范铁流股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股东会依 法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《铁流股份有限公司章程》（以下简称 "公司章程"）的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管 理委员会（以下简称"中国证监会"）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易 ...