股价表现与交易数据 - 2025年8月13日收盘价13.1元 单日下跌0.3% 换手率3.01% [1] - 成交量6.96万手 成交金额9080.11万元 [1] - 主力资金净流出1027.41万元 占成交额11.31% 其中超大单净流出67.94万元(0.75%) 大单净流出959.48万元(10.57%) [1] 资金流向结构 - 中单资金净流出410.05万元 占成交额4.52% [1] - 小单资金净流入617.37万元 占成交额6.8% [1] 财务业绩表现 - 2025年一季度营业总收入5.52亿元 同比减少1.79% [1] - 归属净利润2657.51万元 同比减少0.91% [1] - 扣非净利润2394.38万元 同比增长4.01% [1] 财务健康状况 - 流动比率1.644 速动比率1.259 [1] - 资产负债率43.15% [1] 公司基本信息 - 成立于2009年 位于杭州市 从事汽车制造业 [1] - 注册资本23510.2531万人民币 实缴资本23510.2531万人民币 [1] - 法定代表人国宁 [1] 企业运营与资产 - 对外投资11家企业 参与招投标项目11次 [2] - 拥有商标信息62条 专利信息133条 [2] - 行政许可163个 [2]

董事会会议召开情况 - 铁流股份第六届董事会第六次会议于2025年8月5日以通讯方式召开[1] - 会议通知于2025年7月31日通过短信和直接送达方式发送给全体董事、监事及高级管理人员[1] - 会议由董事长国宁先生召集并主持，应出席董事9人，实际出席9人，符合《公司法》和《公司章程》规定[1] 公司章程修订事项 - 董事会审议通过取消监事会设置，监事会的职权将由董事会审计委员会行使[1] - 《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止[1] - 根据相关法律法规增设职工董事，并结合公司注册资本变动情况修订《公司章程》部分条款[1] - 该议案获得9票同意、0票反对、0票弃权，尚需提交股东会审议[2] 内部制度制定修订 - 公司根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规，制定和修订部分内部制度[2] - 序号1至序号8的制度需要提交股东会审议[3] - 所有表决结果均为9票同意、0票反对、0票弃权[2][3] 临时股东会召开安排 - 董事会审议通过关于召开2025年第一次临时股东会的议案[4] - 该议案表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权[4] - 具体会议内容详见上海证券交易所网站公告[4]

监事会会议召开情况 - 第六届监事会第六次会议于2025年8月5日以现场方式在公司六楼会议室召开 [1] - 会议通知于2025年7月31日通过短信及直接送达方式发送给全体监事 [1] - 会议由监事会主席朱颖华主持 应出席监事3人 实际出席监事3人 会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议结果 - 审议通过《关于取消监事会的议案》 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 该议案尚需提交股东会审议后方可生效 [1] - 议案详细内容同步发布于上海证券交易所官方网站 [1]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由3名或以上董事组成 其中独立董事占过半数且不得担任公司高级管理人员 [2] - 委员会设主任一名 由独立董事中的会计专业人士担任 通过委员过半数选举产生 [2] - 委员任期与董事会一致 可连选连任 若不再担任董事则自动丧失委员资格 [2] 职责权限范围 - 行使《公司法》规定的监事会职权 负责审核财务信息及披露 监督内外部审计和内部控制 [3] - 需经全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更等 [4] - 内部审计部门直接向审计委员会报告工作 审计委员会参与内部审计负责人的考核 [2] 内部审计监督职责 - 指导监督内部审计制度实施 审阅年度审计计划 督促计划执行 指导部门运作 [4] - 接收内部审计部门提交的各类审计报告及整改计划 并向董事会报告工作进度和质量问题 [4] - 协调内部审计与会计师事务所 国家审计机构等外部审计单位的关系 [4] 外部审计机构管理 - 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议 审核审计费用及聘用条款 [5] - 督促外部审计机构诚实守信 勤勉尽责 严格执行内部控制制度和核查验证程序 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见 相关费用由公司承担 [6] 财务监督与风险控制 - 审核财务会计报告真实性 准确性 完整性 重点关注重大会计审计问题及欺诈舞弊可能性 [3] - 每半年检查募集资金使用 担保 关联交易 证券投资 对外投资等重大事项实施情况 [6] - 每半年检查大额资金往来及与董事 高管 控股股东 实际控制人的资金往来情况 [6] 会议召开机制 - 每季度至少召开一次会议 临时会议需两名以上成员提议或召集人认为有必要时召开 [9] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行 通知需提前7天发出 但可经全体委员一致同意豁免 [9] - 决议须经全体委员过半数通过 利害关系成员需回避 无法形成决议时提交董事会直接审议 [10] 信息报告与披露 - 督促财务会计报告问题的整改 并披露整改完成情况 [7] - 年度报告披露时同步披露审计委员会年度履职情况及会议召开情况 [7] - 发现董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划时督促及时改正 [8] 运作保障机制 - 公司需为审计委员会提供工作条件 配备专门人员承担日常联络 会议组织和档案管理工作 [5] - 会议以现场召开为原则 可采用视频电话等方式 参会人员均负有保密义务 [10] - 休会期间可通过董事会秘书提交书面报告 并建议召开董事会或委员会会议讨论重大事项 [11]

总则 - 公司募集资金管理制度的制定依据包括《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [2] - 募集资金指公司通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [2] - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 [2] - 公司募集资金应当专款专用 原则上用于主营业务 以增强竞争能力和创新能力 [2] - 公司应当审慎使用募集资金 不得擅自改变招股说明书或其他公开发行文件所列用途 [2] 募集资金的存储 - 公司应当开设募集资金专项账户集中管理募集资金 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 [3] - 存在两次以上融资时应当分别设置募集资金专户 超募资金也应当存放于专户管理 [4] - 募集资金到账后一个月内需与保荐人/独立财务顾问及商业银行签订三方监管协议并及时公告 [5] - 商业银行应当每月向公司提供专户银行对账单并抄送保荐人/独立财务顾问 [6] - 单次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达到募集资金净额20%时需及时通知保荐人/独立财务顾问 [6] 募集资金的使用 - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资或买卖有价证券业务 [6] - 禁止通过质押、委托贷款等方式变相改变募集资金用途 [6] - 禁止将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用 [6] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年、投入金额未达计划50%等情形时需重新论证可行性 [7] - 使用募集资金置换自筹资金、现金管理、临时补流、改变用途等事项需董事会审议并披露 [7] 闲置募集资金管理 - 公司可对暂时闲置募集资金进行现金管理 需通过专户或专用结算账户实施 [9] - 现金管理产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超过12个月且不得质押 [9] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金需通过专户实施 单次期限不得超过12个月 [10] - 超募资金应当用于在建项目、新项目或股份回购 需董事会决议并提交股东会审议 [11] 节余募集资金处理 - 单个募投项目完成后节余资金用于其他募投项目需董事会审议并披露 [12] - 节余资金低于100万元或低于该项目承诺投资额5%可免于程序 但需在年度报告中披露 [12] - 募投项目全部完成后使用节余资金需董事会审议 节余资金占募集资金净额10%以上还需股东会审议 [12] - 节余资金低于500万元或低于募集资金净额5%可免于程序 需在定期报告中披露 [13] 募集资金投向变更 - 取消或终止原募投项目、实施新项目、改变实施主体或方式等情形视为改变募集资金用途 [13] - 变更募投项目需董事会审议并披露 新项目应当投资于主营业务 [14][15] - 变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产时需避免同业竞争及减少关联交易 [16] - 拟将募投项目对外转让或置换需董事会审议并披露具体原因、已投资金额及完工程度等信息 [18] 监督与披露 - 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目进展并编制披露《募集资金专项报告》 [16] - 年度审计时需聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告 [16] - 保荐人/独立财务顾问需每半年度进行现场调查 年度结束后出具专项核查报告 [17] - 公司需配合保荐机构持续督导及会计师事务所审计工作 及时提供相关资料 [17]

核心观点 - 铁流股份建立全面的投资者关系管理制度 旨在加强公司与投资者之间的信息沟通 完善公司治理结构 保护投资者特别是中小投资者的合法权益 [1] - 制度严格规范信息披露要求 禁止泄露未公开重大信息 禁止发布虚假或误导性内容 禁止股价预测或承诺 确保信息传递的客观真实准确完整 [1] - 通过多元化渠道和形式开展投资者关系管理 包括投资者说明会 现场调研 上证e互动平台等 并建立重大事件沟通机制和档案管理制度 [4][5][8] 总体要求 - 公司董事会秘书担任投资者关系管理负责人 工作人员需具备专业知识并定期接受培训 [2] - 投资者关系管理活动必须以已公开披露信息为交流内容 不得以交流代替信息披露 不慎泄露重大信息需立即公告 [2] - 公司需建立投资者关系管理档案 保存期限不得少于3年 档案内容包括活动记录 现场录音 演示文稿等 [3] - 公司需在定期报告中公布网址和咨询电话 并保证渠道畅通 有专人接听咨询电话 [3] - 公司需在每个季度最后一个交易日确认是否属于长期破净公司（股票连续12个月每日收盘价低于最近年度经审计每股净资产） 如是则需在2个月内制定并披露估值提升计划 [3] 投资者关系管理形式和要求 - 公司可通过证券交易所网站 上证e互动平台 新媒体 电话 邮箱等方式 以及股东会 投资者说明会 路演 调研等形式建立沟通机制 [4] - 为中小股东和机构投资者提供现场参观和座谈便利 但需做好信息隔离 防止接触未公开重大信息 [4] - 公司需履行投资者投诉处理的首要责任 依法回应和妥善处理诉求 [4] - 主动关注上证e互动平台和媒体报道 依法履行相关信息披露义务 [4] - 通过上证e互动平台"上市公司发布"栏目及时发布投资者关系活动记录 包括参与人员 时间 地点 形式 交流内容 问答记录 是否涉及重大信息说明 演示文稿等附件 [4] 投资者说明会 - 投资者说明会需采取便于参与的方式 现场召开需同步网络直播 会前需公告时间 方式 地点 网址 出席人员名单和主题 原则上安排在非交易时段召开 [5] - 会前和会中需开通提问渠道 做好问题征集和答复工作 [5] - 出席人员需包括董事长（或总经理） 财务负责人 至少一名独立董事 董事会秘书 董事会秘书为具体负责人 [5] - 公司需积极召开投资者说明会 特别是在现金分红未达规定 终止重组 证券异常波动 重大事件受关注或质疑 年报披露后等情形下 [5] - 定期报告披露后需召开业绩说明会 说明行业状况 发展战略 生产经营 财务状况 募集资金使用 风险与困难等内容 [6] 公司接受调研 - 接受调研时需妥善接待并履行信息披露义务 不得利用调研从事市场操纵 内幕交易等违法违规行为 [7] - 控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员等在接受调研前需知会董事会秘书 董事会秘书原则上全程参加 [7] - 与调研机构及个人直接沟通时 需要求对方出具单位证明和身份证等资料 并签署承诺书 承诺不打探未公开重大信息 不泄露信息 不使用未公开信息 研究报告发布前知会公司等 [7] - 需形成书面调研记录并由参与人员和董事会秘书签字确认 具备条件时可录音录像 [8] - 新闻媒体及其他机构或个人调研采访 以及控股股东 实际控制人接受与公司相关的调研采访 均参照制度执行 [8] 上证e互动平台 - 公司需充分关注上证e互动平台信息 指派专人及时查看和回复投资者的咨询 投诉和建议 [8] - 投资者提问较多或公司认为重要的问题 需汇总梳理并在"热推问题"栏目展示 [8] - 可通过"上证e访谈"与投资者公开互动沟通 [8] - 在上证e互动平台发布信息需谨慎客观 真实准确完整公平 不得使用夸大性 宣传性 误导性语言 不得误导投资者 已刊载文件原则上不得撤回或替换 发现错误需及时刊载更正文件 [9] - 不得通过平台披露未公开重大信息 发布信息不得与依法披露信息冲突 涉及未披露事项需告知投资者关注公告 不得以互动信息代替信息披露或泄露未公开重大信息 [10] - 对市场热点概念或敏感问题答复需谨慎客观有事实依据 不得迎合市场热点或不当关联 不得故意夸大影响 [10]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司为完善会计师事务所选聘流程、维护股东利益并提升财务信息质量与连续性而制定本制度 [1] - 制度制定依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《选聘会计师事务所管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程 [1][2] - 公司聘任会计师事务所对财务会计报告和内部控制发表审计意见或鉴证意见时必须遵循本制度选聘程序 其他法定审计业务可参照执行 [2] - 会计师事务所聘用或解聘需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 并由股东会最终决定 禁止在董事会或股东会批准前聘请会计师事务所 [2] - 控股股东和实际控制人不得在董事会或股东会审议前指定会计师事务所或干预审计委员会独立选聘职责 [2] 会计师事务所选聘条件 - 选聘的会计师事务所需具备独立主体资格和证监会规定的证券期货相关业务执业资格与条件 [3] - 需拥有固定工作场所、健全组织机构、完善内部管理与控制制度以及确保审计质量的注册会计师团队 [3] - 需熟悉国家财务会计法律法规政策 具有良好的社会声誉和执业质量记录 近3年无因执业质量被多次行政处罚或多个审计项目被立案调查的情况 [3] - 审计项目合伙人及签字注册会计师累计担任公司审计业务满5年后 必须连续5年不得参与公司审计业务 [2] - 审计项目合伙人或签字注册会计师工作变动时 在不同会计师事务所的服务期限合并计算 重大资产重组或子公司分拆上市时未变更的审计服务年限也合并计算 [3] - 公司上市前后审计服务年限合并计算 承担IPO或公开发行股票审计业务的 上市后连续执行审计业务期限不得超过两年 [3] 会计师事务所选聘程序及信息披露 - 财务部与内部审计部门共同协助审计委员会开展选聘工作 包括收集会计师事务所胜任能力资料、拟定审计实施细则、安排业务约定书签订及日常审计管理等 [4] - 审计委员会负责选聘工作并监督审计开展 职责包括制定选聘政策流程、提议启动选聘、审议选聘文件、确定评价要素与评分标准、提出拟选聘建议及监督评估会计师事务所等 [5] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标、邀请招标等 公开选聘时需通过官网发布选聘文件 包含选聘基本信息、评价要素和评分标准 并确保会计师事务所充足响应时间 不得设置不合理条件或量身定制选聘条件 选聘结果需及时公示 包括拟选聘事务所和审计费用 [5] - 为保持审计连续性 符合要求的会计师事务所续聘可不采用公开选聘方式 [5] - 选聘程序包括审计委员会提出资质条件并由财务部进行前期准备 会计师事务所提交资料后由财务部初步审查 评价要素包括审计费用报价、资质条件、执业记录、质量管理水平等 其中质量管理水平分值权重不低于40% 审计费用报价权重不高于15% [6][7] - 审计费用报价得分计算公式为：(1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价)*审计费用报价要素权重分值 选聘基准价为所有满足要求会计师事务所审计费用报价的平均值 [7] - 选聘原则上不设置最高限价 确需设置的需在选聘文件中说明依据和合理性 [8] - 审计委员会可通过审阅执业质量资料、查阅公开信息或向监管部门查询等方式调查拟选聘会计师事务所执业质量与诚信情况 必要时可要求现场陈述 [8] - 选聘议案经股东会审议通过后 公司方可与会计师事务所签订业务协议 聘期不超过三年 合同中需设置信息安全保护条款 加强涉密信息管控 会计师事务所需履行信息安全保护义务 [8] - 审计委员会需对会计师事务所年度审计工作及质量进行全面客观评价 否定性意见时可提请董事会改聘会计师事务所 [8] - 选聘、应聘、评审和受聘文件需妥善保存至少10年 不得伪造、变造、隐匿或销毁 [8] - 董事会办公室负责选聘相关信息披露 包括每年披露会计师事务所履职评估报告和审计委员会监督职责报告 年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限和审计费用 改聘时需详细披露前任会计师事务所情况、上年度审计意见、变更原因及与前后任沟通情况等 [5] - 审计委员会或1/2以上独立董事可向董事会提出聘请会计师事务所的议案 [5] 变更会计师事务所 - 公司应当改聘会计师事务所的情形包括会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计报告不符合要求或存在明显审计质量问题 负责定期报告审计的会计师事务所无故拖延影响披露时间或审计安排难以保障公司按期披露 会计师事务所不再具备资质或能力 或要求终止业务合作 [9][10] - 审计委员会审核改聘提案时可约见前任和拟聘请会计师事务所 调查执业质量并做出合理评价 对改聘理由充分性判断后发表审核意见 [9] - 董事会审议通过变更议案后需提前15天书面通知前任会计师事务所 股东会表决时前任会计师事务所可陈述意见 [9] - 会计师事务所主动辞聘时需向股东会说明公司是否存在不当情形 公司需合理安排新聘或续聘时间 避免影响定期报告披露 [9][10] - 公司更换会计师事务所需在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作 [11] 对会计师事务所的监督 - 审计委员会监督选聘过程 发现违反法律法规、公司章程或本制度情形时需报告董事会 董事会根据情节轻重对责任人处罚 造成损失时需承担赔偿责任 监督结果纳入年度评价意见 [11] - 审计委员会需高度关注的情形包括资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所、连续两年变更或同一年度多次变更 拟聘任会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或多个审计项目被立案调查 拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所 审计费用较上一年度发生较大变动或选聘成交价大幅低于基准价 以及未按要求轮换审计项目合伙人或签字注册会计师 [11] - 公司和会计师事务所可根据消费者物价指数、社会平均工资水平、业务规模及复杂程度等因素合理调整审计费用 审计费用较上一年度下降20%以上时 公司需在信息披露文件中说明本期费用金额、定价原则、变化情况和原因 [12] 附则 - 本制度未尽事宜按国家法律、行政法规和公司章程执行 与国家新颁布法律或修改后的公司章程冲突时 执行国家法律和公司章程规定 [12] - 本制度由董事会负责解释 经董事会批准后生效 修改时相同 [12]

会议基本信息 - 会议类型为2025年第一次临时股东会 由董事会召集 [3] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [3] - 现场会议召开时间为2025年8月22日9点30分 地点为浙江省杭州市临平区临平街道兴国路398号二楼会议室 [1][3] 网络投票安排 - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年8月22日全天 其中交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25,9:30-11:30及13:00-15:00 互联网投票平台开放时段为9:15-15:00 [1] - 首次使用互联网投票平台需完成股东身份认证 [4] 股权登记与出席资格 - 股权登记日为2025年8月15日 当日收市后登记在册的A股股东有权出席会议 [5] - 融资融券投资者需持证券公司出具的授权委托书及相关证明文件参会 [6] - 股东可通过信函或邮件方式登记 截止时间为2025年8月19日17:00 [6] 表决规则 - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和 [4] - 通过多个账户重复表决时 以相同类别股票的第一次投票结果为准 [5] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [5] - 股东需对所有议案表决完毕才能提交 [5] 会议审议事项 - 本次会议审议非累积投票议案 具体议案已通过第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议审议 [2][3] - 无需要回避表决的关联股东 [3] - 不涉及公开征集股东投票权 [2] 会议登记方式 - 法人股东需提供营业执照、法定代表人身份证明或书面授权委托书 [5] - 个人股东需提供本人身份证明或授权委托书 [6] - 登记联系地址为杭州市临平区临平街道兴国路398号铁流股份有限公司证券部 邮编311100 联系电话0571-86280821 邮箱mx@chinaclutch.com [6]

外汇衍生品交易业务管理框架 - 公司为规范外汇衍生品交易及信息披露制定专门制度 涵盖远期结售汇 外汇掉期 期权 利率互换等产品组合 以防范汇率或利率风险 [1] - 制度适用于公司及所有控股子公司 未经审批不得自行开展相关业务 [1] - 业务开展需遵循合法 谨慎 安全 有效原则 以实际生产经营为依托 严禁投机和非法套利交易 [2] 交易基本原则与限制 - 仅允许与具备经营资格的金融机构进行交易 禁止与其他组织或个人交易 [2] - 交易规模严格基于出口外币收款或进口付款预测 合约外币金额不得超过预测金额 [2] - 必须使用公司自身名义账户 禁止使用他人账户 [2] - 仅可使用自有资金 禁止使用募集资金 且需确保不影响正常经营 [2] 审批权限与决策机制 - 股东会及董事会为决策机构 业务需在批准额度内执行 [2] - 单笔或12个月累计金额超过最近一期审计净资产10%且超1000万元人民币需董事会审议 [3] - 超过净资产50%且超5000万元人民币需董事会审议后提交股东会 [3] - 董事会可授权董事长决策 高频交易可提前预估12个月内额度及期限 [3][4] 部门职责与操作流程 - 财务部负责制定交易方案 资金筹集 日常管理及风险分析报告 [4][5][6] - 审计部负责监督交易合规性 审查实际操作 [5] - 证券部负责审核程序合规性及履行信息披露义务 [5] - 操作流程包括方案提出 财务总监审核 董事长审批 协议签署 交割执行及台账登记 [5][6] 风险监控与信息披露 - 财务部需持续跟踪交易盈亏 定期向财务总监及董事长报告 [6] - 出现汇率剧烈波动或重大异常风险时需及时分析并上报解决方案 [7][8] - 需按监管规定履行信息披露义务 出现重大风险时及时公告 [9] - 所有交易文件由财务部门保管 包括开户文件 协议及授权资料 [9]

核心观点 - 铁流股份董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构 负责制定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与考核标准 其运作需符合《公司法》《上市公司治理准则》及公司章程等规定 [1][3] 组织机构 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事两名 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名并由董事会选举产生 [1] - 委员会设主任一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 主任由委员过半数选举产生并报董事会备案 [1] - 委员会任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 由董事会补足人数 [1] - 委员会下设工作组 工作组设在人力资源部 负责提供经营资料及被考评人员资料 董事会办公室负责协调会议事务 工作组成员可列席会议 [2] 职责权限 - 委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 制定和审查其薪酬政策与方案 并就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 分拆子公司持股计划等事项向董事会提出建议 [3] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [3] - 委员会对董事会负责 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案 [3] - 董事薪酬方案需经董事会同意并提交股东会审议通过后实施 高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准后实施 [3] 决策程序 - 工作组负责组织协调相关部门 提供委员会履职所需资料 [4] - 委员会每年定期进行一次考核评价 一般在年度报告结束后一个季度内完成 涉及董事会换届或高级管理人员聘任时可进行专项考核 需在董事会或股东大会召开前十五天内完成 [4] - 考核程序包括董事及高级管理人员述职和自我评价 委员会按绩效评价标准和程序进行绩效评价 根据评价结果及薪酬政策提出报酬数额和奖励方式 [4][7] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [5] 议事规则 - 委员会会议由主任主持 主任不能出席时可委托其他独立董事委员主持 [5] - 定期会议每年召开一次 临时会议根据工作需要不定期召开 可由两名以上委员提议或召集人认为有必要时召开 [5] - 会议需提前七天通知全体委员 经全体委员一致同意可豁免通知期 [5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 每名委员有一票表决权 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 委员须亲自出席会议 因故不能出席时可委托其他委员代为出席并发表意见 授权委托书需明确授权范围和期限 每名委员最多接受一名委员委托 独立董事委员不能出席时需事先审阅会议材料并书面委托其他独立董事代为出席 [5] - 会议可邀请公司董事 其他高级管理人员列席 [6] - 会议可以现场或通讯方式召开 采用举手或投票方式表决 [6] - 会议须制作记录 出席人员须签字 记录由负责日常工作的人员妥善保存 [6] - 会议召开程序 表决方式和通过的议案需符合法律法规 公司章程及本细则规定 [6] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [6] - 出席委员需对议事项保密 不得擅自泄露信息 [6] - 委员与讨论事项存在利害关系时需回避 [6] 附则 - 本细则未尽事宜按国家有关法律 行政法规和公司章程规定执行 如与日后颁布的法律 行政法规或修改后的公司章程相抵触时 执行国家法律 行政法规和公司章程规定 [7] - 本细则由董事会负责解释 经董事会批准后生效 修改时亦同 [7]