股本变动 - 公司将回购并注销385,920股限制性股票[3] - 公司总股本由235,102,531股减少至234,716,611股[3] - 公司注册资本由235,102,531元减少至234,716,611元[3] 公司治理结构调整 - 公司不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[4] - 公司增设职工董事[4] 公司章程修订 - 修订后公司章程规定代表公司执行事务的董事为法定代表人[6] - 法定代表人辞任需在三十日内确定新的法定代表人[6] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[7] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需经全体董事2/3以上通过[7] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25％[7] - 公司股东持有同一类别股份总数的25％[8] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，有权就董事等违规给公司造成损失书面请求审计委员会等向法院诉讼[9] - 180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可按规定诉讼[10] - 持有公司5％以上有表决权股份的股东质押股份需书面报告[10] 担保与股东大会 - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[11] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[11] 股东大会与股东会召开 - 年度股东大会和年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后的6个月内举行[12] - 特定情形发生时，公司需在2个月内召开临时股东大会或股东会[12] 会议召集与通知 - 独立董事等提议召开临时股东大会或股东会时，董事会应在收到提议后10日内给出书面反馈意见[12][13] - 董事会同意召开临时股东大会或股东会的，需在作出决议后的5日内发出通知[12][13] 股东提案 - 单独或合计持有公司3％以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[14] - 单独或合计持有公司1％以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[14] 会议决议与表决 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[17] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[17] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[21] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[21] 董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，包括1名职工代表董事、3名独立董事[23] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[23] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名自然人股东及其亲属不得担任独立董事[26] - 担任公司独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[27] 高级管理人员 - 公司设总经理1名，副总经理3名，均由董事会决定聘任或解聘[30] 监事相关 - 监事任期每届为3年，任期届满连选可以连任[31] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，主席由全体监事过半数选举产生[31] 利润分配 - 满足现金分红条件时，每年现金分红不低于当年可分配利润的15%[33] - 公司以现金回购股份，金额视同现金分红纳入比例计算[33] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[36] - 持有公司全部股东表决权10％以上的股东可请求法院解散公司[37] 制度制定与修订 - 制定《铁流股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》[39] - 修订《铁流股份有限公司董事会议事规则》等多项制度[40]

离职生效 - 董事辞任自公司收到通知之日生效，高管自董事会收到报告生效[5] 履职与补选 - 特定情形原董事继续履职，公司60日内完成补选[7] 离职要求 - 离职前完成交接，重大事项可审计，持股遵守规定[8][10] 义务责任 - 辞任后6个月忠实义务有效，承担任职责任[12] 违规处理 - 擅自离职或违规致损需赔偿，违法犯罪移送司法[12]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会8月22日9点30分在杭州临平召开[3][4] - 网络投票8月22日进行，交易系统和互联网投票时间不同[6][7] - 审议议案已在8月6日刊登于指定媒体和网站[10] 股权登记 - 股权登记日为2025年8月15日[17] - 登记时间为8月19日17:00前，地点在公司证券部[20][21][22] 投票规则 - 多账户或重复表决以第一次结果为准[13][14][15] - 股东对所有议案表决完毕才能提交[15]

会议信息 - 铁流股份第六届监事会第六次会议于2025年8月5日召开[2] - 会议于2025年7月31日通知全体监事[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案情况 - 会议审议通过《关于取消监事会的议案》[3] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权[3] - 议案尚需提交股东会审议[3]

会议情况 - 铁流股份第六届董事会第六次会议于2025年8月5日召开，9名董事全部出席[1] 议案表决 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》9票同意待股东会审议[2] - 23项内部制度表决全票通过，1至8项需股东会审议[3][4][5] - 《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》9票同意[6]

股权激励限制性股票回购注销实施公告 核心观点 - 公司决定回购注销部分限制性股票，主要涉及未达业绩考核目标、个人绩效考核不达标及激励对象退休等情况 [2][3][4] - 本次回购注销涉及132名激励对象，合计385,920股，完成后剩余限制性股票3,878,000股 [5] - 回购注销程序符合相关法律法规及公司股权激励计划规定，预计于2025年8月4日完成 [6][8] 回购注销原因及依据 - 公司层面业绩考核达到触发值但未达目标值，解禁系数为80%，导致部分股票需回购注销（325,800股） [3] - 2名激励对象个人绩效考核为D（解禁系数0），36,000股需回购注销；1名激励对象考核为C（解禁系数60%），剩余3,120股需回购注销 [3] - 1名激励对象退休，后两个解除限售期对应的21,000股需回购注销 [4] 回购注销安排及影响 - 回购注销涉及132名激励对象，合计385,920股，占原登记数量5,570,000股的6.93% [5] - 回购注销后剩余限制性股票3,878,000股，占原登记数量的69.62% [5] - 公司已开立回购专用账户，预计2025年8月4日完成注销 [6] 程序合规性说明 - 回购注销事项已通过董事会、监事会审议，并履行45天债权人公示程序，无异议 [2] - 法律意见书确认程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [8] - 公司承诺信息真实准确，并承担潜在纠纷责任 [8]

股价表现 - 7月30日收盘价为11.78元，较前一交易日下跌0.25元，跌幅2.08% [1] - 当日成交量为35742手，成交金额达0.42亿元 [1] - 主力资金净流出911.30万元，占流通市值的0.34% [1] 公司业务 - 主营业务为汽车零部件的研发、生产和销售 [1] - 产品主要包括离合器、传动系统零部件等 [1] - 公司总部位于浙江省杭州市，是国内重要的汽车零部件供应商之一 [1] 公司公告 - 将回购并注销39万股限制性股票 [1] - 注销日期为2025年8月4日 [1] - 回购注销原因是相关激励对象未达到业绩考核目标 [1]

回购注销原因 - 因公司层面业绩考核仅达触发值未达目标值 第一个解除限售期解禁系数由30%调整为24% 导致部分限制性股票需回购注销[2] - 2名激励对象个人绩效考核结果为D级 解禁系数为0 其持有的限制性股票部分被回购注销[2] - 1名激励对象退休 其未解除限售的限制性股票（含后两个解除限售期21,000股）由公司按授予价格回购注销[2] 回购注销规模及结构影响 - 本次回购注销涉及132名激励对象 合计回购385,920股限制性股票[2] - 回购注销后公司总股本减少385,920股 由235,102,531股变更为234,716,611股[3] - 有限售条件流通股减少385,920股至3,878,000股 无限售条件流通股数量维持230,838,611股不变[3] 实施安排及合规性 - 公司已于2025年6月6日通过董事会和监事会决议 并于6月7日披露相关公告[1] - 计划于2025年8月4日完成注销操作 已开立回购专用账户[2] - 本次回购注销程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定[3][4]

本次解除限售及回购注销的批准与授权 - 公司董事会、监事会及股东大会已审议通过2024年限制性股票激励计划及相关议案 [5][6] - 本次解除限售和回购注销事项已取得现阶段必要的批准与授权程序 [7] 本次解除限售条件成就的具体情况 - 限制性股票第一个解除限售期为授予登记完成之日起12个月后至24个月内 可解除限售比例为30% [7] - 公司2024年营业收入为2.40亿元 较2023年2.20亿元增长9.12% 达到触发值8%但未达目标值10% 对应系数为80% [8] - 公司2024年净利润为1.03亿元 较2023年0.98亿元增长4.90% 未达触发值8% 对应系数为0 [8] - 公司层面解除限售比例取营业收入和净利润系数孰高值为80% [8] - 132名激励对象中2名个人考核不合格 解除限售比例为0 1名考核为C级 解除限售比例为60% 其余129名考核为A级 解除限售比例为100% [8] 本次解除限售的激励对象及股票数量 - 本次可解除限售限制性股票数量为1,306,080股 占公司总股本0.68% 占已授予限制性股票总数5,570,000股的23.45% [9] - 包括6名董事及高级管理人员合计900,000股中的216,000股 以及126名中层及核心骨干4,670,000股中的1,090,080股 [9] 本次回购注销的原因及数量 - 因公司层面和个人层面考核未达标 需回购注销未能解除限售的限制性股票 [9][10] - 合计回购注销385,920股 其中364,920股因考核未达标 21,000股因激励对象退休 [10] 本次回购价格调整 - 因公司实施每股派息0.26元 根据激励计划规定对回购价格进行调整 [11] - 调整后回购价格为4.31元/股 计算公式为P＝P0–V=4.57-0.26=4.31元/股 [11]

股份数据 - 回购股份385,920股，解禁股份1,303,200股[2][4] - 第一个解除限售期解除限售比例24%[4] - 回购注销后剩余股权激励限制性股票3,878,000股[6] - 回购注销后公司股份合计234,716,611股[8] 考核与注销 - 公司层面业绩考核解禁系数80%[4] - 2名激励对象考核D，解禁系数0，回购36,000股[4][5] - 1名激励对象评价C，解禁系数60%，回购3,120股[5] - 1名退休激励对象21,000股被回购注销[5] 时间安排 - 预计2025年8月4日完成限制性股票注销[7]