会议基本信息 - 会议类型为2025年第一次临时股东会 由董事会召集 [3] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [3] - 现场会议召开时间为2025年8月22日9点30分 地点为浙江省杭州市临平区临平街道兴国路398号二楼会议室 [1][3] 网络投票安排 - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年8月22日全天 其中交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25,9:30-11:30及13:00-15:00 互联网投票平台开放时段为9:15-15:00 [1] - 首次使用互联网投票平台需完成股东身份认证 [4] 股权登记与出席资格 - 股权登记日为2025年8月15日 当日收市后登记在册的A股股东有权出席会议 [5] - 融资融券投资者需持证券公司出具的授权委托书及相关证明文件参会 [6] - 股东可通过信函或邮件方式登记 截止时间为2025年8月19日17:00 [6] 表决规则 - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和 [4] - 通过多个账户重复表决时 以相同类别股票的第一次投票结果为准 [5] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [5] - 股东需对所有议案表决完毕才能提交 [5] 会议审议事项 - 本次会议审议非累积投票议案 具体议案已通过第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议审议 [2][3] - 无需要回避表决的关联股东 [3] - 不涉及公开征集股东投票权 [2] 会议登记方式 - 法人股东需提供营业执照、法定代表人身份证明或书面授权委托书 [5] - 个人股东需提供本人身份证明或授权委托书 [6] - 登记联系地址为杭州市临平区临平街道兴国路398号铁流股份有限公司证券部 邮编311100 联系电话0571-86280821 邮箱mx@chinaclutch.com [6]

外汇衍生品交易业务管理框架 - 公司为规范外汇衍生品交易及信息披露制定专门制度 涵盖远期结售汇 外汇掉期 期权 利率互换等产品组合 以防范汇率或利率风险 [1] - 制度适用于公司及所有控股子公司 未经审批不得自行开展相关业务 [1] - 业务开展需遵循合法 谨慎 安全 有效原则 以实际生产经营为依托 严禁投机和非法套利交易 [2] 交易基本原则与限制 - 仅允许与具备经营资格的金融机构进行交易 禁止与其他组织或个人交易 [2] - 交易规模严格基于出口外币收款或进口付款预测 合约外币金额不得超过预测金额 [2] - 必须使用公司自身名义账户 禁止使用他人账户 [2] - 仅可使用自有资金 禁止使用募集资金 且需确保不影响正常经营 [2] 审批权限与决策机制 - 股东会及董事会为决策机构 业务需在批准额度内执行 [2] - 单笔或12个月累计金额超过最近一期审计净资产10%且超1000万元人民币需董事会审议 [3] - 超过净资产50%且超5000万元人民币需董事会审议后提交股东会 [3] - 董事会可授权董事长决策 高频交易可提前预估12个月内额度及期限 [3][4] 部门职责与操作流程 - 财务部负责制定交易方案 资金筹集 日常管理及风险分析报告 [4][5][6] - 审计部负责监督交易合规性 审查实际操作 [5] - 证券部负责审核程序合规性及履行信息披露义务 [5] - 操作流程包括方案提出 财务总监审核 董事长审批 协议签署 交割执行及台账登记 [5][6] 风险监控与信息披露 - 财务部需持续跟踪交易盈亏 定期向财务总监及董事长报告 [6] - 出现汇率剧烈波动或重大异常风险时需及时分析并上报解决方案 [7][8] - 需按监管规定履行信息披露义务 出现重大风险时及时公告 [9] - 所有交易文件由财务部门保管 包括开户文件 协议及授权资料 [9]

核心观点 - 铁流股份董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构 负责制定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与考核标准 其运作需符合《公司法》《上市公司治理准则》及公司章程等规定 [1][3] 组织机构 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事两名 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名并由董事会选举产生 [1] - 委员会设主任一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 主任由委员过半数选举产生并报董事会备案 [1] - 委员会任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 由董事会补足人数 [1] - 委员会下设工作组 工作组设在人力资源部 负责提供经营资料及被考评人员资料 董事会办公室负责协调会议事务 工作组成员可列席会议 [2] 职责权限 - 委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 制定和审查其薪酬政策与方案 并就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 分拆子公司持股计划等事项向董事会提出建议 [3] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [3] - 委员会对董事会负责 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案 [3] - 董事薪酬方案需经董事会同意并提交股东会审议通过后实施 高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准后实施 [3] 决策程序 - 工作组负责组织协调相关部门 提供委员会履职所需资料 [4] - 委员会每年定期进行一次考核评价 一般在年度报告结束后一个季度内完成 涉及董事会换届或高级管理人员聘任时可进行专项考核 需在董事会或股东大会召开前十五天内完成 [4] - 考核程序包括董事及高级管理人员述职和自我评价 委员会按绩效评价标准和程序进行绩效评价 根据评价结果及薪酬政策提出报酬数额和奖励方式 [4][7] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [5] 议事规则 - 委员会会议由主任主持 主任不能出席时可委托其他独立董事委员主持 [5] - 定期会议每年召开一次 临时会议根据工作需要不定期召开 可由两名以上委员提议或召集人认为有必要时召开 [5] - 会议需提前七天通知全体委员 经全体委员一致同意可豁免通知期 [5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 每名委员有一票表决权 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 委员须亲自出席会议 因故不能出席时可委托其他委员代为出席并发表意见 授权委托书需明确授权范围和期限 每名委员最多接受一名委员委托 独立董事委员不能出席时需事先审阅会议材料并书面委托其他独立董事代为出席 [5] - 会议可邀请公司董事 其他高级管理人员列席 [6] - 会议可以现场或通讯方式召开 采用举手或投票方式表决 [6] - 会议须制作记录 出席人员须签字 记录由负责日常工作的人员妥善保存 [6] - 会议召开程序 表决方式和通过的议案需符合法律法规 公司章程及本细则规定 [6] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [6] - 出席委员需对议事项保密 不得擅自泄露信息 [6] - 委员与讨论事项存在利害关系时需回避 [6] 附则 - 本细则未尽事宜按国家有关法律 行政法规和公司章程规定执行 如与日后颁布的法律 行政法规或修改后的公司章程相抵触时 执行国家法律 行政法规和公司章程规定 [7] - 本细则由董事会负责解释 经董事会批准后生效 修改时亦同 [7]

内部审计制度框架 - 公司依据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件建立内部审计制度 [1] 内部审计机构设置 - 公司设立内审部作为内部审计机构 负责监督检查业务活动、风险管理、内部控制和财务信息等事项 [1] - 内审部对董事会负责并向审计委员会报告工作 且需保持独立性 不得由财务部门领导或合署办公 [1] - 内审部需配备至少三名专职审计人员 负责人需具备审计、会计、经济、法律或管理背景 [2] 审计职责范围 - 内审部需评估内部控制制度的完整性、合理性及实施有效性 覆盖公司内部机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司 [2] - 审计内容包括会计资料、财务收支及相关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性 涵盖财务报告、业绩预告等 [2] - 内审部需协助建立反舞弊机制 每季度向审计委员会报告工作 年度提交审计工作报告 [2] - 至少每半年检查一次募集资金使用、担保、关联交易、证券投资等重大事项及大额资金往来情况 [4] 审计权限与执行 - 内审部有权要求被审计单位报送发展规划、财务数据等资料 并参与相关会议及规章制度制定 [5] - 可检查财务收支、经济活动资料及计算机系统 对违法违规行为可临时制止或暂封资料 [5] - 审计证据需具备充分性、相关性和可靠性 工作底稿需完整记录证据来源及时间 [3] 审计结果运用与整改 - 被审计单位主要负责人为整改第一责任人 需及时整改问题并书面告知内审部 [6] - 公司需针对审计发现的典型问题完善管理制度 审计结果作为干部考核和决策依据 [6] - 内审部需与其他监督部门协作 建立信息共享和问题整改联动机制 [6] 责任追究机制 - 对拒绝审计、提供虚假资料、拒不整改或屡审屡犯的被审计单位直接责任人进行处理 [7] - 内审人员未按规范审计、隐瞒问题、泄露秘密或谋取私利将追究责任 涉嫌犯罪移送司法机关 [7] - 审计人员因履职受迫害时 公司需采取保护措施并处理相关责任人 [7] 制度附则 - 本制度由董事会解释并批准生效 若与国家法律或公司章程冲突则以后者为准 [8]

董事会秘书的任免 - 董事会秘书由董事长提名并由董事会聘任或解聘 [1] - 董事会秘书需具备财务、管理、法律等专业知识且无特定负面记录如最近3年受证监会行政处罚或交易所公开谴责 [1] - 公司需在IPO后3个月内或原秘书离职后3个月内聘任新董事会秘书 [2] - 空缺期间需指定董事或高管代职并公告 若空缺超3个月则由董事长代职并在6个月内完成聘任 [2] - 需聘任证券事务代表协助工作 其任职条件参照董事会秘书要求 [2] - 聘任后需及时公告并向交易所提交推荐书、简历、学历证明、聘任书及通讯方式等资料 [2] - 解聘需有充分理由 不得无故解聘 解聘或辞任时需向交易所报告并公告 [3] - 出现不符合任职条件、连续3个月不能履职、重大工作失误或违反法规造成损失时需在1个月内解聘 [4] 董事会秘书的职责 - 负责公司信息披露事务 包括制定信息披露制度并督促相关方遵守规定 [4] - 管理投资者关系 协调与监管机构、投资者、中介及媒体的沟通 [4] - 筹备组织董事会和股东会会议 参与会议并负责董事会会议记录及签字 [4] - 负责信息披露保密工作 在未公开信息泄露时立即向交易所报告并披露 [4] - 关注媒体报道并求证 督促公司回复交易所问询 [4] - 组织董事和高管进行法规培训 协助其了解信息披露职责 [4] - 督促董事和高管遵守法规及公司章程 在可能违规时提醒并立即向交易所报告 [4] - 负责公司股票及衍生品变动管理事务 [4] - 履行法律法规和交易所要求的其他职责 [4] 董事会秘书的履职保障 - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件 董事、财务负责人及其他高管需支持配合其工作 [5] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况 参加信息披露相关会议并查阅文件及要求提供资料 [5] - 履职过程中若受不当妨碍或阻挠可直接向证券交易所报告 [5] 制度总则与附则 - 董事会秘书是公司与证券监管机构及交易所之间的指定联络人 [1] - 公司设立由董事会秘书负责管理的证券事务部处理信息披露等事务 [1] - 制度未尽事宜按国家法律、行政法规和公司章程执行 若冲突则以法规和章程为准 [5] - 本制度由董事会负责解释 经董事会批准后生效 修改时亦同 [5]

公司治理结构变更 - 铁流股份第六届监事会第六次会议审议通过《关于取消监事会的议案》[2]

公司治理结构变更 - 铁流股份第六届董事会第六次会议审议通过取消监事会议案 [2] - 公司同步修订内部制度并制定新制度 [2] - 拟召开2025年第一次临时股东会审议相关事项 [2]

公司治理 - 公司第六届第六次董事会会议于2025年8月5日以通讯方式召开 [2] - 会议审议关于召开2025年第一次临时股东会的议案 [2] 业务构成 - 2024年1至12月份公司营业收入中汽车零部件生产制造占比61.21% [2] - 汽车零部件商贸业务占比36.3% [2] - 其他业务收入占比2.49% [2] 市场信息 - 公司证券代码SH 603926 [2] - 当前收盘价11.93元 [2]

档案与破净管理 - 投资者关系管理档案保存期限不少于3年[6] - 季度末确认是否为长期破净公司，需披露估值提升计划[7] 沟通机制 - 建立与投资者重大事件沟通机制[11] - 按规定情形召开投资者说明会[14] - 定期报告披露后召开业绩说明会[15] 调研管理 - 接受调研需对方出具资料并签署承诺书[18] - 形成书面调研记录并签字确认[21] 平台管理 - 关注上证e互动平台信息并指派专人回复[23] - 平台发布信息要谨慎客观[23] - 处理平台违规泄露信息[25]

人员设置 - 公司设总经理1名，每届任期3年，可连聘连任[9] - 设副总经理3名，协助总经理处理日常经营管理[13] - 设财务负责人1名，协助总经理处理财务工作[17] 会议规定 - 总经理办公会议材料保管期限为十年[22] - 会议需二分之一以上应参加人员出席方可举行[22] - 原则上每两周召开一次现场会议[24] 报告机制 - 总经理定期书面报告董事会，闭会期间向董事长汇报[26,24] - 遇重大事故、突发事件，高管立即报告董事长[25] 细则相关 - 细则由董事会负责解释，经批准后生效和修改[28] 高管义务 - 高管对公司负有忠实和勤勉义务，违规担责[3,4,5,7]