融资情况 - 铁流股份非公开发行股票16,361,885股，每股10.39元，募资169,999,985.15元，净额165,816,624.88元[1] 委托理财 - 拟用不超4000万元闲置募集资金委托理财，额度可循环[5] - 投资期限自2023年度股东大会审议通过起12个月内[6] - 2024年4月23日会议通过议案，尚需股东大会审议[13] - 理财收益受宏观经济影响有波动性，采取风控措施[8][9]

募集资金情况 - 公司非公开发行16,361,885股，每股10.39元，募集资金总额169,999,985.15元，净额165,816,624.88元[1] - 2022年12月31日募集资金专户余额71,963,274.86元[3] - 2023年度使用募集资金18,948,674.16元[3] - 2023年项目结项永久性补充流动资金7,454,002.34元[3] - 2023年度存款利息收入减支付的银行手续费1,608,295.01元[3] - 2023年12月31日募集资金专户余额47,168,893.37元[3] - 截至2023年12月31日，南京银行杭州临平支行账户余额47,168,893.37元[6] - 募集资金总额为16,581.66万元，本年度投入1,883.57万元，累计投入11,825.80万元[24] 募投项目情况 - 高端农机传动系统制造中心项目承诺投资1,372.85万元，累计投入836.66万元，进度61.00%，2022年12月31日达预定可使用状态，本年度效益304.35万元[24] - 年产60万套电机轴等新能源汽车核心零件项目承诺投资15,627.15万元，累计投入10,989.14万元，进度72.25%，原计划2023年12月31日达预定可使用状态，现延期至2024年12月31日[24] - 两个项目合计承诺投资17,000.00万元，调整后投资16,581.66万元[24] 其他情况 - 公司将高端农机传动系统制造中心项目结项，注销专户并将剩余资金永久性补充流动资金[5] - 2023年5月15日股东大会同意将高端农机传动系统制造中心项目节余7,454,002.34元永久性补充流动资金[14] - 报告期内公司募投项目未变更，无违规使用募集资金情形[16][17] - 公司于2024年4月23日审议通过募投项目延期议案，将新能源汽车核心零件项目达预定可使用状态日期延期[24] - 新能源汽车核心零件项目未达计划进度，原因一是行业及市场环境多变，公司优化工艺方案；二是根据客户要求优化调整布局[24] - 公司不存在变更用途的募集资金[24] - 公司不存在募投项目先期投入及置换情况[25] - 公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况[25] - 公司不存在对闲置募集资金进行现金管理及用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况[25]

公司治理 - 报告期内召开7次董事会、3次股东大会等会议[3] - 独立董事审阅多期报告及内部审计情况[6] 审计与制度 - 聘任立信会计师事务所为审计机构且未更换[13][14] - 财务报告能公允反映状况，内控制度较完善[11][12] 其他事项 - 关联交易公平定价，董高薪酬制定合理[9][15] - 2024年独立董事将继续履职提建议[17]

募资情况 - 公司非公开发行调整后为16,361,885股新股，每股10.39元，募资总额169,999,985.15元，净额165,816,624.88元[2] 项目进展 - 截至2023年底，年产60万套电机轴项目拟投15,210.00万元，累计投入10,989.14万元，进度72.25%[3] - 高端农机传动系统制造中心项目结项，节余7,454,002.34元补充流动资金[4] 项目延期 - 年产60万套电机轴项目达预定可使用状态日期延至2024年12月31日[5] - 募投项目延期不损股东利益，监事会和保荐机构认可[6][8][9][10]

铁流股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 一、 独立董事基本情况 任家华，男，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学工商管 理博士后。历任重庆市油脂公司财务主管、佳木斯金地造纸股份有限公司财务总 监，现任浙江工商大学会计学院副教授、硕士生导师，会计学院教师发展中心主 任、浙江省管理会计专家咨询委员会专家、浙江春风动力股份有限公司独立董事、 浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司独立董事、浙江京华激光科技股份有限公司独立董 事、浙江欧伦电气股份有限公司独立董事。 作为独立董事，本人已向公司提供了独立性自查情况报告，本人未在公司担 任除独立董事以外的任何职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或 者间接利害关系，或者其他可能影响我进行独立客观判断的关系，不存在影响独 立性的情况。 在 2023 年度内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未 向股东征集股东权利。 （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 2023 年度，为切实履行独立董事的职责，本人仔细审阅了公司 2022 年年度 报告、2023 年第一季度 ...

审计委员会构成 - 2023年度董事会审计委员会由任家华、张智林、章桐三名董事组成，任家华任主任委员[1] 会议情况 - 2023年度共召开4次会议，全体委员均出席并通过全部议案[2] 审议内容 - 审议2022年度履职、财务决算等多项报告及预案[2] - 审议2023年各季度及半年度报告[2] 审计决策 - 同意续聘立信会计师事务所为2024年度外部审计机构[4] 审计评价 - 认为2023年内部审计发挥监督作用并提建议[5] - 认为财务报告真实、完整、准确[6] - 认为内部控制报告基本反映情况，无重大和重要缺陷[7]

业务决策 - 2024年4月23日公司审议通过开展票据池业务议案，待股东大会审议[2] - 票据池业务开展期限自2023年年度股东大会通过之日起12个月内[4] 业务额度 - 公司及子公司共享最高3.5亿元票据池额度，可循环使用[5][6] 业务优势 - 减少票据管理成本，避免异常票据风险[8] - 解决持票与用票不均衡，盘活票据资产[8] - 提高融资灵活度，减少资金占用，优化财务结构[8] 风险应对 - 质押票据到期不能托收，公司安排专人对接并跟踪管理[11] 监督管理 - 股东大会授权经营管理层决策，财务实施，内审审计[12][13]

铁流股份有限公司 3、是否属于"在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股 东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女"； 根据公司股东名册列示及公司核查确认，公司独立董事不属于"在直接或者 间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女"。 关于 2023 年度独立董事独立性的专项意见 铁流股份有限公司（以下简称"上市公司"）董事会于近日收到公司独立董 事张农、章桐、任家华出具的《独立董事关于 2023 年度独立性自查情况的报告》， 董事会根据自查报告认真核查，出具评估意见如下： 1、是否属于"在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子 女、主要社会关系"； 经核查，公司独立董事不属于公司或者其附属企业任职人员或任职人员配偶、 父母、子女、主要社会关系。 2、是否属于"直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是 上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女"； 根据公司股东名册列示及公司核查确认，公司独立董事不属于"直接或者间 接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然 人股东 ...

铁流股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为了提高铁流股份有限公司（以下简称"公司"）重大投资决策的 效益和质量，完善公司的治理机构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 治理准则》《铁流股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规 定制订本工作细则。 第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发 展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 组织机构 第三条 战略委员会应由三名董事组成，其中，至少应包括一名独立董事。 第十条 战略委员会对董事会负责，委员会形成的决议应提交董事会审议决 定。 第四章 决策程序 第四条 战略委员会委员由董事长，二分之一以上独立董事或三分之一以上 的全体董事提名，由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任（召集人）一名，由董事长担任，负责主持委员 会工作。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述 规定补足委员人数。 第七条 战略委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料， 负责筹备会议并执行战略委员会的有关 ...

公司概况 - 铁流股份2009年11月26日由德萨集团与70名自然人共同发起设立[10] - 2017年5月10日在上海证券交易所上市，股票代码603926[10] - 注册资本22,953.2531万元，法定代表人为国宁[11] 激励计划 - 2024年4月9日召开会议审议通过《激励计划（草案）》[14] - 为限制性股票激励计划，激励对象135人，约占2023年12月31日员工总数6.36%[17][18] - 拟授予562万股限制性股票，占公告时公司股本总额2.45%[20] - 董事及高管6人获授90万股，中层及骨干129人获授472万股[20] - 激励计划有效期最长不超过48个月[22] - 授予日在股东大会通过后60日内确定并完成相关登记[24] - 限售期为12、24、36个月，解除限售比例分别为30%、30%、40%[27][29] - 授予价格4.95元/股，不低于规定均价较高者[32][33] - 业绩考核以2023年为基数，2024 - 2026年营收和净利润有增长目标[42] - 公司和个人层面有解除限售比例计算方式[43][46] - 激励计划须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[54] - 激励对象公示期不少于10天，股东大会前5日披露审核及公示说明[52][54][57]