担保情况 - 为子公司盖格新能源提供最高1000万元连带责任担保，无反担保[4] - 2025年度为子公司及子公司间相互担保总额不超5.5亿元[5] - 截至公告披露日，实际对子公司担保总额2.40亿元，占比14.27%，无逾期[13] 子公司情况 - 盖格新能源注册资本3000万元，公司持股100%[7] - 2024年营收171.62万元，净利润 - 1673.94万元[7] - 2025年Q1营收23.14万元，净利润 - 158.75万元[7] 风险提示 - 盖格2024年底资产负债率超70%，投资者需注意风险[5]

公司产品与生产工艺 - 汽车离合器生产工艺采用5200吨超大型精密数字化冲压线，集成模具寿命预测系统、在线检测与先进工艺仿真技术，实现全链条质量可追溯 [1] - 新能源汽车电机轴为空心电机轴，工艺流程包含CNC车加工、渗碳热处理、精车/精滚齿/顶尖孔研磨/外圆磨等，产品精度控制在2至5μ [1] - 采用日本先进热处理技术，结合真空渗碳及氮碳共渗复合处理工艺，精确控制渗层梯度，提升表面硬度和芯部强韧性 [1] 并购历史与战略 - 2018年收购德国Geiger，引进其高精密零部件自动化生产线技术，并成立盖格新能源布局新能源汽车核心零件业务 [1] - 2019年收购湖北三环，2019至2021年度累计净利润完成业绩承诺的17442% [1] - 2021年收购运通四方和国联汽配，拓展汽车后市场智慧供应链及经销网络 [1][2] - 公司商誉仅1600余万，且控股股东零质押，财务状况健康 [2] 未来发展规划 - 加强研发投入，突破液力变矩器、双质量飞轮等核心传动部件国产化替代 [3] - 整合新能源汽车零部件技术资源，扩大市场份额 [3] - 打造商用车后市场全车件智慧汽车服务生态系统 [3] - 发挥德国、印度、泰国工厂的制造功能，提升全球市场份额 [3]

业绩总结 - 2019至2021年度湖北三环净利润累计14825.40万元，完成业绩承诺净利润的174.42%[3] - 公司目前整体商誉金额仅为1600余万[3] - 公司大股东质押率为零[3] 新产品和新技术研发 - 采用5200吨超大型精密数字化冲压线生产汽车离合器[2] - 新能源汽车电机轴产品精度控制在2至5μ[2] - 加强研发投入，实现液力变矩器等核心传动部件国产化替代[3] 市场扩张和并购 - 上市以来共进行三次并购[2] - 发挥海外工厂制造功能，提升产品在全球市场份额[4] 其他新策略 - 运用资本手段整合新能源汽车零部件行业优势资源[3] - 打造中国商用车后市场全车件智慧汽车服务生态系统[3]

本次激励计划的核心内容 - 公司实施2024年限制性股票激励计划，向132名激励对象授予557万股限制性股票，授予登记日为2024年7月2日 [6] - 激励对象包括6名董事及高级管理人员和126名中层管理者及核心骨干 [9] - 第一个解除限售期为授予登记完成之日起12个月后至24个月内，可解除限售比例为30% [7] 本次解除限售的条件及执行情况 - 公司2024年营业收入为24亿元，较2023年21.99亿元增长9.12%，达到触发值8%但未达目标值10%，公司层面解除限售比例为80% [8] - 2024年净利润为1.03亿元，较2023年0.98亿元增长5.1%，未达触发值8%，该指标对应系数为0 [8] - 132名激励对象中有2名因绩效考核不达标，个人层面解除限售比例为0和60%，其余130名激励对象解除限售比例为100% [8] - 本次实际可解除限售股票数量为130.608万股，占总授予量的23.45% [9] 本次回购注销的原因及价格调整 - 因业绩考核未完全达标及1名激励对象退休，公司需回购注销385,920股限制性股票 [10] - 回购价格因2024年每股派息0.26元，从4.57元/股调整为4.31元/股 [11] - 回购注销总额涉及资金约166.3万元（385,920股×4.31元/股） [11] 相关程序及合规性 - 本次激励计划及解除限售事项已通过董事会、监事会审议，并履行了公示程序 [5][6] - 独立董事就激励计划相关议案向全体股东公开征集投票权 [5] - 法律意见书确认本次解除限售及回购注销程序符合《公司法》《证券法》及《管理办法》规定 [7][11]

股权激励计划实施情况 - 公司于2024年4月10日审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，并于同日在上交所网站披露公告 [1] - 2024年6月13日向132名激励对象授予557万股限制性股票，授予价格4.57元/股，6月14日完成公告披露 [2] - 限制性股票于2024年7月2日完成中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记，取得《证券变更登记证明》 [2] 第一期解除限售条件成就说明 - 第一个解除限售期为授予登记完成12个月后至24个月内，即2025年7月2日进入解禁期 [2] - 公司层面考核指标：以2023年营业收入9,829万元为基数，2024年收入增长率触发值8%、目标值10%；净利润增长率触发值8%、目标值10% [3] - 实际完成情况：2024年收入增长率9.12%（对应系数X=80%），净利润增长率4.90%（对应系数Y=0），最终解除限售比例取X与Y孰高值为80% [4] 激励对象解锁具体情况 - 本次解锁股票总数1,306,080股，占授予总量557万股的23.45% [5] - 董事及高管解锁216,000股，占其获授总量90万股的24%；其他激励对象解锁1,090,080股，占其获授总量467万股的23.34% [5] - 3名激励对象因个人绩效考核不达标（2名评分<60分、1名60≤S<80）被取消或部分取消解锁资格，其余激励对象均获100%解锁比例 [4] 专项审核意见 - 董事会薪酬与考核委员会确认公司及激励对象均满足解锁条件，解锁数量与考核结果相符 [6] - 监事会认为激励对象主体资格合法有效，解锁条件符合规定 [6] - 法律意见书认定本次解除限售已取得必要授权且条件已成就 [6]

股权激励计划方案及履行的程序 - 公司于2024年4月10日披露了《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及相关事项议案 [1] - 2024年5月10日披露了激励对象名单的核查意见及公示情况说明 [1] - 2024年5月16日审议通过调整激励计划相关事项的议案 [2] - 2024年6月13日向132名激励对象授予557万股限制性股票，授予价格4.57元/股 [2] - 2024年7月4日完成限制性股票登记并披露相关公告 [2] 回购注销部分限制性股票的相关情况 - 第一个解除限售期因业绩考核未达目标值，解禁系数为80%，实际解禁比例为24% [2] - 除3名激励对象外，其余激励对象第一个解除限售期合计解禁1,303,200股，剩余325,800股回购注销 [2] - 2名激励对象因个人绩效考核为D，解禁系数为0，仅解禁2,880股，剩余3,120股回购注销 [2] - 1名激励对象因退休，后两个解除限售期对应的21,000股回购注销 [3] - 总计回购注销385,920股限制性股票，回购价格4.31元/股 [4] 调整限制性股票回购价格 - 公司实施2024年年度权益分派，每股派发现金红利0.26元 [3] - 根据激励计划规定，回购价格调整为P=P0-V=4.57-0.26=4.31元/股 [3] 股权结构变动情况 - 有限售条件股份减少1,692,000股至3,878,000股 [5] - 无限售条件股份增加1,306,080股至230,838,611股 [5] - 总股本减少385,920股至234,716,611股 [5] 专项意见 - 董事会薪酬与考核委员会认为回购注销及价格调整符合相关规定，不影响公司持续经营 [5] - 监事会认为回购注销及价格调整程序合法合规，不影响经营业绩和管理团队勤勉尽职 [6] - 法律意见书确认回购注销已取得必要批准，程序符合法律法规及激励计划规定 [6]

监事会会议召开情况 - 铁流股份第六届监事会第五次会议于2025年6月6日以现场会议方式召开，通知于2025年5月30日通过短信和直接送达方式发出 [1] - 会议由监事会主席朱颖华主持，应出席监事3人，实际出席3人，会议程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 限制性股票激励计划解除限售 - 审议通过《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，激励对象满足解锁条件且资格合法有效 [1][2] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [2] 回购注销及价格调整 - 审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [2] - 该操作不会对公司经营业绩或管理团队履职产生重大影响，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [2]

证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2025-025 铁流股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 铁流股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 6 月 6 日召开了第六届 董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分 限制性股票及调整回购价格的议案》。现就相关事项说明如下： 二、 回购注销部分限制性股票的相关情况 （一）回购注销限制性股票的数量 1、根据《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》中的规定，公司本次 限制性股票登记数量为 5,570,000 股，第一个解除限售期解除限售比例为 30%， 但因公司层面业绩考核达到触发值但未达到目标值，解禁系数为 80%，因此第一 个解除限售期解除限售比例为 24%。除下列三名激励对象外，其余激励对象第一 个解除限售期合计解禁 1,303,200 股，剩余 325,800 股公司予以回购注销。在个 人层面绩效考核方面，2 名激励对象考核结果评价标准为D，解禁 ...

回购注销 - 公司将回购注销385,920股限制性股票，回购价4.31元/股[1] - 回购注销后总股本减至234,716,611股[1] - 回购注销后注册资本减至234,716,611元[1] 债权申报 - 债权人可在规定时间要求清偿债务或提供担保[2] - 申报需持相关凭证原件及复印件[3] - 申报地点为浙江省杭州市临平区临平街道兴国路398号铁流股份证券部[4] - 申报时间为2025年6月7日起45天内（工作日9:30 - 11:30；13:00 - 17:00）[4] - 邮寄申报以寄出邮戳日或快递中心发出日为准，邮件申报以公司收到日为准[4] - 债权申报联系人是梅雪，电话0571 - 86280821[4] 公告信息 - 公告发布时间为2025年6月7日[5]

股票授予与解锁 - 2024年6月13日向132名激励对象授予557万股限制性股票，授予价4.57元/股[5] - 本次解锁股票数量为1,306,080股[3] - 第一个解除限售期2025年7月2日进入，可解除限售比例30%[6] 业绩数据 - 2023年营收2,199,573,142.53元，2024年2,400,181,153.46元，增长率9.12%，指标对应系数80%[7] - 2023年净利润98,290,454.49元，2024年103,108,152.48元，增长率4.90%，指标对应系数0[7] 解除限售比例 - 公司层面解除限售比例80%[7] - 业务板块层面解除限售比例100%[7] - 两名激励对象解除限售比例0，一名60%，其余100%[7] 可解锁情况 - 董事、高级管理人员本次可解锁216,000股，占已获授予比例24.00%[10] - 其他激励对象本次可解锁1,090,080股，占已获授予比例23.34%[10] 解锁条件 - 公司及激励对象未发生不得解除限售情形[11] - 部分解锁条件已达成，可解除限售股票数量与考核结果相符[11] - 本次解除限售已取得必要批准与授权，条件已成就[11]