江西国泰集团股份有限公司 章 程 $$\Xi\,{\underline{{{\bf0}}}}\,{\underline{{{\bf-}}}}\,{\underline{{{\Xi}}}}\,{\rlap/\Xi}\,{\rlap/\Xi}\,{\rlap/\Xi}\,{\rlap/\Xi}\,{\rlap/\Xi}\,{\rlap/\Xi}$$ | 第一章 | 总 | 则 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股 | 份 4 | | 第一节 | | 股份发行 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | | 股份转让 6 | | 第四章 | | 股东和股东大会 6 | | 第一节 | | 股 东 6 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | | 股东大会的召集 11 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 12 | | 第五节 | | 股东大会的召开 14 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 16 | | 第五章 | | 公司党委 21 | | 第六章 | | 董事会 24 | ...

股东大会信息 - 2023年第三次临时股东大会于12月27日14点30分在江西南昌国泰集团24楼会议室召开[3] - 网络投票起止时间为2023年12月27日[6] - 本次股东大会审议5项议案[8] 股权及登记信息 - 股权登记日为2023年12月22日，A股代码603977，简称国泰集团[15] - 符合要求股东于12月26日办理登记，27日下午14:00 - 14:30签到[16] 联系方式 - 联系地址为江西南昌国泰集团董事会办公室，邮编330096[18] - 联系人杨洁芸、郭辉，电话0791 - 88119816，传真0791 - 88115785[18]

会议与提案 - 公司2023年12月11日召开第六届董事会第六次会议，审议通过多项修订议案[1] - 董事会收到独立董事召开临时股东大会提议后，10日内给出书面反馈意见[3] - 董事会同意召开临时股东大会，作出决议后5日内发出通知[3] 股东提名 - 单独或合计持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可提名董事、监事候选人[4] - 上述股东提出提名临时提案，最迟在股东大会召开10日前书面提交[4] 党组织建设 - 公司党委每届任期一般为5年，纪委每届任期与之相同[6] - 公司党委班子成员一般为5至9人，设党委书记1人，党委副书记1 - 2人[6] - 专职党务工作人员按不少于职工总数1%的比例配备[6] - 党组织工作经费按不少于公司上年度职工工资总额1%的比例从公司管理费用中列支[6] 交易权限 - 董事会决定交易权限涉及资产总额、营业收入、净利润、成交金额、产生利润等占比及绝对金额要求[11][12] - 交易涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超5000万元，提请股东大会审批[13] 关联交易 - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上为关联交易[14] - 公司与关联法人发生交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％为关联交易[14] - 关联交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产5%以上，需董事会审议后提请股东大会批准[14] 捐赠与资助 - 单笔对外捐赠项目涉及金额超公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，提交董事会审议并披露[14] - 一个会计年度内对外捐赠金额累计超公司最近一个会计年度经审计净利润50%，董事会审议后提交股东大会审议[14] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，董事会审议后提交股东大会审议[15] - 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超70%，财务资助需董事会审议后提交股东大会审议[15] - 最近12个月内财务资助金额累计计算超公司最近一期经审计净资产10%，董事会审议后提交股东大会审议[15] 审计与独立董事 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[16] - 连续90日以上单独或者合并持有公司1%以上的股东可以提出独立董事候选人[18] - 重大关联交易指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产绝对值的5%的关联交易[19] - 独立董事行使部分职权应取得全体独立董事二分之一以上同意方可提交董事会讨论[20] - 部分事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] 利润分配 - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[24] - 公司不同发展阶段现金分红在本次利润分配中所占比例有不同最低要求[24] - 调整利润分配政策的议案须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上审议通过[26] - 子公司盈利年度分配给母公司的利润不少于当年度可分配利润的50%[27] 章程与细则修订 - 修改章程使公司存续须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[28] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组[28] - 修订《公司章程》需提交股东大会审议，以市场监管部门核准内容为准[29] - 《公司董事会战略委员会实施细则》等多项细则修订不提交股东大会审议[30] 监事规定 - 最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超公司监事总数的二分之一[36] - 单一股东提名的监事不得超公司监事总数的二分之一[36]

第一条 为强化江西国泰集团股份有限公司（以下简称 "公司"或者"本公司"）董事会决策功能，做到事前审计、 专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立审计委员 会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设 立的专门工作机构，主要负责公司内、外审计的沟通、监督和 核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由3名董事组成，成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应占成员总数 1/2以上，且其中至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、2名以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立 董事委员中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任 委员在委员内选举，由委员过半数选举产生，并报董事会批准 产生。 江西国泰集团股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满， 1 连选可以连任。期间如有委员不再担任 ...

年报工作 - 公司制订年报工作计划并提交独立董事审阅[3] 审计安排 - 独立董事核查拟聘会计事务所及年审注册会计师资格[5] - 审计前沟通审计安排并关注业绩预告[3] - 审计后与会计师事务所沟通审计问题[3] 独立决策 - 两名以上独立董事认为材料有问题可书面要求延期[3] - 过半数独立董事同意可独立聘请外部机构，费用公司承担[4] 意见披露 - 独立董事在年报就重大事项发表独立意见[5] - 签署年报书面确认意见[5] - 编制披露述职报告并在股东大会报告[5]

公司治理 - 2023年12月11日召开第六届董事会第六次会议[1] - 分拆信息与科创管理中心为数字和科创管理中心[2] - 确认高级管理人员2022年度薪酬考核结果[3] - 修订《公司章程》等多项制度[5][6][7][8] - 拟于2023年12月27日召开第三次临时股东大会[8] 资金运作 - 对全资子公司恒合投资增资4亿，注册资本增至5亿[3] - 控股子公司宏泰物流申请多项贷款及授信额度[4] - 公司为宏泰物流1.35亿固定资产贷款提供担保[4] - 宏泰物流其他自然人股东为1.65亿贷款担保[4]

证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2023 临 051 号 江西国泰集团股份有限公司 关于为控股子公司江西宏泰物流有限公司 提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示: 被担保人名称：江西宏泰物流有限公司（以下简称"宏泰物流"） 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：江西国泰集团股份有限公 司（以下简称"公司"或"本公司"）为控股子公司宏泰物流本次担保金额不超 过人民币 1.35 亿元，担保期限为三年，自本次担保范围内的债务履行期限届满 之日起算，以银行审批为准，主债务本息还清后担保自然解除；截至目前公司已 实际为宏泰物流担保的余额为 2.6971 亿元。 本次担保是否有反担保：否 截至 2023 年 11 月 30 日，公司累计实际为合并报表范围内子公司担保金 额为人民币 30,234 万元。除此之外，公司及控股子公司不存在其他担保情况， 亦不存在其他逾期或违规担保情况。 一、担保情况概述 公司于 2023 年 12 月 11 日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于 控股子 ...

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任职 - 设主任委员一名，由独立董事担任，委员选举产生并报董事会批准[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 提名委员会会议 - 提前五日通知，主任委员主持，可委托他人[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[14] - 人力资源部负责人可列席，必要时邀请他人[14] - 会议档案保存不少于10年[14] - 通过议案及表决结果书面报董事会[20] 保密规定 - 出席及列席人员对会议事项有保密义务[16]

战略委员会构成 - 由5名董事组成，至少1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由董事长担任[5] 会议规则 - 会议召开前五天通知全体委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 主任委员或两名以上委员联名可要求召开临时会议[12] 其他 - 会议档案保存不少于10年[13] - 负责研究公司战略和投、融资决策并提建议[2] - 对董事会负责，决议提交审议[7] - 规划投资部组织制作文件，管理层审议后报委员会[9]

委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事过半数以上[4] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任[5] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] - 会议召开前五天通知全体委员[14] - 会议档案保存时间不少于10年[16] 职责与流程 - 负责制定董事及高管薪酬、考核方案等[7] - 人力资源部每年提供上一年考核结果及本年度计划[11] - 考核后提出报酬数额和奖励方式报董事会[12] - 董事薪酬方案经董事会同意后提交股东大会，高管方案报董事会批准[8] 规则说明 - 本规则由董事会负责解释，自审议通过之日起施行[18]