核心交易概述 - 桐庐钧衡股权投资合伙企业通过协议转让方式受让杭州锦辉及邵辉合计持有的202,308,716股吉华集团股份，占公司总股本的29.89% [1] - 权益变动完成后，桐庐钧衡将成为吉华集团第一大股东及控股股东 [1] - 本次权益变动前，桐庐钧衡持股比例为0.00%，变动后持股比例升至29.89% [1] 交易细节与标的资产状况 - 标的股份权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利限制情形 [1] 未来计划与潜在变动 - 桐庐钧衡及其实际控制人苏尔田拟在未来12个月内通过认购公司非公开发行股份方式继续增持 [1] - 桐庐钧衡及其实际控制人苏尔田计划筹划少量不构成重大资产重组的资产注入 [1]

公司融资计划 - 公司计划向特定对象发行A股股票，发行对象为桐庐钧衡股权投资合伙企业（有限合伙）[1] - 预计发行股票数量不超过约6356万股，未超过发行前公司总股本的30%[1] - 发行价格确定为4.72元/股[1] - 本次发行拟募集资金总额不超过3亿元[1] 募集资金用途 - 募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款[1]

公司董事会会议 - 吉华集团于2026年2月6日晚间发布公告 [1] - 公司第五届第十一次董事会会议于2026年2月6日召开 [1] - 会议召开方式为现场结合通讯方式，地点在公司7楼会议室 [1] - 会议审议了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等文件 [1] 行业相关动态 - 有央行连续两年成为增持黄金最多的央行 [1] - 该央行宣布计划再购买150吨黄金 [1] - 该央行的目标是囤积700吨黄金 [1]

股份转让情况 - 杭州锦辉和邵辉拟向桐庐钧衡转让202,308,716股股份，占总股本29.89%[9][21] - 转让方一转让196,000,000股股份，占比28.96%；转让方二转让6,308,716股股份，占比0.93%[25] 权益变动结果 - 本次权益变动若完成，控股股东将由杭州锦辉变更为桐庐钧衡，实控人由邵伯金变更为苏尔田[18] - 权益变动后，桐庐钧衡将持有202,308,716股股份，占比29.89%，成控股股东[21] 估值与价款支付 - 目标公司整体估值50亿元，标的股份每股转让价7.3873元，转让总价1,494,515,177.71元[25] - 受让方按协议分阶段支付定金及各笔转让价款[28][29][31] 交易流程与期限 - 合规确认后转让方确保上市公司向上交所申请股份转让，满足条件后各方申请过户登记[32][33] - 转让方在交割日后促使目标公司进行董事会、高管改组等，完成相关手续为交易完成日[40][41][42] 尽职调查与协议解除 - 受让方60个工作日内完成尽职调查，结果不满意未解决或未就交易细节达成一致等可解约[48][54] 违约责任与其他约定 - 转让方违反排他约定双倍返还定金，违约方赔偿守约方损失[57][60] - 协议适用中国法律，转让方承担税务申报等义务[61][63] 相关方信息 - 信息披露义务人包括邵辉、杭州锦辉，披露前持股情况及本次变动情况[66][82][85][86] 交易审批与风险 - 本次权益变动尚需环球新材国际董事会及股东会、吉华集团股东会等审议，存在终止风险[5][71][87] 未来计划 - 信息披露义务人未来12个月内无增持或继续减少公司股份计划，不注入重大资产重组资产[19][86]

股权交易 - 杭州锦辉和邵辉拟向桐庐钧衡转让吉华集团202,308,716股股份，占总股本29.89%[10][37] - 本次交易目标公司整体估值50亿元，标的股份每股7.3873元，转让价款14.9451517771亿元[41] - 协议签署5个工作日内开立共管账户，受让方支付1亿元定金[42][43] - 桐庐钧衡出资额为7亿元[11] - 桐庐钧衡受让股份自登记完成之日起18个月内不转让，36个月内不质押[32][33] 公司业绩 - 2024年末环球新材国际资产总额705,450.80万元，负债总额270,138.30万元，所有者权益435,312.50万元，资产负债率38.29%[22] - 2024年环球新材国际营业收入163,776.40万元，净利润32,027.20万元，净资产收益率7.59%[22] - 2024年环球新材国际经营活动现金流量净额27,208.80万元，较2023年下降约3.92%[114] - 2024年环球新材国际投资活动现金流量净额 - 154,895.40万元，较2023年净流出大幅增加[114] - 2024年环球新材国际融资活动现金流量净额150,190.70万元，较2023年增长约20.00%[114] 未来展望 - 信息披露义务人未来12个月拟认购上市公司向其发行的股份，筹划少量资产注入但不构成重大资产重组[31][85] - 信息披露义务人未来12个月拟继续增持上市公司股份[129] - 权益变动完成后36个月内，不向上市公司注入构成重大资产重组标准的资产[85] 公司架构 - 苏尔田间接持有72.2349%桐庐钧衡的出资额，间接控制其100%表决权[17] - 苏尔田控制港股环球新材国际449,208,597股份，占35.98%表决权[26][27] - 信息披露义务人桐庐钧衡2026年2月3日成立，无实际经营和财务数据[21][22] 其他信息 - 多家公司注册资本：深圳七色科技10800万人民币，环球新材国际股本80亿港元等[14][16] - 本次权益变动尚需环球新材国际董事会及股东会审议通过等多项程序[130] - 信息披露义务人及其董高与上市公司相关交易情况[103][104][105]

融资情况 - 向特定对象发行A股股票募资不超30,000.00万元[3] - 发行对象桐庐钧衡现金认购，完成后巩固控制权[4] 股权变更 - 杭州锦辉机电、邵辉转让202,308,716股（占总股本29.89%）给桐庐钧衡[4] - 协议转让后控股股东变更为桐庐钧衡，实控人变更为苏尔田[4] 资金用途及影响 - 募资用于补充流动资金和偿还银行贷款[3][5] - 资金到位后净资产和营运资金增加，资产负债率下降[7][10] - 短期内摊薄即期回报，长期提升盈利能力和业绩水平[11][12] 资金管理 - 公司建立《募集资金管理办法》，董事会监督资金存储及使用[8] 独立性 - 发行完成后巩固控制权，保持与控股股东等多方面独立性[9]

发行信息 - 向特定对象发行A股股票，发行价格4.72元/股[8][34] - 募集资金总额不超30000万元，预计发行股票不超63559322股，未超发行前总股本30%[8][9][35] - 发行对象为桐庐钧衡，以现金认购[28][30][31][33] - 发行决议有效期自股东会审议通过之日起12个月[12][41] - 发行构成关联交易，已履行审批程序，不构成重大资产重组，不会导致控制权和股权分布变化[7][9][33][43][44][45] 股权变动 - 2026年2月6日杭州锦辉机电等转让202308716股给桐庐钧衡，占总股本29.89%，控股股东变为桐庐钧衡，实控人变为苏尔田[25][29][42][43][44][93][105][115] - 发行前桐庐钧衡直接持有202308716股，占总股本29.89%，发行完成后持股将超30%[10] 资金用途与影响 - 募集资金扣除费用后用于补充流动资金和偿还银行贷款[37][92][110][169][171] - 募集资金到位后总资产和净资产规模提高，资产负债率下降，资本结构优化[99][100][111] - 发行短期内摊薄即期回报，长期提升盈利能力和业绩水平[100][112] 业绩数据 - 2025年1 - 9月归属于上市公司股东净利润1443.94万元，扣非后 - 2386.17万元[162] - 2025年扣非后净利润 - 3181.56万元，2026年发行前后均为 - 3499.71万元[167] - 2025年1 - 9月基本每股收益0.02元/股，2025年0.03元/股，2026年发行前0.03元/股，发行后0.02元/股[167] 利润分配 - 实行积极利润分配政策，优先现金分红[127] - 无重大资金支出时，现金分红不少于当年可分配利润15%[130] - 2022 - 2024年现金分红分别为5600万元、4750.06万元、13438.23万元，最近三年累计现金分红23788.29万元[140] - 未来三年（2026 - 2028年）无重大资金支出时现金分配不少于当年可分配利润15%[151] 风险提示 - 面临原材料价格波动、环保等业务与经营风险[119] - 发行存在审批风险，完成后股东即期回报有被摊薄风险，股票价格有波动风险[124][125][126] 其他 - 公司成立于2003年8月15日，股票代码603980，注册地址在浙江杭州[21] - 桐庐钧衡成立于2026年2月3日，截至预案公告日未开展实质性经营[55][56]

发行信息 - 公司拟向桐庐钧衡发行股票，募资不超30000万元[2] - 发行价4.72元/股，预计发行不超63559322股[2][5] - 发行完成后桐庐钧衡持股占比35.91%[5] 股权结构 - 桐庐钧衡为控股股东，苏尔田为实际控制人[2][5] - 发行后控股股东、实际控制人不变[8] 审批与义务 - 发行需股东会、上交所、证监会审批[6] - 发行触发要约收购义务，满足条件可豁免[7] 时间信息 - 发行董事会决议公告日为2026年2月7日[10]

股权交易 - 杭州锦辉和邵辉拟合计向桐庐钧衡转让202,308,716股吉华集团股份，占总股本29.89%[38] - 标的股份转让单价为7.3873元/股，转让价格合计1,494,515,177.71元[43] - 桐庐钧衡出资额为70,000.00万元[17] 公司持股与控制 - 苏尔田间接持有72.2349%桐庐钧衡的出资额，间接控制信息披露义务人100%表决权[24] - 信息披露义务人实际控制人苏尔田直接和间接控制港股环球新材国际449,208,597股份，占35.98%表决权[32] 公司注册资本 - 深圳七色科技注册资本为10800万元人民币[22] - 环球新材料国际管理有限公司（BVI）注册资本为100美元，持股比例100%[25] - 七色环球控股有限公司（BVI）注册资本为50000美元，持股比例100%[25] - 盛懋有限公司(HONG KONG）注册资本为7200万欧元+1.00港元，持股比例100%[25] - 斓世功能材料（上海）有限公司注册资本为2.45亿元人民币，持股比例100%[25] - 美国有限公司SUSONITY注册资本为1美元，持股比例100%[25] - 广西鸿尊投资集团有限公司注册资本24,088.00万元人民币，持股比例99.0000%[27] - 深圳市鸿尊贸易有限公司注册资本3,000.00万元人民币，持股比例99.0000%[27] - 广西金展日用百货销售有限公司注册资本2,000.00万元人民币，持股比例75.4800%[27] 环球新材国际业绩 - 2024 - 2022年资产总额分别为705,450.80万元、515,528.20万元、315,687.00万元[29] - 2024 - 2022年负债总额分别为270,138.30万元、107,013.70万元、61,354.40万元[29] - 2024 - 2022年所有者权益合计分别为435,312.50万元、408,514.50万元、254,332.60万元[29] - 2024 - 2022年资产负债率分别为38.29%、20.76%、19.44%[29] - 2024 - 2022年营业收入分别为163,776.40万元、105,636.40万元、91,048.60万元[29] - 2024 - 2022年净利润分别为32,027.20万元、21,328.50万元、23,651.00万元[29] - 2024 - 2022年净资产收益率分别为7.59%、6.44%、9.68%[29] 未来展望 - 信息披露义务人未来12个月无对上市公司主营业务重大调整计划[45] - 信息披露义务人计划未来12个月内筹划少量资产注入，但不构成重大资产重组[47] - 信息披露义务人及其控股股东等承诺权益变动完成后36个月内不注入构成重大资产重组标准的资产[47] - 信息披露义务人成为控股股东后将推荐董事和高级管理人员候选人[48] 合规与承诺 - 截至核查意见出具日，信息披露义务人无修改公司章程条款计划[49] - 截至核查意见出具日，信息披露义务人无对员工聘用、分红政策等作重大变动计划[51][52] - 本次权益变动对上市公司人员、资产、财务独立性无影响，承诺人将保证交易完成后公司在多方面独立[54] - 截至承诺函出具日，承诺人及控制的其他企业与上市公司主营业务无重大不利实质同业竞争，交易完成后将避免新增[63] - 本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司无关联关系，将避免和规范交易完成后的关联交易[65] - 截至核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人等不存在与上市公司及其子公司合计金额高于3000万元或高于上市公司最近经审计合并财务报表净资产5%以上的资产交易[67] - 截至核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人等不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员合计金额超过5万元以上的交易[67] - 本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为[68] - 本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人的董事等及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为[69] - 截至核查意见出具日，上市公司原控股股东等不存在损害公司利益情况[71] - 截至核查意见出具日，信息披露义务人过渡期间无对上市公司重大调整计划，利于公司稳定经营[72] - 截至核查意见出具日，财务顾问已对信息披露义务人进行辅导，将督促其履行法定义务[73] - 财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况[74] - 信息披露义务人除依法需聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为[74] - 截至核查意见出具之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形[75] - 信息披露义务人能按《收购管理办法》第五十条规定提供有关文件[75] - 信息披露义务人已如实披露本次权益变动有关信息，无应披露而未披露的信息[75] - 财务顾问认为信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》规定[76] - 本次权益变动遵守了相关法律法规要求[76] - 信息披露义务人已按相关规定编制《详式权益变动报告书》[76] - 经核查与验证，《详式权益变动报告书》内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[76]

募集资金情况 - 公司2017年6月9日首次公开发行10,000万股A股，发行价每股17.20元，募集资金172,000.00万元，净额163,248.24万元[13] - 前次募集资金总额为164,204.72万元，净额为163,248.24万元[38] - 截至2025年12月31日，前次募集资金专项账户初始存放金额164,055.00万元，当日余额378.37万元[17] - 截至2025年12月31日，结余募集资金余额为340,783,719.19元，占前次募集资金总额、净额的比例分别为20.75%、20.88%[38] - 变更用途的募集资金总额比例为62.02%[43] - 已累计使用募集资金总额为75,022.61万元[43] 项目变更与终止 - 2018年10月29日，“年产3万吨活性染料扩能技术改造项目”变更为“年产10万吨染料及中间体产业转型提升技术改造项目”，变更后投资额50,000.00万元，拟投入募集资金28,090.24万元[18] - 2019年4月29日，终止“年产11,250吨高性能分散染料等项目”和“年产2万吨H - 酸（二期）生产线技改项目”，剩余募集资金用于永久性补充流动资金，实际补充69,659.22万元[18] - 2024年12月30日和2025年1月22日，终止“年产10万吨染料及中间体产业转型提升技术改造项目”及“年产3000吨1－氨基蒽醌技术改造项目”，募集资金继续专户存放管理[19][20] 资金使用情况 - 2017年同意使用募集资金108,684,095.24元置换预先投入的自筹资金[23] - 2017 - 2024年各年度用于购买理财产品的闲置募集资金总额不同，2025年不超3.5亿元，资金可滚动使用，期限至2025年年度股东大会召开之日[27][28][29][30][31][32][33][34][36] - 截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品合计33,700万元[37] - 2017 - 2025年各年度使用募集资金总额分别为2017年60,868.41万元、2018年675万元、2019年1,880.2万元、2020年11,599万元、2021 - 2025年0万元[43] 项目效益与投资差额 - 年产3000吨1 - 氨基蒽醌技术改造项目承诺投资12,000万元，实际投资0万元，差额 - 12,000万元[44] - 年产3万吨活性染料扩能技术改造项目承诺投资28,090.24万元，实际投资14,154.2万元，差额 - 13,936.04万元[44] - 年产11,250吨高性能分散染料等项目承诺投资46,840万元，实际投资10,868.41万元，差额 - 35,971.59万元[44] - 年产10万吨染料及中间体产业转型提升技术改造项目承诺效益为34,782.61[49] - 年产11,250吨高性能分散染料等项目承诺效益为25,957.00[49]