关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[11] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[12] 关联关系告知 - 公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东等应及时告知公司关联关系[16] 关联交易事项 - 关联交易包括购买原材料、销售产品、提供劳务等事项[4] 关联交易原则 - 关联交易应事前签合同，履行审议、批准及披露程序[5] - 关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿等原则[7] - 关联交易定价应公允，遵循公平、公正等原则[25] 关联交易定价方法 - 关联交易可采用成本加成法、再销售价格法等定价方法[25] 关联人名单管理 - 公司审计委员会应确认关联人名单并向董事会报告[17] - 公司应通过上交所网站更新关联人名单及关联关系信息[17] 关联交易审批 - 与关联法人单次或连续12个月内累计低于300万元或不超最近一期经审计净资产绝对值0.5%，与关联自然人单次或连续12个月内累计低于30万元，经法定代表人批准生效[30] - 与关联自然人交易30万元以上，与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经董事会批准并及时披露[30][31] - 与关联人单次或连续12个月内累计关联交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经董事会审议披露、中介评估审计，提交股东会批准生效[31] 关联担保审批 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意，提交股东会审议；为持股5％以下股东提供担保参照执行，为控股股东等提供担保需其提供反担保[33] 关联交易披露审核 - 应当披露的关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，重大关联交易独立董事可聘请独立财务顾问，董事会审计委员会同时审核[33] 交易金额确定 - 交易金额确定方式多样，如共同出资以出资额、有条件确定金额以预计最高金额等为交易金额[34] 关联交易金额计算 - 部分关联交易按连续12个月累计计算金额，已履行股东会决策程序的不再累计[36][37] 关联委托理财 - 公司与关联人委托理财可合理预计额度，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[37] 免审议披露关联交易 - 公司与关联人达成特定关联交易可免予审议和披露，如单方面获利益、关联人提供低息资金等[39] 关联财务资助 - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供需经非关联董事审议并提交股东会审议[42] 日常关联交易协议 - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[45] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，董事会由过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[48] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[49] 溢价购买关联资产 - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[53] - 公司购买超账面值100%关联人资产，应提供盈利预测报告，无法提供则说明原因并作风险提示及影响分析[53] - 公司以基于未来收益预期估值方法评估拟购买资产定价，实施完毕后连续三年年度报告披露实际盈利数与利润预测数差异，由会计师事务所出具专项审核意见，并与关联人签补偿协议[54] - 公司以特定估值方法评估拟购买资产定价，应披露运用两种以上评估方法的相关数据[55] 审计委员会职责 - 审计委员会对溢价购买关联人资产交易发表意见，含依据理由、定价公允性及对非关联董事和股东的建议[54] - 审计委员会作判断前可聘请独立财务顾问出具报告[55] 制度生效 - 本制度自股东会通过之日起生效实施[60]

人员构成 - 战略委员会成员不少于三名董事，至少一名独立董事[4] - 战略委员会设主任一名，由董事长担任[4] - 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同[9] 会议规定 - 每个会计年度内至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开[14] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[14] - 半数以上委员出席方可举行[17] - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[27] 履职与管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[26] - 会议表决方式为举手表决，传真决议时为签字方式[21] - 决议书面记录应包含多方面内容[26][28] - 到会委员需签字确认，有不同意见可书面说明[27] - 出席和列席人员负有保密义务[26] - 会议档案由董事会秘书保存，期限十年以上[26] 其他 - 主任或指定委员跟踪决议实施情况，违规可督促纠正，不采纳则汇报董事会[26] - 工作细则未尽事宜依国家法律、行政法规和《公司章程》执行[28][29] - 工作细则与相关规定抵触时按国家规定执行[29] - 工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实施[30] - 工作细则由公司董事会负责解释[31]

担保核查与审批 - 公司董事会每年核查全部担保行为并披露结果[5] - 董事会决定担保前调查被担保人情况，必要时聘外部机构评估风险[8] - 申请担保人近三年经审计财务报告及还款能力分析是资信资料之一[10] 股东会审批条件 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审批[14] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审批[14] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30％的担保须股东会审批，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14][15] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审批[14] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审批[14] 担保额度管理 - 可对资产负债率70%以上及以下两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[17] - 向合营或联营企业担保额度预计，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期合并报表经审计净资产10% [17] 担保合同管理 - 担保合同至少应包括主债权种类数额等六项内容[19] - 对外担保由财务部门经办，有资信调查等六项职责[23] - 妥善管理担保合同，发现异常合同及时报告[24] 担保追偿与披露 - 被担保人不能履约，经办部门应启动反担保追偿程序并报董事会[25] - 为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并报董事会[25] - 按规定履行对外担保信息披露义务，披露多项担保总额及占比[28] - 达到披露标准的担保，被担保人未履约等情形应及时披露[28] - 违规担保应及时披露并解除或改正，追究有关人员责任[30] 制度生效 - 本制度经公司董事会审议并报股东会批准后生效[34]

第一章 总则 第一条 为建立、完善湖南艾华集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级管 理人员的业绩考核与评价体系，制定科学、有效的薪酬管理制度，董事会设立董事会薪酬 与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议，制定、审 查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》《上市公司治理准则》 等有关法律、法规和规范性文件及《湖南艾华集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的有关规定，规定本工作细则。 第三条 薪酬与考核委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件、《公司 章程》以及本工作细则的规定。薪酬与考核委员会决议内容违反有关法律、法规、规范性 文件、《公司章程》以及本工作细则的规定，该项决议无效。薪酬与考核委员会决策程序违 反有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本工作细则的规定的，自该决议做出之 日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。 湖南艾华集团股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则 第二章 人员构成 第四条 薪酬与考核委员会由不少于三名董事组成，其中独立董事应当过半数。薪酬 ...

独立董事任职资格 - 董事会成员中1/3以上应为独立董事，至少1名是会计专业人士[5] - 独立董事需有5年以上相关工作经验[8] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[9] - 近36个月内受处罚或谴责的不得担任[11] - 会计专业候选人有特定工作经验要求[12] - 连续任职6年的36个月内不得再提名[12] 提名与补选 - 董事会等可提出独立董事候选人[14] - 资格不符应停止履职，比例不符60日内补选[17] 履职与职权 - 履职包括参与决策、监督等并有特别职权[20] - 部分事项需全体独立董事过半数同意提交审议[22] - 可对现金分红方案发表意见[22] - 公司应召开独立董事专门会议[24] - 独立意见应包含多方面内容并签字[25] - 可多种方式履职[25] - 应向年度股东会提交述职报告[27] - 可公开征集股东投票权[28] - 过半数同意可提议召集临时股东会[29] - 应按时出席董事会会议，可委托他人[32] 组织架构 - 董事会下设委员会中独立董事应占比1/2以上[33] 会议资料 - 董事会应按时提供会议资料并保存十年[33] - 两名以上独立董事提议修正提案有时间要求[33][34] 其他 - 工作记录及资料至少保存十年[38] - 行使职权费用由公司承担[39] - 津贴标准由董事会制订，股东会审议并年报披露[39] - 公司应保障独立董事知情权[37] - 细则自股东会审议批准之日起生效[43]

募集资金支取 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐机构[6] 募投项目论证与置换 - 超过募投计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，应对募投项目重新论证[9] - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内以募集资金置换[10] 闲置募集资金使用 - 投资产品期限不得超十二个月[11] - 暂时补充流动资金单次补充时间不得超12个月[12] 超募资金使用 - 每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款金额不得超超募资金总额30%[14] 募投项目节余资金使用 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于该项目承诺投资额5%，使用情况在年报披露[15] - 募投项目全完成后，节余资金占净额10%以上，经董事会和股东会审议通过等方可使用[15] - 节余资金低于净额10%，经董事会审议通过等方可使用[16] - 节余资金低于500万或低于净额5%，使用情况在最近定期报告披露[16] 募投项目变更 - 募投项目变更需经董事会、股东会审议通过等[19] 募集资金管理与监督 - 会计部门对募集资金使用设台账[24] - 内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[25] - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》[25] - 保荐机构或财务顾问至少每半年现场调查一次募集资金情况[25] - 每个会计年度结束后，保荐机构或财务顾问出具专项核查报告[26]

审计委员会组成 - 由不少于三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[4] 审计委员会职权行使 - 人数低于规定人数的三分之二时，暂停行使职权[5] 沟通会议安排 - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[11] 内部审计报告 - 内部审计部门每季度向审计委员会报告，年度结束后提交内部审计工作报告[16] - 至少每半年对重大事件实施情况、大额资金往来等检查一次并报告[17] 会议召开规则 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[25] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[25][30] - 定期会议会前5日发通知，临时会议会前3日发通知[25] - 快捷通知方式下，2日内未接书面异议视为收到通知[26] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[32] 决议规则 - 决议应经全体委员过半数通过方为有效[32] - 表决方式为举手表决，传真决议时为签字方式[33] - 成员对定期报告财务信息有异议应投反对或弃权票[33] - 议案获规定有效表决票数，经主持人宣布并由出席委员签字后形成决议[35] 会议记录与档案 - 会议记录应包含会议日期、地点、召集人等内容[37] - 到会委员需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[37] - 出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务[37] - 会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限十年以上[37] 工作细则相关 - 未尽事宜依国家法律等规定执行[39] - 与国家日后颁布法规抵触时按国家规定执行[39] - 自公司董事会审议通过之日起生效实施[40] - 由公司董事会负责解释[41]

董事选举规则 - 累积投票制用于选举两名以上董事，投票权等于持股数与应选董事总数乘积[2] - 董事会等可提名非独立董事候选人[5] - 董事会等可提名独立董事候选人[5] - 选举董事可等额或差额选举[8] - 独董、非独董分开投票，投票权数按对应应选人数与持股数乘积计算[11][12] - 股东累积表决票数为持股数乘以选举董事人数之积[13] - 投票仅投同意票，总数多于累积表决票数无效[14] - 董事当选根据得票多少，得票应超出席股东表决权股份总数半数[17] - 当选人数不足需二轮选举或重开股东会[18] 规则生效与解释 - 规则经股东会审议通过生效，解释权属董事会[21][22]

股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[7] - 交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需审议[7] - 一个会计年度内累计超5000万元的对外捐赠事项需审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％的担保需审议[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保需审议[9] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需审议[9] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需审议[10] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需审议[10] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50％以上且超5000万元需审议[10] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%需审议[12] 股东会召开相关 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[18][19] - 董事会同意召开临时股东会，5日内发出通知[18][19] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[24] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[24] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[25] - 股东会召集人应在召开股东会5日前披露有助于股东决策的资料[25] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定要求[26] - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，若有需提前2个工作日公告说明[26] 股东会其他规定 - 公司召开股东会应聘请律师出具法律意见并公告[29] - 股东可亲自或委托他人出席股东会并行使表决权，授权委托书应载明相关内容[31] - 股东会由董事长担任大会主席并主持，特定情况由副董事长或推举的董事主持[35] - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作，独立董事应述职[36] - 股东发言需先举手示意，按规定规则进行[38] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避，不计入有效表决总数[40] - 股东所持每一股份有一票表决权，类别股股东除外，公司持有的本公司股份无表决权[40][41] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权，不计入总数[41] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[42] - 股东会选举董事时，特定情况应采用累积投票制[42] - 除累积投票制外，股东会对提案应逐项表决，不得搁置或不予表决[42] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[46] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[47] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[51] - 公司实施派现、送股或资本公积转增股本方案需在股东会结束后2个月内完成[55] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法的决议[56] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[60] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[43] - 未填、错填等表决票视为弃权[43] - 股东会决议应及时公告并包含多项内容[52][53] - 本规则自股东会审议批准之日起生效实施[64]

财务资助审批 - 未经审议批准不得对外提供资助[5] - 资助事项须董事会过半数及三分之二以上董事审议通过并披露[7] - 四种情形需股东会审议[7] 关联资助规定 - 不得为关联人提供资助，特定关联参股公司资助需特定审议并提交股东会[7] 审议与调查要求 - 董事会审议需评估被资助对象并披露风险[8] - 提供资助前财务部门需做风险调查工作[9] 协议与披露要求 - 提供资助需签协议约定相关内容[9] - 出现未及时还款等情形需及时披露及说明[10] 资助追加限制 - 继续资助视同新行为需重新审批[8] - 逾期款项收回前不得追加资助[11]