中信建投证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形 的核查意见 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟向绵阳市安建投资有限公司出售其所持有的绵阳炘皓新能源科技有限公司 100%股权和向苏州炘诺新能源科技有限公司出售其持有的麦迪电力科技（苏州） 有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次 交易相关主体是否存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形 进行了核查，并发表如下意见： 上市公司、交易对方及上述主体控股股东、实际控制人及其控制的机构，上 市公司、上市公司控股股东、交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交 易提供服务的各证券服务机构及其经办人员均不存在因涉嫌与重大资产重组相 关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因涉嫌与 重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追 究刑事 ...

公司信息 - 苏州麦迪斯顿医疗科技为上市公司，代码603990.SH，注册资本30628.2731万人民币[15] - 麦迪电力科技（苏州）成立于2018年5月25日，初始注册资本1000万元，2021年9月增至10000万元，苏州麦迪斯顿医疗持股100%[18][19] - 苏州中关麦迪新能源成立于2024年8月22日，注册资本1000万人民币，中关新能源（深圳）出资900万持股90%，麦迪电力科技（苏州）出资100万持股10%[24][25][26] 业绩数据 - 2022年麦迪电力科技（苏州）收入2073.12万元，净利润 - 1067.92万元[23] - 2023年麦迪电力科技（苏州）收入1422.81万元，净利润7591.87万元[23] - 2024年1 - 8月麦迪电力科技（苏州）营业收入312.33万元，净利润109.62万元[22] 财务状况 - 截至2024年8月31日，麦迪电力科技（苏州）账面资产总额16686.87万元，负债总额12949.78万元，净资产3737.09万元[21][22][28] - 2022年经营活动现金流量净额 - 3503.31万元，投资活动现金流量净额 - 615.00万元，筹资活动现金流量净额4582.52万元[23] - 2023年经营活动现金流量净额 - 1628.57万元，投资活动现金流量净额927.56万元，筹资活动现金流量净额1006.77万元[23] - 2024年1 - 8月经营活动现金流量净额 - 255.08万元，投资活动现金流量净额 - 6811.52万元，筹资活动现金流量净额4844.78万元[23] 评估信息 - 评估基准日为2024年8月31日，结果使用有效期至2025年8月30日[12][13][42][55][72] - 采用资产基础法，价值类型为市场价值[12][30] - 麦迪电力科技（苏州）股东全部权益账面价值3737.09万元，评估值3749.68万元，增值12.59万元，增值率0.34%[12][13][57][58][60] - 总资产账面价值16686.87万元，评估值16699.46万元，增值12.59万元，增值率0.08%[55][58] - 非流动资产账面价值11.02万元，评估价值23.61万元，增值12.59万元，增值率114.25%[58] - 固定资产账面价值5.52万元，评估价值4.81万元，减值0.71万元，减值率12.86%[58] - 无形资产评估增值13.30万元，因未入账无形资产有价值[60] 转让与担保 - 苏州麦迪斯顿医疗拟转让麦迪电力科技（苏州）100%股权[2][37][71] - 四川安州发展集团担保金额2亿元，苏州麦迪斯顿医疗两笔担保金额分别为4亿元和1000万元，担保借款余额分别为4800万元和1000万元[61]

苏麦迪斯顿医疗科技股份有限公司独立董事 关于对本次重大资产出售评估事项的独立意见 (四) 评估定价的公允性 标的资产的最终交易价格按照以 2024 年 8 月 31 日为评估基准日，经符合 《证券法》规定的资产评估机构出具,并已经有权国有资产监督管理机构备案 的资产评估报告为基础，由交易双方协商确定，标的资产交易定价公允，不存 在损害公司及中小股东利益的情形。 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司(以下简称"公司"或"上市公司") 拟以现金方式向绵阳市安建投资有限公司(以下简称"安建投资")出售绵阳沂 皓新能源科技有限公司(以下简称"忻皓新能源")100%股权并向苏州奸诺新能 源科技有限公司（以下简称"苏州沂诺"）出售麦迪电力科技（苏州）有限公司 (以下简称"麦迪电力")100%股权(以下简称"本次交易")根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以下简称"《证券法》")、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规 的规定,作为公司的独立董事,经过认真审阅相关文件的基础上,现就对本次 重大资产出售所聘请的评估机构的独立性、评估建设前提的合理性和交易定价 的公允 ...

证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2024-094 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 根据公司执行的会计政策和会计估计，于资产负债表日，按应收取的合同现 金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值计量应收账款及其他应收款的信 用损失。当单项应收账款及其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息 时，公司根据信用风险特征将应收账款划分为账龄组合及合并范围内关联方组合， 参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预 期信用损失。 2024年1月至9月公司共计冲回信用减值损失80.95万元，其中计提应收账款 坏账损失217.28万元，计提其他应收款坏账损失140.53万元，冲回应收票据坏账 损失438.77万元。 （二）资产减值损失 关于计提减值准备的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、计提减值准备的情况概述 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）为客观、公允地 反映截至2024年9月30日的财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》和公司 会计政策的相 ...

交易基本信息 - 审计和评估基准日为2024年8月31日，报告期为2022年1月1日至2024年8月31日[4] - 上市公司拟出售炘皓新能源和麦迪电力100%股权，交易对方为安建投资及苏州炘诺，以现金交易[4] - 《炘皓新能源审计报告》和《麦迪电力审计报告》于2024年10月25日出具，评估报告于24日出具[6] 股权价值与交易对价 - 炘皓新能源100%股权评估值59741.63万元，交易对价59741.63万元[20] - 麦迪电力100%股权评估值3749.68万元，交易对价3749.68万元[20] 支付安排 - 第一期安建投资支付炘皓新能源转让价款51%即30468.23万元，苏州炘诺支付麦迪电力转让价款51%即1912.34万元[22] - 第二期安建投资支付炘皓新能源转让价款49%即29273.40万元及利息，苏州炘诺支付麦迪电力转让价款49%即1837.34万元及利息[22] - 若过渡期盈利，交易对方分两期支付盈利款项，第一期51%，第二期49%及利息；若亏损，公司分两期支付亏损款项，第一期51%，第二期49%及利息[23][24] 公司股权结构 - 截至2024年9月30日，皓祥控股直接持有麦迪科技16.07%股份，为控股股东；安州区国资办间接控制16.07%股份，为实际控制人[33][34] - 截至2024年10月28日，安建投资注册资本200万元，安州区国资办出资200万元占比100%；苏州炘诺注册资本500万元，绵安投出资额500万元，出资比例100%[51][56] 交易进展 - 2024年10月30日，麦迪科技召开相关会议审议通过本次出售资产暨关联交易相关议案，独立董事发表独立意见并予以认可[59] - 2024年10月29日，安建投资托管方、苏州炘诺及其股东绵安投原则性同意本次交易[60] - 2024年10月30日，本次交易标的资产的资产评估报告获安州区国资办备案[61] - 本次交易尚需取得安州区国资办批准和麦迪科技股东大会审议通过[62] 公司股本变化 - 2016年12月8日，麦迪科技上市，公开发行2000万股每股面值1.00元的人民币普通股（A股）[36] - 2017 - 2023年期间，公司经历多次股权激励、注销股份、转增股本、非公开发行等，总股本从80929300股变更为306282731股[37][49] 炘皓新能源情况 - 炘皓新能源注册资本为23500万元，麦迪科技出资23500万元，出资比例100%[78][79] - 截至2024年8月31日，机器设备账面原值为50173.34万元，账面价值为46136.35万元；运输工具账面原值为114.25万元，账面价值为74.97万元；电子及其他设备账面原值为1207.81万元，账面价值为905.82万元[88] - 截至2024年8月31日，在建工程账面余额为1127191115.77元，系年产9GW高效单晶电池智能工厂项目[89] - 炘皓新能源生态环境损害赔偿金额为49642.1元，因环保问题被处以罚款168000元，已缴清，不属于重大违法违规行为[99][101][102] 麦迪电力情况 - 麦迪电力注册资本为10000万元，麦迪科技出资额为10000.00万元，出资比例为100.00%[105] - 截至2024年8月31日，拥有原值6.65万元、净值5.52万元的电子及其他设备，拥有10项软件著作权[112][113] - 截至法律意见书出具日，对外投资苏州中关麦迪新能源有限公司，持股10%，该公司注册资本1000万元[114] 交易性质与影响 - 本次交易构成关联交易、重大资产重组，但不构成重组上市[25][28][30] - 本次交易完成后，麦迪科技将剥离光伏电池片业务，聚焦主业[72] - 本次交易不涉及债权债务转移和员工安置[129][131]

资产出售 - 公司拟出售炘皓新能源100%股权和麦迪电力100%股权[5] - 炘皓新能源100%股权账面值59506.23万元，评估值59741.63万元，增值率0.40%[9] - 麦迪电力100%股权账面值3737.09万元，评估值3749.68万元，增值率0.34%[9] - 炘皓新能源100%股权交易对价为59741.63万元，麦迪电力100%股权交易对价为3749.68万元[9] 款项支付 - 股东大会通过后30个工作日内，安建投资付炘皓新能源股权转让价款51%即30468.23万元，苏州炘诺付麦迪电力股权转让价款51%即1912.34万元[11] - 交割日后12个月内，安建投资付炘皓新能源股权转让价款49%即29273.40万元及对应利息，苏州炘诺付麦迪电力股权转让价款49%即1837.34万元及对应利息[11] - 过渡期标的公司盈利，交易对方分两期支付盈利款项，第一期付51%，第二期付49%及利息[12] - 过渡期标的公司亏损，上市公司分两期支付亏损款项，第一期付51%，第二期付49%及利息[13] 议案表决 - 《关于签订股权转让合同的议案》表决同意3票，反对0票，弃权0票[3] - 《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》各事项表决均为同意3票，反对0票，弃权0票[5][6][7][10][11][13][15] - 《股权转让合同》相关议案表决同意3票、反对0票、弃权0票，尚需提交股东大会审议[17] - 《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要相关议案表决同意3票、反对0票、弃权0票，尚需提交股东大会审议[19] - 公司本次交易符合多项法律法规规定相关议案表决同意3票、反对0票、弃权0票，尚需提交股东大会审议[20] - 本次重大资产出售构成关联交易相关议案表决同意3票、反对0票、弃权0票，尚需提交股东大会审议[21] - 本次交易构成重大资产重组相关议案表决同意3票、反对0票、弃权0票，尚需提交股东大会审议[22] - 本次交易不构成重组上市相关议案表决同意3票、反对0票、弃权0票，尚需提交股东大会审议[24] - 公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动相关议案表决同意3票、反对0票、弃权0票，尚需提交股东大会审议[31] - 本次交易前十二个月内公司有出售上海炘皓100%股权等5项资产交易情况相关议案表决同意3票、反对0票、弃权0票，尚需提交股东大会审议[32] - 本次交易聘请的评估机构具有独立性等相关议案表决同意3票、反对0票、弃权0票，尚需提交股东大会审议[33] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》表决同意3票，反对0票，弃权0票，尚需提交股东大会审议[34][35] - 《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》表决同意3票，反对0票，弃权0票，尚需提交股东大会审议[36][37] - 《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》表决同意3票，反对0票，弃权0票，尚需提交股东大会审议[38][39] - 《关于变更部分募投项目资金使用方式的议案》表决同意3票，反对0票，弃权0票，尚需提交股东大会审议[40] - 《关于终止并转让部分募投项目暨关联交易的议案》表决同意3票，反对0票，弃权0票，尚需提交股东大会审议[41][42] - 《关于本次交易完成后为关联方提供担保的议案》表决同意3票，反对0票，弃权0票，尚需提交股东大会审议[43][44] 其他 - 《关于公司2024年第三季度报告的议案》表决同意3票，反对0票，弃权0票[45] - 《股权转让合同》需满足6个条件生效[16]

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续 对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照 本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计 算的范围。中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）对本办法第十 三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易 标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或 者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 最近十二个月内，公司购买、出售资产的情况如下： 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 苏州麦迪斯顿麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公 司"）拟以现金方式向绵阳市安建投资有限公司出售其持有的绵阳炘皓新能源科 技有限公司（以下简称"炘皓新能源"）100%股权和向苏州炘诺新能源科技有限 公司出售其持有的麦迪电力科技（苏州）有限公司（以下简称"麦迪电力"）100% 股权（以下简称"本次交易"）。 1、出售上海炘皓 100%股权 2024 年 9 月，公司子公司炘皓新能源向四川桐杏云风实业有限公司 ...

证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2024-093 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 关于本次交易完成后为关联方提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保 本次担保是否有反担保：绵阳安州投资控股集团有限公司就股权交割后 公司因关联担保而承担的全部债务以连带责任保证方式向公司提供反担保。 特别风险提示：被担保人炘皓新能源及麦迪电力的资产负债率超过70%， 请广大投资者充分关注公司担保风险。 公司的独立董事召开了第四届董事会独立董事专门会议2024年第三次会 议，审议并通过了重大资产出售完成后为关联方提供担保的事项，本事项尚 被担保人名称：绵阳炘皓新能源科技有限公司（以下简称"炘皓新能源"）、 麦迪电力科技（苏州）有限公司（以下简称"麦迪电力"）。 本次担保金额：截至2024年10月20日，公司已实际为炘皓新能源及麦迪 电力提供的担保余额为43,559.26万元。公司于2024年10月30日召开第四届 董事会第二十五次会议与第四届监事会第十二次会议，审议通 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金出售炘皓新能源100%股权和麦迪电力100%股权[1] 事件进展 - 2024年8月10日披露筹划重大资产重组提示性公告[1] - 2024年10月30日董事会审议通过本次交易并签署合同[3] 后续流程 - 交易需国资办批复和股东大会审议通过[3] 合规声明 - 董事会保证文件无虚假等，认为程序和文件合法有效[4]

市场扩张和并购 - 公司拟现金出售炘皓新能源100%股权和麦迪电力100%股权[1] 其他新策略 - 交易相关主体无因涉嫌重组内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 交易相关主体近36个月无因重组内幕交易被处罚或追责情形[1] - 交易相关主体不存在不得参与重组的情形[2]