股东大会信息 - 2024年第五次临时股东大会12月30日14点30分在苏州麦迪科技大厦会议室召开[3] - 网络投票12月30日进行，交易系统和互联网投票时间不同[6] - 本次股东大会审议25项议案，1 - 18、23、25为特别决议议案[8][9][10] 股权与登记 - 股权登记日为2024年12月25日，A股代码603990，简称麦迪科技[16] - 股东登记方式及所需材料不同，异地可书面或传真登记[17][19] - 登记时间为12月27日9:00 - 11:00、14:00 - 17:00[19] 议案内容 - 会议讨论签订股权转让合同及补充合同等多项议案[21][22]

交易概况 - 公司拟出售炘皓新能源100%股权和麦迪电力100%股权，交易对方为安建投资和苏州沂诺[14] - 炘皓新能源100%股权作价59741.63万元，麦迪电力100%股权作价3749.68万元[19] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[90][91][92] 业绩数据 - 2024年8月31日交易前总资产359,440.27万元，交易后158,963.43万元[97] - 2024年8月31日交易前总负债267,193.90万元，交易后66,500.92万元[97] - 2024年1 - 8月交易前营业收入30,269.52万元，交易后16,487.71万元[97] - 2024年1 - 8月交易前净利润 - 16,337.94万元，交易后 - 902.14万元[97] 用户数据 - 截至2024年6月，公司终端用户覆盖全国32个省份，近2,400家医疗机构，其中三级甲等医院超800家[130] - 2023年至2024年6月底，玛丽医院完成2,008例取卵周期，1,693例移植周期[131] 未来展望 - 交易后公司剥离光伏电池片业务，聚焦医疗信息化及医疗服务业务[22][57][93] - 公司将优化治理结构、加强内部控制，控制资金成本，提升资金使用效率[38] - 公司将完善利润分配制度，推动对股东的利润分配以及现金分红[39] 资产相关 - 截至2024年8月31日，炘皓新能源股东全部权益评估值为59741.63万元，麦迪电力股东全部权益评估值为3749.68万元[50] - 以债转股方式向炘皓新能源增资前，拟出售资产资产总额占上市公司70.55%，资产净额占 -16.18%，营业收入占50.72%[86] - 以债转股方式向炘皓新能源增资后，拟出售资产资产总额占上市公司70.55%，资产净额占57.75%，营业收入占50.72%[88] 交易风险 - 本次重组存在被暂停、中止或取消的风险[46] - 本次重组尚需履行决策及审批程序，通过审批及时间存在不确定性[48] - 若债转股议案及交易方案未通过或未清偿剩余往来款，交易交割进度可能受影响[54] 过往业绩 - 2024年1 - 8月营业收入30,269.52万元，净利润 - 16,337.94万元，毛利率5.64%[134][135] - 2023年度营业收入61,814.15万元，净利润 - 26,524.33万元，毛利率20.36%[134][135] - 2022年度营业收入30,550.73万元，净利润3,548.91万元，毛利率70.52%[134][135] 公司结构 - 截至报告签署日，公司总股本306,282,731股，皓祥控股持股49,220,145股，持股比例16.07%[136] - 公司注册资本为30,628.2731万元人民币[123] 子公司情况 - 炘皓新能源光伏电池平均量产转换效率超26%，最高达26.49%[133] - 2023年至2024年8月，炘皓新能源产量分别为0.818GW和0.472GW，销量分别为0.766GW和0.502GW[71] - 截至2024年8月31日，炘皓新能源未拥有任何房屋所有权，租赁多处房屋用于办公和宿舍[189][190] 交易对手情况 - 安建投资2016年11月设立，注册资本200万元，绵阳安州投资控股集团有限公司持股100%[142][143] - 苏州炘诺注册资本500万元，股东为绵阳安州投资控股集团有限公司，出资比例100%[158][159] - 2023年12月31日，安建投资资产总额35490.70万元，负债总额35491.04万元，所有者权益 -0.34万元[148]

员工持股计划 - 2024年7月19日103.73万股库存股非交易过户至第三期员工持股计划专用账户[2] - 存续期从24个月修订为36个月[4] - 标的股票锁定期从12个月修订为24个月[4] - 股票交易敏感期缩短[4] - 持有人标的股票权益解锁分配时间改为24个月后[4] 业绩考核 - 以2023年营收为基数，业绩考核时间从2024年改为2025年，增长率不低于20%[5] - 净利润扭亏为盈时间从2024年改为2025年[5] 业务决策 - 2023年下半年炘皓新能源和麦迪电力亏损冲击业绩[6] - 光伏行业产能扩张等致盈利能力下滑[6] - 决定出售光伏业务，聚焦医疗信息化及医疗服务业务[7] 方案审议 - 2024年12月13日薪酬与考核委员会和监事会审议通过修订议案[9][10] - 公告于2024年12月14日发布[12]

市场扩张和并购 - 公司拟现金出售炘皓新能源和麦迪电力100%股权[1] 其他新策略 - 自查期间为2024年2月10日至2024年10月30日[2][3] - 核查范围包括上市公司、交易对方等相关人员及其直系亲属[4] 人员交易数据 - 吴镝自查期买入多笔股票，截至2024年10月30日结余57000股[5] - 朱云仙自查期买入多笔股票，截至2024年10月30日结余30100股[5] - 许红自查期有买卖行为，截至2024年10月30日结余3550股[5] - 韩超、罗钰熹自查期买入卖出500股，截至2024年10月30日结余0股[6] - 徐建兰自查期买入卖出，截至2024年10月30日结余0股[6] - 中信建投证券自查期买入卖出1151997股，截至2024年10月30日结余5430股[6] 承诺与认定 - 部分人员承诺自查期无其他股票交易[10][12] - 中信建投证券称买卖与重组无关不构成内幕交易[13] - 独立财务顾问和法律顾问认为非内幕交易不构成法律障碍[15][16] - 相关人员及公司承诺上交不当收益并担责[9][10][11][12][13][14] - 相关人员及直系亲属近36个月无内幕交易处罚追责情况[9][10][11][12] 其他 - 中信建投证券制定并执行信息隔离管理制度[13] - 公告发布时间为2024年12月14日[18]

市场扩张和并购 - 公司拟出售绵阳炘皓新能源科技有限公司和麦迪电力科技（苏州）有限公司100%股权[2] - 本次交易构成重大资产重组[2] 信息披露 - 2024年11月28日披露草案（修订稿）[2] - 2024年12月14日披露草案（二次修订稿）[2] 草案更新 - 草案（二次修订稿）更新多项内容，含释义、审批程序等[2][3]

市场扩张和并购 - 麦迪科技拟现金出售炘皓新能源100%股权和麦迪电力100%股权，构成重大资产重组[2] 交易数据 - 自查期间为2024年2月10日至2024年10月30日[3] - 吴镝于2024年多次买入，截至2024年10月30日结余57000股[6] - 罗钰熹于2024年买卖后，截至2024年10月30日结余0股[6] - 徐建兰于2024年买卖后，截至2024年10月30日结余0股[6] - 朱云仙于2024年多次买入，截至2024年10月30日结余30100股[6] - 许红于2024年卖出后，截至2024年10月30日结余3550股[6] - 韩超于2024年买入，王晨希玫直系亲属卖出，截至2024年10月30日结余0股[7] - 中信建投证券在2024/2/10 - 2024/10/30累计买卖1151997股，核查期末持股5430股[16] 相关承诺 - 吴镝、罗钰熹就自查期间买卖股票行为作出相关承诺[8][9] - 徐建兰等四人承诺若买卖股票行为被认定不当，将上交全部收益[12] - 吴根进等三人承诺若直系亲属买卖股票行为被认定不当，将督促其上交全部收益[14] - 中信建投证券承诺交易基于公开信息，与重组无关，不构成内幕交易[16] - 徐建兰等四人承诺自查期间无其他买卖股票情况，未获内幕信息[12] - 吴根进等三人承诺本人及直系亲属自查期间无其他买卖股票情况，未透漏内幕信息[14] - 徐建兰等四人承诺最近36个月无因重大资产重组内幕交易被处罚或追责情况[13] - 吴根进等三人承诺本人及直系亲属最近36个月无因重大资产重组内幕交易被处罚或追责情况[15] 核查结论 - 独立财务顾问认为内幕信息知情人买卖股票行为不属于内幕交易[18] - 核查范围内其他内幕信息知情人自查期间不存在买卖股票情况[17]

a 证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2024-114 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 关于新增 2024 年度担保额度和被担保对象的公告 本次新增担保额度：2,000万元，计划用于为公司全资子公司玛丽医院提 供担保。截至本公告披露日，公司对玛丽医院提供的担保余额为0万元。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 被担保人名称：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"） 全资子公司海口玛丽医院有限公司（以下简称"玛丽医院"）, 上述被担保人不 是公司的关联方。 特别风险提示：上市公司及控股子公司对外担保总额（包含已批准的担 保额度内尚未使用额度，不代表实际担保金额）超过最近一期经审计净资产100%， 请广大投资者充分关注公司担保风险。 一、 本次担保情况概述 （一）本次担保事项履行的内部决策程序 公司于2024年4月30日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于 预计2024年度为子公司提供担保额度的议案》，并经2023年年度股东大会批准， 同意公司2024年度为公 ...

声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同 含义。 一、上市公司声明 股票代码：603990 股票简称：麦迪科技 上市地：上海证券交易所 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）摘要（二次修订稿） | 项目 | 公司名称 | | --- | --- | | 交易对方一 | 绵阳市安建投资有限公司 | | 交易对方二 | 苏州炘诺新能源科技有限公司 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年十二月 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿） 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地 披露信息，保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，保证重组报告书所引用的相关数据的真实性和合理性， 并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺， 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不 ...

员工持股计划人员与规模 - 参与员工持股计划员工总人数不超过21人，监事和高管不超4人[10] - 员工持股计划拟募集资金总额上限540.4333万元，持股规模不超103.73万股，占股本总额0.34%[12] - 马笑丹持有份额上限119.83万份，占比22.17%；核心人员（17人）持有份额上限420.6033万份，占比77.83%[26] 股份回购 - 2021年公司拟用5000万 - 1亿元自有资金回购股份，回购价不超45元/股[11][29] - 截至2021年6月30日，累计回购股份2337300股，占总股本1.41%，支付资金70691870.22元[30] 持股计划规则 - 员工持股计划存续期36个月，锁定期24个月[13][41][42] - 锁定期满后依据2025年度业绩考核结果解锁分配[44] - 公司层面业绩考核目标为2025年营收较2023年增长不低于20%或净利润扭亏为盈[44] 费用与时间安排 - 员工持股计划总费用预计408.70万元[81] - 2024年、2025年员工持股计划费用摊销均为204.35万元[82] - 员工持股计划拟于2024年7月完成全部103.73万股标的股票过户[81] 其他规定 - 员工持股计划受让回购股票价格为5.21元/股[13][34] - 员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等，公司不提供财务资助[28] - 员工持股计划资产独立于公司固有资产[56]

股票代码：603990 股票简称：麦迪科技 上市地：上海证券交易所 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）（二次修订稿） | 项目 | 公司名称 | | --- | --- | | 交易对方一 | 绵阳市安建投资有限公司 | | 交易对方二 | 苏州炘诺新能源科技有限公司 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年十二月 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿） 声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含 义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地 披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性， 并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺， 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在 该上市公 ...