公司基本情况 - 公司全称为苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司，英文名称为Suzhou MedicalSystem Technology Co., Ltd. [4] - 公司成立于2012年7月31日，注册地址为苏州工业园区归家巷222号，注册资本为人民币306,282,731元 [4][10] - 公司于2016年12月8日在上海证券交易所上市，股票代码未提及 [3] 公司治理结构 - 公司设立党支部委员会，党组织工作经费不超过上年度职工工资总额的1% [5][18] - 股东大会是最高权力机构，董事会由5名董事组成，其中三分之一以上为独立董事 [50][117] - 公司设总经理1名为法定代表人，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘 [8][143] 经营范围 - 主营业务包括医疗器械研发、计算机软硬件、医用机器人导航系统、微创手术平台系统等 [8] - 经营模式涵盖研发、生产、销售及技术服务，涉及第二类、第三类医疗器械生产许可 [9] - 公司以"推进数字化医院建设"为目标，定位为临床信息系统产品与解决方案提供商 [21] 股份与股东权益 - 公司股份总数306,282,731股，每股面值1元，发起人初始持股6,000万股（占比19.59%） [10][29] - 股东大会审议重大事项需经出席股东三分之二以上表决权通过，如一年内购买出售资产超过总资产30%等 [50][88] - 控股股东及实际控制人需履行诚信义务，不得通过关联交易损害公司利益 [49] 董事会运作机制 - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，审计委员会需包含会计专业人士 [136][137] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需经1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议 [125][126] - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数同意 [129][130] 投资与交易管理 - 董事会审批权限包括单笔担保额不超过净资产10%、交易金额不超过总资产10%等事项 [51][121] - 需股东大会批准的关联交易标准为金额超3,000万元且占净资产绝对值5%以上 [52] - 公司禁止为股东及关联方提供违规担保，违规担保给公司造成损失需承担赔偿责任 [51]

募集资金基本情况 - 公司2020年非公开发行A股股票19,863,488股，每股发行价36.63元，募集资金总额727,599,565.44元，扣除发行费用20,962,253.90元（不含税）后，实际募集资金净额706,637,311.54元 [2] - 募集资金到位情况经中汇会计师事务所审验，并于2020年11月23日出具验资报告 [2] - 公司设立募集资金专项账户，与保荐机构、银行签署三方监管协议 [3] 募集资金投资项目情况 - 截至2025年5月31日，2020年非公开发行募集资金拟投入金额73,349.29万元，已使用49,843.08万元 [4] - 主要投资项目包括区域急危重症协同救治系统平台项目和基于大模型等人工智能技术的产品服务升级项目 [4] - 区域急危重症协同救治系统平台项目已结项，节余资金用于人工智能项目及补充流动资金 [4] 自有资金置换募集资金的原因 - 募投项目涉及人员工资、社保、差旅费等日常费用支付，通过基本账户支付更符合监管要求 [5] - 社保、公积金等费用需通过银行托收，多账户支付操作不便 [5] - 募集资金账户审批流程较长，零星开支从专户支付会降低经营效率 [5] 自有资金置换操作流程 - 公司及子公司苏州优麦、麦迪医疗作为实施主体，以自有资金先行支付募投项目款项，后续定期等额置换 [6] - 具体流程包括：自有资金支付→建立明细台账→月度汇总→审批后从募集资金专户等额划转至自有账户 [6][7] - 保荐机构对置换情况进行持续监督，公司需配合检查 [7] 相关审议程序 - 2025年6月13日公司董事会、监事会审议通过自有资金置换议案，无需提交股东大会 [7][8] - 保荐机构认为该事项符合监管要求，不影响募投项目实施，无损害股东利益情形 [9]

监事会会议召开情况 - 第四届监事会第十六次会议于2025年6月13日以通讯表决方式召开 [1] - 会议通知于2025年6月12日以邮件形式发出，豁免提前书面通知要求 [1] - 会议由监事会主席姜军召集，3名监事全部出席，董事会秘书列席 [1] - 会议程序符合《公司法》及公司章程规定，决议合法有效 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》 [1] - 公司及子公司使用自有资金支付募投项目款项后以募集资金置换，已履行必要决策程序 [1] - 该操作优化募投项目支付方式，提高资金使用效率并降低财务成本 [1] - 议案内容及程序符合法律法规及公司制度，获监事会全票通过（同意3票/反对0票/弃权0票） [1][2]

麦迪科技 2025 年第一次临时股东大会会议材料 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 会议资料 二〇二五年六月三十日 麦迪科技 2025 年第一次临时股东大会会议材料 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 议案 1：关于公司 2024 年度未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 ........ 6 麦迪科技 2025 年第一次临时股东大会会议材料 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》、中 国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》的 相关规定，特制定 2025 年第一次临时股东大会会议须知。 六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以 其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投 票表决时，应在表决票中每项议案下设的"同意"、 "反对"、 "弃权"三项中任选 一项，并以打"√"表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。 麦迪科技 2025 年第一次临时股东大会会议材料 七、为保证每位参会股东的权益，谢绝 ...

募集资金基本情况 - 麦迪科技通过非公开发行A股股票募集资金总额为人民币706,637,311.54元，发行数量19,863,488股，发行价格每股36.63元 [1] - 募集资金已按相关规定进行专户存储，并与保荐机构、银行签署三方监管协议，确保专款专用 [1] 募集资金使用情况 - 截至2025年5月31日，募集资金投资项目包括"区域急危重症协同救治系统平台项目"（已投入17,504.04万元，含未付款工程款26.65万元）和"基于大模型等人工智能技术的产品服务升级项目"（尚未投入） [2][3] - "区域急危重症协同救治系统平台项目"已结项，节余资金将用于人工智能项目及补充流动资金 [3] 资金置换原因 - 银行规定人员薪酬需通过基本账户支付，募集资金专户直接支付薪酬不符合监管要求 [4] - 社保、税费及公积金需通过自有资金账户统一托收，多账户操作不便 [5] - 差旅费、办公费等零星开支从募集专户支付会降低经营效率，增加财务成本 [5] 资金置换操作流程 - 付款申请经审批后由自有资金先行支付，财务管理中心按月建立支付台账 [6] - 每月发起置换审批流程，募集资金专户等额划转至自有账户，并归档交易记录 [6] - 保荐机构将持续监督置换过程，公司需配合检查 [6] 审议程序及意见 - 董事会、监事会审议通过资金置换议案，认为该操作符合法规且未损害股东利益 [7][8] - 保荐机构申万宏源确认置换事项程序合规，不影响募投项目正常实施 [8]

经营范围变更 - 公司拟新增"智能机器人的研发 服务消费机器人制造 服务消费机器人销售 智能无人飞行器销售"等业务领域[1] - 变更后经营范围保留原有医疗器械研发生产、计算机系统集成等核心业务[1] - 新增业务与原有医疗科技主业形成协同，扩展至智能硬件领域[1] 公司章程修订 - 公司章程将同步更新经营范围相关条款[1] - 除经营范围条款外，公司章程其他条款保持不变[1] - 修订后公司章程全文已披露于上海证券交易所网站[2] 审批流程 - 变更事项需提交股东大会审议[2] - 最终经营范围以市场监督管理局核准登记为准[2] - 股东大会将授权管理层办理工商变更登记手续[2]

募集资金现金管理情况 - 公司于2025年4月通过议案，同意使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理，资金可滚动使用，用于购买期限不超过12个月的结构性存款等保本型产品，不得用于证券投资 [1] - 公司于2025年5月7日向浙商银行苏州分行营业部办理结构性存款业务，赎回时收回本金3000万元，获得理财收益5.30万元 [1][2] - 截至公告披露日，公司使用募集资金购买产品的余额为0.00万元，且不存在逾期未收回的情况 [2] 现金管理产品详情 - 受托方为浙商银行苏州分行营业部，产品名称为银行结构性存款，认购金额为3000万元，赎回金额为3000万元，理财收益为5.30万元 [2]

情况概述 - 截至2024年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-238,824,801.42元，未弥补亏损为-238,824,801.42元，实收股本为306,282,731.00元 [1] - 未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一，已通过公司第四届董事会第三十二次会议审议，尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [1] 亏损原因 - 2024年光伏行业存在阶段性供需错配，产业链价格及市场需求下行，导致光伏业务毛利率下降，出现较大亏损 [1] 应对措施 - 剥离光伏业务后，公司将加强成本优化和费用管控，提高盈利能力 [2] - 围绕"医疗数智化"理念，推动医疗信息化业务向平台化、区域化、智能化方向发展 [2] - 聚焦医疗信息化及辅助生殖业务，结合前沿技术探索新业务发展空间及战略机会 [2] - 以市场为导向，推进新产品研发和技术创新，加大市场开拓力度，巩固市场地位和品牌优势 [2]

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置 换的核查意见 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称"麦迪科技"、"发行 人"或"公司"）于 2022 年 6 月 22 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议 通过了关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票（以下简称"2022 年非公开发 行"）的相关议案，并于 2022 年 8 月 4 日与申万宏源证券承销保荐有限责任公 司（以下简称"申万宏源承销保荐"或"保荐机构"）就 2022 年非公开发行签 署了《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司与申万宏源证券承销保荐有限责任 公司关于 2022 年非公开发行之保荐协议》，聘请申万宏源承销保荐担任公司 2022 年非公开发行的保荐机构。因公司 2020 年非公开发行的募集资金尚未使 用完毕，由申万宏源承销保荐承接公司于 2020 年 12 月完成的非公开发行股票 剩余的持续督导工作。 申万宏源承销保荐作为承接麦迪科技 2020 年非公开发行股票的继任保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律 监管 ...

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 章 程 2025 年 6 月 | | | 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由苏州麦迪斯顿医疗科技有限公司以整体变更的方式发起设立的股 份有限公司，在江苏省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用 代码：913200006933449995。 第三条 公司于 2016 年 11 月 11 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 A 股，于 2016 年 12 月 8 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司。 英文名称：Suzhou MedicalSystem Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所：苏州工业园区 ...