会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为342人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为81,561,506股，占比26.9465%[4] - 公司在任董事5人、监事3人，均全部出席[6] 股权情况 - 控股股东绵阳皓祥控股持有股份49,220,145股，多议案涉及关联交易该部分股份回避表决[7][35] 议案审议情况 - 《关于签订股权转让合同及补充合同的议案》审议通过[7] - 《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案》多项子议案A股同意比例超99%[10][11][12][14][21] - 《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要等多项议案A股同意比例超99%[22][24][26][27][29][31][33][34][35][39][42][43][46][47][48] - A股股东同意《关于新增2024年度担保额度和被担保对象的议案》，同意占比99.2740%[51] - 5%以下股东对多项议案同意占比超97%[51][52] - 提请股东大会授权董事会办理重大资产出售相关事宜等多项议案赞成票占比超95%[54] 议案规则 - 议案1 - 18、23、24为特别决议议案，需三分之二以上表决权通过[54][55] - 议案1 - 24需对中小投资者单独计票[55] - 议案1 - 20、22、23涉及关联交易，控股股东绵阳皓祥控股回避表决[55]

股东大会信息 - 2024年第五次临时股东大会于12月30日14:30召开，股权登记日为12月25日[4][5] - 出席股东大会的股东及股东代理人共342人，持有公司有表决权股份81,561,506股，占比26.9465%[7] - 现场会议股东及代表2人，持有公司有表决权股份20,914,003股，占比6.9096%[8] - 网络投票股东340人，持有公司有表决权股份60,647,503股，占比20.0369%[8] - 中小投资者持有公司有表决权股份11,427,358股，占比3.7754%[8] 议案表决情况 - 《关于签订股权转让合同及补充合同的议案》同意32,122,111股，占比99.3221%[11] - 《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》交易方案同意32,125,111股，占比99.3314%[13] - 《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》交易对手同意32,107,811股，占比99.2779%[14] - 《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》交易标的同意32,121,011股，占比99.3187%[16] - 定价依据及交易价格议案，同意32,079,111股，占比99.1897%；反对183,050股，占比0.5660%；弃权79,000股，占比0.2443%[19] - 交易价格支付议案，同意32,056,511股，占比99.1192%；反对205,850股，占比0.6365%；弃权79,000股，占比0.2443%[22] - 过渡期间安排议案，同意32,079,711股，占比99.1910%；反对182,850股，占比0.5654%；弃权78,800股，占比0.2437%[23] - 违约责任议案，同意32,058,511股，占比99.1254%；反对203,850股，占比0.6303%；弃权79,000股，占比0.2443%[25] - 协议的成立、生效及变更议案，同意32,079,711股，占比99.1910%；反对182,850股，占比0.5654%；弃权78,800股，占比0.2437%[26] - 《关于〈重大资产出售暨关联交易报告书(草案)（二次修订稿）〉及其摘要的议案》，同意32,119,711股，占比99.3147%；反对182,850股，占比0.5654%；弃权38,800股，占比0.1200%[27] - 《关于本次交易符合相关法律法规规定的议案》，同意32,121,711股，占比99.3208%；反对180,850股，占比0.5592%；弃权38,800股，占比0.1200%[30] - 《关于本次交易构成关联交易的议案》，同意32,106,711股，占比99.2732%；反对180,550股，占比0.5583%；弃权54,500股，占比0.1685%[32] - 《关于本次交易构成重大资产重组的议案》，同意32,120,011股，占比99.3156%；反对182,550股，占比0.5644%；弃权38,800股，占比0.1200%[35] - 《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》，同意32,102,311股，占比99.2609%；反对182,450股，占比0.5641%；弃权56,600股，占比0.1750%[38] - 《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号〉第十二条情形的议案》同意32,104,411股，占比99.2673%，中小投资者同意占比97.9265%[47] - 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》同意32,114,925股，占比99.2999%，中小投资者同意占比98.0185%[48] - 《关于公司股票价格在本次交易首次公告目前20个交易目内波动情况的议案》同意32,112,825股，占比99.2934%，中小投资者同意占比98.0001%[50] - 《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》同意32,095,925股，占比99.2411%，中小投资者同意占比97.8522%[53] - 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和定价公允性的议案》同意32,085,711股，占比99.2095%，中小投资者同意占比97.7628%[55] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》同意32,116,225股，占比99.3039%，中小投资者同意占比98.0299%[58] - 《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》同意32,115,425股，占比99.3014%，中小投资者同意占比98.0229%[61] - 《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》同意32,114,825股，占比99.2995%，中小投资者同意占比98.0176%[64] - 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》同意32,114,925股，占比99.2999%，中小投资者同意占比98.0185%[67] - 《关于部分募投项目结余资金用于新项目的议案》同意81,318,856股，占比99.7025%，中小投资者同意占比97.8766%[74] - 《关于以债转股方式向全资子公司增资的议案》同意32,077,825股，占比99.1851%，反对204,436股，占比0.6321%，弃权59,100股，占比0.1827%，中小投资者同意占比97.6938%[76] - 《关于本次交易完成后为关联方提供担保的议案》同意31,794,625股，占比98.3095%，反对487,636股，占比1.5078%，弃权59,100股，占比0.1827%，中小投资者同意占比95.2156%[79] - 《关于新增2024年度担保额度和被担保对象的议案》同意80,969,331股，占比99.27405%，反对508,775股，占比0.6238%，弃权83,40股，占比0.1022%，中小投资者同意占比94.8179%[81] 其他 - 议案1 - 18、23、24为特别决议事项，需出席股东及代理人所持表决权股份总数的2/3以上通过[82] - 议案1 - 24对中小投资者单独计票并公告[82] - 议案1 - 20、22、23涉及关联交易，关联股东已回避表决[82] - 《关于以债转股方式向全资子公司增资的议案》表决结果通过[78] - 《关于本次交易完成后为关联方提供担保的议案》表决结果通过[80] - 《关于新增2024年度担保额度和被担保对象的议案》表决结果通过[82] - 公司本次股东大会召集、召开、表决程序及结果合法有效[83]

会议安排 - 会议时间为2024年12月30日[3] - 采用现场投票与网络投票相结合的方式表决[6] - 将审议24项议案，包括重大资产出售等[4] 资产出售 - 拟现金出售炘皓新能源100%股权给安建投资、麦迪电力100%股权给苏州炘诺[14][17] - 炘皓新能源100%股权账面值59,506.23万元，评估值59,741.63万元，增值率0.40%[20] - 麦迪电力100%股权账面值3,737.09万元，评估值3,749.68万元，增值率0.34%[20] 交易对价及支付 - 炘皓新能源100%股权交易对价为59,741.63万元，麦迪电力100%股权交易对价为3,749.68万元[21] - 股东大会通过后30个工作日内，安建投资付炘皓新能源转让价款51%即30,468.23万元，苏州炘诺付麦迪电力转让价款现金部分51%即539.66万元[22] - 交割日后12个月内，安建投资付炘皓新能源转让价款49%即29,273.40万元及利息，苏州炘诺付麦迪电力转让价款现金部分49%即518.50万元及利息[22] 业绩数据 - 2024年1 - 8月交易前营业收入30269.52万元，交易后16487.71万元；2023年度交易前营业收入61814.15万元，交易后31736.12万元[83] - 2024年1 - 8月交易前归属于母公司所有者的净利润 - 16432.51万元，交易后 - 980.52万元；2023年度交易前 - 26941.94万元，交易后2318.00万元[83] - 2024年1 - 8月交易前基本每股收益 - 0.54元/股，交易后 - 0.03元/股；2023年度交易前 - 0.88元/股，交易后0.08元/股[83] 募集资金 - 2020年非公开发行股票募集资金总额为7.28亿元，净额为7.07亿元[116] - 区域急危重症协同救治系统平台建设项目拟投入3.52亿元，已使用1.57亿元，预计2025年4月达可使用状态[104] - 互联网云医疗信息系统建设项目拟投入2.24亿元，已使用198.59万元，已变更为高效太阳能电池智能制造项目[104] 研发项目 - 拟将终止原募投项目后剩余的募集资金4,354.79万元用于“创新产品研发中心项目”[131] - 创新产品研发中心项目建设周期为三年，计划投资4837.42万元，拟使用募集资金4354.79万元[138][142] - 低空医疗救援平台解决方案研发规划投资2199.13万元，拟使用募集资金1967.50万元[142] 担保情况 - 为炘皓新能源提供担保额度19亿元，为麦迪电力提供担保额度6亿元[173] - 截止2024年11月30日，为炘皓新能源及麦迪电力提供的担保余额为41,239.15万元[174] - 拟新增全资子公司海口玛丽医院为被担保人，提供担保额度2,000万元，2024年度担保总额度增加至252,000万元[186]

股东股份情况 - 汪建华持股3790000股，占比1.2374%[3] - 傅洪持股3045714股，占比0.9944%[3] 减持计划 - 汪建华拟减持不超947500股，占总股本0.3094%[4] - 傅洪拟减持不超761428股，占总股本0.2486%[4] - 减持期2024/12/26～2025/3/25，方式为大宗或竞价[4][8] - 减持因个人资金需求，股份源于IPO前[7][8] 其他情况 - 减持计划实施有不确定性，符合法规[9]

股东大会信息 - 2024年第五次临时股东大会12月30日召开，股权登记日12月25日[2] - 现场股东大会12月30日14点30分在苏州麦迪科技大厦会议室召开[5] - 网络投票系统为上交所系统，起止时间12月30日[5] 议案情况 - 取消《关于修订公司第三期员工持股计划相关内容的议案》[3][4] - 剩余议案含签订股权转让合同、重大资产出售等[8][9] - 特别决议议案为1 - 18、23、24号议案[12] - 对中小投资者单独计票议案为1 - 24号议案[12] - 涉及关联股东回避表决议案为1 - 20、22、23号，关联股东为绵阳皓祥控股[12] - 涉及新增2024年度担保额度和被担保对象的议案[18] 其他 - 各议案已在2024年10月31日、11月28日、12月14日在上交所网站披露[12] - 可授权委托他人出席12月30日股东大会并代为行使表决权[14]

对外投资形式 - 包括新设立企业股权或权益性投资、购买存量权益等[3] 决策机构及权限 - 决策机构为股东大会、董事会、总经理办公会，各有决策权限[6] - 董事会战略委员会负责评估重大投资项目[6] 审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须经股东大会审议[9] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元须经股东大会审议[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元须经股东大会审议[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元须经股东大会审议[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上须经董事会审议[10] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元须经董事会审议[10] 决策流程 - 子公司无权批准对外投资，需上报公司履行决策程序[12] - 决策前需对拟投资项目进行可行性研究，必要时委托专业机构尽职调查[14] - 可行性研究后由投资职能部门组织评审，通过后提交总经理办公会，超权限提交董事会或股东大会[14] 投资规则 - 参股新设企业不得为其他股东垫资、先出资，非货币资产出资应合理定价[15] 投资处置 - 出现经营期满、未达预期等情况公司可收回或转让对外投资[15] - 处置前投资职能部门会同多部门分析论证，提交报告[16] 投资管理 - 已批准项目由总经理组织投资职能部门监督运作和经营管理[19] - 控股子公司由公司委派人员管理，审核批准其年度计划、预算并考核管理层[19] - 联营公司中委派人员定期报告经营财务事项，重大事项提前报告公司[19] 财务与审计 - 财务管理中心负责被投资单位财务管理，审计部门定期或专项审计[20] 信息披露 - 对外投资事项由董事会秘书负责信息披露，被投资单位及时报备[22]

会议信息 - 公司第四届董事会第二十九次会议于2024年12月20日通讯表决召开[2] - 会议应出席董事5名，实际出席5名[2] 议案审议 - 审议通过取消2024年第五次临时股东大会部分议案[3] - 审议通过修订《对外投资管理制度》的议案[4] 表决结果 - 取消议案表决：同意5票，反对0票，弃权0票[3] - 修订制度表决：同意5票，反对0票，弃权0票[5]

募资情况 - 2020年非公开发行A股股票19,863,488股，每股发行价36.63元，募集资金总额727,599,565.44元，净额706,637,311.54元[2] 项目变更 - 2023年4月将“区域急危重症协同救治系统平台项目”完成日期延至2025年4月，增加实施主体[5] - 2023年4月将“互联网云医疗信息系统建设项目”变更为“高效太阳能电池智能制造项目”，提供23,212.49万元借款[5] - 2024年10月拟终止“高效太阳能电池智能制造项目”，剩余4,354.79万元存放专用账户[6] 项目投入 - “互联网云医疗信息系统建设项目”拟投入22,430.38万元，已使用198.59万元[8] - “高效太阳能电池智能制造项目”拟投入23,212.49万元，已使用19,196.12万元[8] 项目利息与资金处理 - “高效太阳能电池智能制造项目”利息收入扣除手续费后净额338.42万元，剩余4,354.79万元[9] - 公司将出售炘皓新能源100%股权，“高效太阳能电池智能制造项目”随之终止[10] - 公司拟将4,354.79万元用于“创新产品研发中心项目”[11] 股权结构 - 绵阳皓祥控股有限责任公司持有苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司16.07%股份[12] - 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司持有苏州优麦机器人有限责任公司51%股份，深圳市优必选科技股份有限公司持股49%[12] 创新产品研发中心项目 - 建设周期为三年[12] - 计划投资金额4837.42万元[15] - 拟以原募投项目终止后剩余的募集资金4354.79万元变更用途投入[15] - 项目总投资4837.42万元，拟使用募集资金4354.79万元，其中设备及软件投资2480.00万元占比51.27%，研发费用2131.04万元占比44.05%[16] 研发规划 - 低空医疗救援平台解决方案研发规划投资2199.13万元，拟使用募集资金1967.50万元，研发费用占比49.03%[18] - 智能医疗服务机器人应用研发规划投资2638.29万元，拟使用募集资金2387.29万元，设备及软件投资占比54.96%[19] 借款事项 - 公司拟借款不超过2387.29万元给苏州优麦用于智能医疗服务机器人应用研发，借款利率不低于同期LPR水平[20] 市场规模 - 到2025年江苏省机器人产业链规模将达20亿元，核心产业规模超250亿元[22] - 公司医疗信息化业务在全国32个省份近2400家医疗机构成熟应用[24] - 2023年我国低空经济规模为5059.5亿元，预计到2026年达10644.6亿元，复合增长率28.14%[25] 项目影响与风险 - 项目围绕智慧医疗典型场景展开研发，推进业务布局延伸，拓展产品线[26] - 项目实施周期为3年[28] - 创新产品研发中心项目现阶段暂不详细测算经济效益，完成后可提升公司研发实力等[30] - 无人机、eVTOL等行业处于市场化初期，政策调整或成果不及预期将影响市场发展[31] - 医疗信息化等行业有技术壁垒，人才稀缺，技术未突破将影响公司业绩[32] 审批情况 - 新募投项目无需国家有关部门审批或备案[34] - 公司于2024年12月13日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过相关议案[35] - 公司于2024年12月13日召开第四届监事会第十四次会议审议通过相关议案[36] - 保荐机构认为项目事项经董事会、监事会审议通过，尚需股东大会审议[37] - 部分募投项目节余资金用于新项目为公司未来布局，研发成果产业化有风险[37] - 保荐机构对部分募投项目节余资金用于新项目无异议[37]

交易审批 - 2024年10月30日董事会、独立董事对交易予以认可[15] - 2024年11月27日董事会、独立董事对调整方案认可[16] - 2024年12月13日交易取得安州区国资办批准[20] 相关方意见 - 2024年10月29日安建投资等原则性同意交易[17] - 2024年11月27日安建投资等同意方案修改并签协议[18] 交易性质与条件 - 交易构成关联交易、重大资产重组，不构成重组上市[24] - 交易符合《重组管理办法》实质性条件[25] 其他事项 - 已提交人员买卖股票记录查询申请并披露情况[22] - 律师核查交易相关主体买卖股票行为并发表意见[22]

证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2024-113 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 关于部分募投项目结余资金用于新项目的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 新募投项目名称："创新产品研发中心项目"（以下简称"新募投项目" 或"本项目"） 变更募集资金投向的募集资金金额：公司因重大资产出售而终止"高效 太阳能电池智能制造项目"（以下简称"原募投项目" 或"原项目"）后 预计剩余的募集资金4,354.79万元。 新募投项目的建设周期：项目建设周期预计三年。 本次部分募投项目变更不构成关联交易，该事项尚需提交公司股东大会 审议。 市场发展机遇，提升公司的市场竞争力，公司拟将终止原募投项目后剩余的募集 资金4,354.79万元用于新项目"创新产品研发中心项目"。 重要内容提示： 本次变更事项不构成关联交易。 二、变更募集资金投资项目的具体原因 （一）募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2137 ...