交易情况 - 公司拟通过重大资产置换等方式直接及间接取得AAMI 87.47%股权，交易后将实际持有约99.97%股权[13][19][23] - 拟置入资产包括嘉兴景曜、滁州智元等合伙企业份额及权益、滁州智合1.99%股权和AAMI 49.00%股权，拟置出资产为上海至正新材料有限公司100%股权[13] - 本次交易总对价为350,643.12万元，后调整为306,870.99万元[14][23] - 取得AAMI 87.47%股权作价306,870.99万元，AAMI回购香港智信所持AAMI 12.49%股权金额为43,772.13万元[14] - 交易支付现金对价合计79,079.37万元，股份对价202,154.28万元，拟置出资产作价25,637.34万元[35] - 发行股票63,173,212股，占发行后总股本的45.87%，发行价格32元/股[37] - 募集配套资金不超过100,000.00万元，发行股份不超过22,360,499股[39] 业绩数据 - 2024年公司半导体专用设备业务营业收入占比超30%[42][135] - 2024年12月31日/2024年度，交易前资产总计63,601.89万元，备考数476,639.22万元，变动率649.41%[48] - 2024年12月31日/2024年度，交易前归母净利润 -3,053.38万元，备考数1,749.01万元，由负转正[48] - 2025年1 - 6月目标公司营业收入131,747.08万元，同比增长14.13%，新技术产品收入从2.80亿元增至4.07亿元，占比从28.51%提升至36.79%[76] - 2025年1 - 6月目标公司营业利润3,251.38万元，同比下降9.03%；利润总额3,228.44万元，同比下降9.00%；净利润2,185.91万元，同比下降13.19%[76] - 扣除相关影响后，2025年1 - 6月目标公司净利润2,731.45万元，同比上升23.32%[76] - 2025年6月末目标公司资产总计405,049.92万元，较上年末增加1.07%；负债总计144,384.18万元，较上年末增加49.72%；所有者权益260,665.74万元，较上年末下降14.34%[76] - 2023年度和2024年度，AAMI收入分别为220,530.39万元和248,621.11万元，净利润分别为2,017.77万元和5,518.84万元[78][119] - 剔除相关因素影响后，AAMI归母净利润从8,960.42万元增加到10,173.93万元[78] - 报告期内，公司主营业务毛利率分别为13.77%和12.44%[120] - 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为36,135.42万元和54,164.06万元，占流动资产的比例分别为18.72%和24.15%[121] - 报告期各期末，AAMI存货账面价值分别为33,210.32万元和53,077.23万元，占流动资产比例分别为17.20%和23.66%[122] 未来展望 - 交易完成后公司将置入半导体引线框架业务，置出线缆用高分子材料业务[43] - 本次交易完成后，2024年度上市公司基本每股收益将上升0.52元/股[79] - 本次交易拟引入ASMPT Holding，交易完成后其持有上市公司股比预计不低于18%[81] 市场与行业 - 2023年全球半导体材料市场规模为667亿美元，其中封装材料市场规模252亿美元[127] - 2023年中国大陆半导体材料市场规模131亿美元，逆势上涨0.9%[127] - 全球前六大国际化引线框架厂商占据全球超50%的市场份额[128] - 2027年全球汽车半导体行业将达到880亿美元，相比2023年年复合增速约6.8%[134] 其他要点 - 本次交易尚未需获中国证监会注册，完成ODI事项备案或审批及其他必要程序[49] - 控股股东正信同创原则同意本次交易，且自披露至实施完毕无减持计划[52] - 全体董事、监事、高级管理人员自披露至实施完毕无减持计划[54] - 公司为重组表决提供网络投票方式，并单独统计中小股东投票情况[56][57] - 减值补偿期间为2025年至2027年，先进半导体、领先半导体按交易对价占比18.24%、4.69%对AAMI 99.97%股份减值补偿[64][65] - 过渡期拟置入资产盈利由公司享有，亏损由交易对方按比例承担，拟置出资产盈亏由先进半导体承担[67][68] - 公司滚存未分配利润由新老股东共同享有[68] - 公司聘请华泰联合证券为独立财务顾问，其具备保荐机构资格[73][74] - 公司主要竞争对手为日本三井高科、长华科、韩国HDS、日本新光电气、顺德工业等国际头部厂商[106] - 公司生产所需原材料主要为铜材、贵金属、化学品等[107] - 先进封装形式在半导体封装领域的占比逐渐提升，可能不再采用引线框架作为封装材料[108] - 公司所处行业属于技术密集型、人才密集型行业，需持续投入资金和人员进行技术创新[110] - 公司子公司AMC、ETL租赁物业存在未办理房屋租赁登记备案手续和部分租赁房产属于深圳市农村城市化历史遗留违法建筑的情况[116] - 滁州工厂的客户及新产品导入速度较慢，产能利用率较低，报告期内AMA单体仍处于亏损中[115] - 截至2024年12月31日，公司拥有专利共87项[112] - 公司曾因治理、披露等问题被深圳监管局责令改正、上交所予以监管警示[198] - 2025年1月8日，上交所对公司及原实控人侯海良等予以通报批评[199] - 2025年1月27日，深圳证监局对公司及侯海良等采取出具警示函措施[199] - 公司最近五年无重大违法违规、失信等不良情形[199] - 公司不存在不得向特定对象发行股票的相关情形[199] - 公司合法拥有至正新材料100%股权[199] - 拟置出资产权属清晰，无纠纷及影响转移的情况[199] - 公司在约定时间办理拟置出资产过户无法律障碍[199] - 公司或指定主体同意受让建广资产持有的滁州广泰全部GP份额[200]

交易进程 - 上海泽昌律所于2025年2月28日至7月30日出具相关法律文件[7] - 上交所于2025年8月11日公告交易符合重组条件和信息披露要求[8] - 2025年8月11日，上交所并购重组审核委员会审议通过交易[21][10] 已履行事项 - 交易已履行交易对方、拟置入标的现阶段必需内部授权或批准[20] - 交易已取得上市公司控股股东、实际控制人原则性意见[20] - 交易获公司董事会、监事会及股东大会审议通过[21] 待完成事项 - 交易尚需经中国证监会注册，完成境外直投备案或审批等[23] - 发行股份完成后，ASMPT Holding或公司需报送投资信息[23] 信息披露 - 公司已履行现阶段法定披露和报告义务，需持续披露[27]

交易主体与方式 - 重大资产置换交易对方为南宁市先进半导体科技有限公司[2] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方有ASMPT Hong Kong Holding Limited等11名[2] - 募集配套资金向不超过35名特定投资者进行[2] 交易方案调整 - 2025年2月原交易对方北京智路、马江涛退出，转让份额对应AAMI股权比例合计1.49%[28] - 2025年7月不再将AAMI回购香港智信12.49%股权交易认定为重组一部分，拟置入资产交易作价由350643.12万元调整为306870.99万元[29] 交易金额与股份 - 本次交易总对价为350,643.12万元，后调整为306,870.99万元[19][29] - 向ASMPT Holding支付AAMI 49.00%股权对价，现金78,879.37万元，股份92,800.00万元，总计171,679.37万元[41] - 发行价格为32元/股，发行数量为63,173,212股，占发行后总股本比例为45.87%[45] - 配套募集资金金额合计10亿元，发行股份不超过22,360,499股[46] 业绩数据 - 2025年1 - 6月公司营业收入131,747.08万元，同比增长14.13%[81] - 2025年1 - 6月公司营业利润3,251.38万元，同比下降9.03%[81] - 2025年1 - 6月公司净利润2,185.91万元，同比下降13.19%[81] - 2025年1 - 6月扣除特定影响后净利润2,731.45万元，同比上升23.32%[81] - 2023 - 2024年AAMI收入分别为220,530.39万元和248,621.11万元[85] - 2023 - 2024年AAMI净利润分别为2,017.77万元和5,518.84万元[86] 交易前后财务变化 - 2024年交易前资产总计63,601.89万元，备考数476,639.22万元，变动649.41%[54] - 2024年交易前负债合计36,281.01万元，备考数137,621.88万元，变动279.32%[54] - 2024年交易前归母所有者权益22,580.81万元，备考数334,180.16万元，变动1379.93%[54] - 2024年交易前营业收入36,456.27万元，备考数260,808.78万元，变动615.40%[54] - 2024年交易前归母净利润 -3,053.38万元，备考数1,749.01万元，由负转正[55] 风险提示 - 公司筹措现金对价存在风险，募集配套资金存在不达预期风险[105][106] - 存在因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致交易暂停、终止或取消的风险[97] - 存在补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的风险[100] - 本次交易可能因审批未通过等被暂停、中止或取消[96][97][98] 行业与市场 - 2023年全球半导体材料市场规模为667亿美元，其中封装材料市场规模252亿美元[130] - 2023年中国大陆半导体材料市场规模131亿美元，逆势上涨0.9%[130] - 2027年全球汽车半导体行业将达到880亿美元，相比2023年年复合增速约达6.8%[137] 其他 - 2024年公司半导体专用设备业务营业收入占比超30%[48] - 公司主要竞争对手包括日本三井高科、长华科、韩国HDS等国际头部厂商[110] - 公司生产所需原材料主要为铜材、贵金属、化学品等[111]

交易概况 - 重大资产置换交易对方为南宁市先进半导体科技有限公司[2] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方有11名[2] - 募集配套资金对象不超过35名特定投资者[2] - 拟置入资产包括嘉兴景曜、滁州智元等财产份额和权益，拟置出资产为上海至正新材料有限公司100%股权[14] - 本次交易总对价350,643.12万元，后调整为306,870.99万元[15][25] 股权变动 - 公司拟取得AAMI 87.47%股权，交易后将实际持有约99.97%股权[14][21] - 2025年2月原交易对方北京智路、马江涛退出，涉及AAMI股权比例1.49%[24] - 2025年7月不再将AAMI回购香港智信12.49%股权认定为重组一部分[25] 财务数据 - 2024年公司半导体专用设备业务营业收入占比超30%[44] - 2024年12月31日交易前资产总计63,601.89万元，备考数476,639.22万元，变动649.41%[50] - 2024年12月31日交易前负债合计36,281.01万元，备考数137,621.88万元，变动279.32%[50] - 2024年12月31日交易前归属于母公司股东的所有者权益22,580.81万元，备考数334,180.16万元，变动1379.93%[50] - 2024年12月31日交易前营业收入36,456.27万元，备考数260,808.78万元，变动615.40%[50] - 2024年12月31日交易前归属于母公司所有者的净利润 -3,053.38万元，备考数1,749.01万元[50][51] - 2024年12月31日交易前归属于母公司所有者的每股净资产3.03元/股，备考数20.88元/股，变动589.12%[51] 股份发行 - 本次发行A股63,173,212股，发行价格32.00元/股，占发行后总股本的45.87%[41] - 募集配套资金不超过100,000.00万元，发行股份不超过22,360,499股[42] 市场与行业 - 2023年全球半导体材料市场规模为667亿美元，其中封装材料市场规模252亿美元[126] - 2023年中国大陆半导体材料市场规模131亿美元，逆势上涨0.9%[126] - 2027年全球汽车半导体行业将达880亿美元，相比2023年年复合增速约6.8%[133] 目标公司情况 - AAMI系全球前五半导体引线框架供应商，产品在高端应用市场有竞争优势[21] - 2025年1 - 6月目标公司营业收入131,747.08万元，较2024年1 - 6月增长14.13%[76] - 2025年1 - 6月目标公司营业利润3,251.38万元，较2024年1 - 6月下降9.03%[76] - 2025年1 - 6月目标公司净利润2,185.91万元，较2024年1 - 6月下降13.19%[76] - 2025年1 - 6月目标公司扣除利息收入等影响后净利润2,731.45万元，较2024年1 - 6月上升23.32%[76] - 2025年6月末目标公司资产总计405,049.92万元，较2024年末增加1.07%[76] - 2025年6月末目标公司负债总计144,384.18万元，较2024年末增加49.72%[76] - 2025年6月末目标公司所有者权益260,665.74万元，较2024年末下降14.34%[76] - 2023年度和2024年度AAMI收入分别为220,530.39万元和248,621.11万元，净利润分别为2,017.77万元和5,518.84万元[80] 风险提示 - 减值补偿条款下，存在补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的风险[95] - 本次交易完成后，上市公司商誉将从6,961.95万元增加到68,033.60万元，占总资产、净资产比例分别为14.27%、20.07%[99] - 目标公司子公司租赁物业存在未办理登记备案和租赁违法建筑情况，有被责令改正、罚款或合同部分无效风险[116] - 目标公司生产经营使用危险化学品，存在安全管理和合规风险[117] - 目标公司海外出口业务以美元结算，汇率波动会影响业绩[123]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2025-049 深圳至正高分子材料股份有限公司 关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿） 修订说明的公告 深圳至正高分子材料股份有限公司董事会 深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过重大资产置 换、发行股份及支付现金的方式取得先进封装材料国际有限公司（Advanced Assembly Materials International Limited）的股权及其控制权、置出上海至正新材 料有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2025 年 8 月 15 日 上海证券交易所并购重组审核委员会（以下简称"上交所重组委"）于 2025 年 8 月 11 日召开 2025 年第 10 次并购重组审核委员会审议会议，对公司本次交 易的申请进行了审议。根据上交所重组委发布的《上海证券交易所并购重组审核 委员会 2025 年第 10 次审议会议 ...

交易方案概述 - 至正股份通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式收购全球前五半导体引线框架供应商AAMI 87.47%股权，并同步回购香港智信持有的12.49%股权，交易完成后将实际持有AAMI约99.97%股权 [2] - 交易分为境内和境外两部分：境内以置出至正新材料100%股权+现金+发股方式收购AAMI上层权益份额，境外以发股+现金收购ASMPT Holding持有的49%股权 [5] - 交易总对价306,870.99万元，其中现金支付79,079.37万元，股份支付202,154.28万元，置出资产作价25,637.34万元 [10] - 交易完成后上市公司总股本从74,534,998股增至160,068,709股（考虑配套融资），ASMPT Holding将成为持股18.12%的重要股东 [10] 标的资产估值 - AAMI 100%股权评估值352,600万元，较账面净资产增值56,006.23万元，增值率18.88% [12] - 采用市场法评估，选取长华科、顺德工业和康强电子三家可比公司，未选择韩国HDS因生产分布和客户结构不同 [23] - 评估选用EV/EBITDA作为比准价值比率，未采用市净率尽管其拟合优度更高 [23] - 2020年AAMI分拆时估值3.6亿美元，本次估值较2020年有较大提高 [23] 上市公司财务状况 - 公司连续三年亏损，2024年归母净利润-3,053.38万元，半导体业务收入占比超30% [16][17] - 交易后备考数据显示总资产增长649.41%至476,639.22万元，归母净利润由负转正至1,749.01万元 [18] - 半导体业务通过2023年收购苏州桔云切入，主营后道封装设备如清洗设备、烘箱设备等 [16] 标的公司经营情况 - AAMI原为ASMPT物料业务分部，2020年分拆独立，2024年收入248,621.11万元，归母净利润5,518.84万元 [19] - 主营业务毛利率从2023年13.77%降至2024年12.44%，受行业周期性和产能利用率影响 [19] - 2024年末应收账款54,164.06万元占流动资产24.15%，存货53,077.23万元占23.66% [20] 交易审核关注点 - 交易所关注评估方法合理性、可比公司选择及估值公允性，特别是较2020年估值提升的合理性 [21][23] - 问询实际控制权稳定性，交易后王强持股比例降至23.23%，ASMPT Holding持股18.12% [22] - 要求说明对AAMI的整合管控措施，包括关键岗位人员派遣和董事会席位安排 [25]

交易概述 - 至正股份重大资产重组方案于8月12日获上交所并购重组委审核通过 历时近一年的跨境并购取得关键进展 [1] - 公司拟斥资超35亿元收购全球前五半导体引线框架供应商AAMI 99.97%股权 同时剥离传统线缆材料业务 并引入半导体封装设备龙头ASMPT的全资子公司ASMPT Holding作为重要股东 [1] - 交易采用复杂跨境换股模式 境内通过资产置换、发行股份及现金支付收购AAMI上层出资人权益 境外通过发行股份及现金收购ASMPT Holding持有的AAMI 49%股权 同步AAMI回购香港智信12.49%股权 [1] - ASMPT Holding将持股至正股份约21.06% 成为重要股东 优化公司股权与治理架构 此为A股上市公司引入国际半导体龙头股东的率先示范 [1] 业务转型 - AAMI拥有40年技术积累 其引线框架产品广泛应用于汽车电子、工业控制等高端领域 2022-2024年前三季度累计营收超过70亿元 [2] - 交易完成后公司将形成"半导体材料+设备"的双轮驱动业务格局 2024年上半年半导体业务收入占比已提升至30%以上 未来有望继续增长 [2] 产业协同 - ASMPT的先进封装技术与AAMI的引线框架工艺形成技术互补 双方客户资源高度重合 均服务于汽车电子、AI计算等高增长领域 [2] - AAMI在滁州、深圳及马来西亚的生产基地将与公司现有布局形成区域协同效应 [2] - ASMPT近期关闭深圳工厂但同步加大在惠州、九江等地投入 计划2025年投入3.5亿港元强化先进封装研发 反映外资企业在华战略从单纯制造向"制造+资本+技术"多维合作转变 [2] 产业链意义 - 引线框架作为半导体封装关键材料 其性能直接影响芯片可靠性和散热效果 目前高端市场主要被日韩企业垄断 [3] - AAMI的注入将有效补足国内在该领域的技术和产能短板 提升产业链供应链安全水平 [3] - 交易完成后公司将重点突破汽车电子、AI计算等高端应用场景 助力国产半导体向更高端领域迈进 [3]

股价表现与交易数据 - 至正股份单日股价下跌7.03%，换手率10.22%，成交额4.92亿元，振幅12.59% [1] - 因日跌幅偏离值达-7.54%登上龙虎榜，营业部席位合计净卖出2141.98万元 [1] - 前五大买卖营业部合计成交1.10亿元，其中买入4412.60万元，卖出6554.58万元 [1] 资金流向 - 主力资金单日净流出8998.89万元，其中特大单净流出2678.24万元，大单净流出6320.64万元 [1] - 近5日主力资金累计净流出1.92亿元 [1] 营业部交易明细 - 第一大买入营业部为中泰证券宁波江东北路营业部，买入1278.95万元 [1][3] - 第一大卖出营业部为华泰证券深圳深南大道营业部，卖出1873.00万元 [1][3] - 买入前五包括申万宏源上海静安区延长中路（962.07万元）、华福证券泉州丰泽街（842.91万元）等营业部 [3] - 卖出前五包括平安证券深圳蛇口（1514.16万元）、招商证券深圳福民路（1113.46万元）等营业部 [3] 财务业绩 - 一季度营业收入5119.06万元，同比增长38.67%，净利润亏损1423.15万元 [1] - 上半年预计净利润亏损2000万元至2800万元，同比变动幅度为-352.61%至-223.30% [2]

股价表现与交易数据 - 至正股份今日下跌7.03%，换手率10.22%，成交额4.92亿元，振幅12.59% [2] - 营业部席位合计净卖出2141.98万元，因日跌幅偏离值达-7.54%上榜 [2] - 前五大买卖营业部合计成交1.10亿元，买入4412.60万元，卖出6554.58万元 [2] - 主力资金净流出8998.89万元，其中特大单净流出2678.24万元，大单净流出6320.64万元 [2] - 近5日主力资金净流出1.92亿元 [2] 龙虎榜交易明细 - 第一大买入营业部为中泰证券宁波江东北路营业部，买入1278.95万元 [2][3] - 第一大卖出营业部为华泰证券深圳深南大道营业部，卖出1873.00万元 [2][3] - 买二至买五营业部分别买入962.07万元、842.91万元、665.01万元、663.66万元 [3] - 卖二至卖五营业部分别卖出1514.16万元、1113.46万元、1062.85万元、991.10万元 [3][4] 财务数据 - 一季度营业收入5119.06万元，同比增长38.67% [2] - 一季度净利润-1423.15万元 [2] - 上半年预计净利润-2800.00万元至-2000.00万元，同比变动-352.61%至-223.30% [3]

重大资产重组进展 - 至正股份重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获上交所并购重组审核委员会审核通过 [1] - 审核结果显示本次交易符合重组条件和信息披露要求 [1] 交易结构 - 交易方式包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 [1] - 标的资产为先进封装材料国际有限公司的股权及其控制权 [1] - 置出资产为上海至正新材料有限公司100%股权 [1] 审核程序 - 上交所重组委于2025年8月11日召开2025年第10次并购重组审核委员会审议会议 [1] - 审议结果通过《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第10次审议会议结果公告》正式发布 [1]