仲裁相关 - 仲裁涉案金额144,415,544元及相关费用[2] - 逾期资金占用费暂计至2025年6月3日为391,702.43元[6] - 仲裁已受理未开庭，对利润影响以裁决为准[2] 股权收购 - 2023年收购苏州桔云51%股权[8] - 2025年4月着手准备收购其49%股权程序[8] - 收购价不低于前三年平均净利润17倍PE对应金额[5]

控股股东股份质押情况 - 控股股东正信同创直接持有公司股份1,500万股，占其所持公司股份的74.54%，占公司总股本的20.12% [1] - 正信同创累计质押股份数量为1,500万股，占其所持股份比例74.54%，累计质押股份比例超过50% [2] - 本次解除质押股份300万股，占其所持股份比例14.91%，占公司总股本比例4.02% [1] 股份解除质押及再质押详情 - 正信同创于2025年6月17日解除质押300万股无限售条件流通股，质权人为上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 [1] - 解除质押后剩余被质押股份数量为1,200万股，占其所持股份比例59.63%，占公司总股本比例16.10% [1] - 解除质押的股份将用于后续质押，质押融资用途为补充流动资金 [1][2] 质押对公司的影响 - 本次质押未设置预警线、平仓线，风险可控，不会对公司主营业务、持续经营能力产生影响 [2] - 本次质押不会导致公司实际控制权发生变更 [2] - 正信同创及实际控制人资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，还款资金来源为投资收益及其他收入 [2] 股东持股及质押状态 - 正信同创持股数量为2,012.4450万股，持股比例27.00% [1] - 截至公告披露日，正信同创已质押股份中无限售股数量未披露，未质押股份中无限售股数量未披露 [2] - 正信同创不存在需要履行的业绩补偿义务 [3]

深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"公司"）控股股东深圳 市正信同创投资发展有限公司（以下简称"正信同创"）直接持有公司股份 2,012.4450 万股，占公司总股本的 27.00%。本次解除质押及办理新的质押后，其 持有的股份处于质押状态共计 1,500 万股，占其所持公司股份的 74.54%，占公司 总股本的 20.12%。 一、本次股份解除质押情况 公司于 2025 年 6 月 18 日收到公司控股股东正信同创的通知，正信同创将其 质押给上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行的公司无限售条件流通股 300 万股办理了解除质押手续，具体情况如下： | 股东名称 | 正信同创 | | | | --- | --- | --- | --- | | 本次解除质押股份 | 万股 300 | | | | 占其所持股份比例 | 14.91% | | | | 占公司总股本比例 | 4.02% | | | | 解除质押时间 | 2025 年 6 | 月 | 17 日 | | 持股数量 | 2,012.4450 | | 万股 | | 持股比例 | 27.00% | | | | 剩余被质押股份数量 | 万股 1200 | ...

股权质押与解除质押 - 控股股东正信同创解除质押300万股无限售条件流通股，占其所持股份的14.91%，占公司总股本的4.02% [1] - 正信同创同时质押300万股无限售条件流通股，占其所持股份的14.91%，占公司总股本的4.02%，质押起始日为2025年6月17日 [1] - 质押融资资金用于为公司实际控制人王强控制的其他公司融资提供质押担保，质权人为上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 [1] 累计质押情况 - 截至公告披露日，正信同创累计质押股份1500万股，占其所持股份的74.54%，占公司总股本的20.12% [1]

核心观点 - A股内幕交易猖獗程度刷新历史 频繁出现重大利好公告前股价异常上涨现象 [3][22][36] - 内幕交易手法包括提前涨停和长期推升股价两种模式 隐蔽性较强 [22][23][28] - 监管对异常波动认定标准宽松 公司普遍否认信息泄露 导致违规成本低 [37][38][39] 提前涨停案例 - 国科微5月20日20%涨停 6月6日公告收购中芯宁波94.366%股权 [5] - 商络电子公告前4个交易日累计上涨22.82% 6月4日晚披露收购计划 [6] - 邦基科技6月4日涨停 当晚公告拟收购两家公司控股权 [7] - *ST金比公告前两日上涨7.13% 6月4日涨停后披露控制权变更 [8] - 华懋科技停牌前3日上涨11.16% 6月4日晚公告收购计划 [9] - 南京公用2024年12月26日公告收购前股价涨停 公司否认泄密 [14] 长期推升股价案例 - 宏辉果蔬4月1日至6月6日累计上涨38.14% 期间仅1日微跌0.17% [23] - 迈普医学4月7日至5月21日停牌前最高涨幅达69.61% [23] - 海泰发展4月7日后涨幅达73.84% 6月5日公告重大资产重组 [23] - 邦基科技3月以来累计上涨56.20% 6月4日公告收购 [25] - 汉邦高科重组停牌前7-8个月股价已翻2倍 [26] - 富煌钢构2024年9月23日至12月5日累计上涨93% [27] 异常波动认定标准 - 纳思达公告前20日上涨14.79% 董事会认定未达异常标准 [36] - 汇绿生态重组前20日涨幅43.62% 剔除指数影响仍超20% [39] - 日播时尚停牌前20日上涨34.97% 剔除行业影响后21.71% [39] - 至正股份停牌前20日涨幅63.39% 多重剔除后仍超20% [39] 内幕交易手法 - 机构席位逆势买入群兴玩具 2月26日公告重组前连续上涨 [29][30] - 帝欧家居举牌方水华智云实控人朱江后续接盘控制权 [31] - 迈信林股份受让方白冰通过关联公司输送订单抬升股价 [32][33] - 海联讯案例显示长期运作模式可规避监管 [34]

交易目的与整合管控 - 本次交易旨在置出亏损资产并置入盈利能力强的半导体封装材料资产AAMI，以提升上市公司资产质量和盈利水平 [2] - AAMI是全球前五的半导体引线框架供应商，2024年主营业务收入达2.931亿美元，市场份额呈上升趋势 [5][6] - 交易后上市公司2024年备考营业收入将增长615.4%至26.08亿元，归母净利润由亏损3053万元转为盈利1749万元 [10][11] - 上市公司将向AAMI委派3名董事并保持核心管理层稳定，通过职业经理人模式进行管理 [2][19] 目标公司业务与技术 - AAMI掌握高精密度引线框架技术，如内引脚间距小至130微米的LQFP技术和400引脚的可路由QFN技术 [4][5] - 引线框架直接影响半导体器件的电气特性、散热特性和可靠性，是半导体产业链关键基础材料 [7][8][9] - AAMI在中国安徽和马来西亚设有工厂，具备境内外产能布局优势，可满足客户全球化需求 [7][18] - 目标公司已建立独立完整的采购、研发、生产和销售体系，不依赖原股东ASMPT [12][13][14][15] 交易财务影响 - 交易后上市公司2024年末资产规模将增长649.41%至47.66亿元，所有者权益增长1379.93%至33.42亿元 [10] - 剔除股份支付等非经常因素后，AAMI 2024年调整后归母净利润为1.017亿元 [11] - 截至2025年4月30日AAMI在手订单达5830万美元，较2024年底增长43.6% [17][18] - 滁州工厂产能完全释放后，目标公司对上市公司盈利贡献将进一步提升 [11] 行业竞争格局 - 2021-2023年全球引线框架市场集中度高，前五大厂商合计市场份额约50-60% [5][6] - 日本三井高科以12%市场份额位居第一，AAMI以8-9%份额排名第四至第五 [5][6] - 境内厂商如康强电子市场份额仅5%，主要集中在中低端产品领域 [5][9] - 高端引线框架市场技术门槛高，需要长期研发投入和经验积累 [4][5][9] 交易架构与整合 - 交易后上市公司将直接持有AAMI 55.99%股权并通过合伙企业间接控制44.01%股权 [2][29] - 中间层架构均为持股平台，不会影响上市公司对AAMI的实际控制 [29][30] - 上市公司将设立联席总裁制度，由AAMI现任CEO何树泉和半导体行业资深人士杨飞共同担任 [24][27] - 整合措施包括业务协同、财务统一管理和人员激励计划等 [25][26][27][28]

基金概况 - 滁州广泰半导体产业发展基金(有限合伙)成立于安徽，主要投资方向为半导体产业，基金存续期5年，管理费和顾问费按有限合伙人项目出资额0.2%和0.7%收取[18][19] - 基金采用权责发生制记账基础，金融工具以公允价值或历史成本计量，资产减值时计提相应准备[1][4] - 基金2024年末总资产395.71亿元，其中对滁州智元的投资占比99.78%，采用成本法计量[21][28] 财务表现 - 2024年度基金净亏损354.46万元，较2023年亏损358.23万元略有收窄[22][24] - 年末现金余额10.66万元，较年初11.16万元减少5.03万元，经营活动现金流净流出354.46万元[21][24] - 未弥补亏损累计1468.22万元，按合伙协议需先返还投资成本再进行收益分配[22] 投资与运营 - 主要投资标的为滁州智元（持股99.78%），2024年新增投资39.33万元用于支付标的基金管理费[21][28] - 关联交易包括支付执行事务合伙人建广资产78.66万元管理费，及建广(天津)275.30万元顾问费[28] - 存在6329.01万元未履行注资承诺，涉及对被投资公司的后续出资义务[28][30] 合伙人结构 - 有限合伙人包括通富微电子（31.9%）、领先半导体（40.61%）、海纳基石（7.97%）等产业资本[28] - 普通合伙人建广资产（0.22%）为执行事务合伙人，负责基金日常运营及投资决策[28] - 2023年苏滁高新新增出资393.29万元，合伙人总认缴额46亿元[22] 会计政策 - 金融资产分类为以摊余成本计量（如货币资金）或以公允价值计量且变动计入损益[6][7] - 信用风险评估采用账龄分析法，逾期超30天视为风险显著增加，超90天推定违约[10][12] - 衍生工具采用公允价值计量，远期外汇合约等需在签约日确认初始价值[18]

公司经营业绩 - 2024年营业收入248,621.11万元，同比增长12.74%，归母净利润5,518.84万元，同比增长173.51%，呈现明显上升趋势 [5] - 2024年第四季度营业收入66,233.74万元，同比增长35%，归母净利润1,859.75万元，实现由亏转盈 [5] - 2024年末应收账款期后回款比例达92.78%，回款情况良好 [6] - 2025年4月30日在手订单58.3百万美元，较2024年底增长43.6% [5] 产品销售与价格 - 2024年引线框架产品单价7.55元/条，较2023年8.02元下降5.86% [6] - 2024年1-9月价格下降主要受2023年下半年行业周期低位订单影响 [6] - 2024年第四季度单价回升至8.64元/条，呈现企稳回升趋势 [6] - 寄售模式收入占比17.58%-20.49%，主要面向国际知名半导体厂商 [3] 产能与生产 - 2023年冲压型引线框架产能利用率51.83%，蚀刻型41.67%，较2022年显著下降 [28] - 滁州工厂AMA 2024年产能利用率仅11.4%，处于客户验证导入阶段 [37] - 马来西亚工厂AMM 2024年蚀刻产能利用率52.7%，冲压产能处于样品阶段 [35] - 计划2026年整体产能利用率提升至75%以上，通过优化三地工厂产能布局实现 [37] 行业与市场 - 全球引线框架市场规模2023年集成电路领域21.44亿美元，功率器件8.33亿美元 [44] - QFN/DFN等先进封装技术预计2023-2028年CAGR达6.4% [42] - 汽车半导体市场预计2023-2029年CAGR 11%，算力相关芯片需求快速增长 [40] - 中国大陆市场占全球引线框架份额39%，高端产品仍由日本厂商主导 [40] 技术与研发 - 开发第二代微蚀刻技术(ME-2)和BOT工艺，满足车规MSL 1级标准 [43] - 推出Wettable Flank技术提升焊接质量，RSP电镀技术进入量产阶段 [43] - 功率引线框架领域开发顶部暴露式焊盘和防焊料扩散技术 [45] - 滁州工厂AMA聚焦车规、工规市场，部署高端产能 [45]

公司财务概况 - 公司2024年末银行存款为1,149,329.07元，较2023年末的153,897.25元显著增加[22] - 公司对滁州智合的投资账面价值为577,792,273.06元，采用成本法计量[22] - 2024年末应付账款为0元，较2023年末的5,899,410元（含管理费1,179,882元和顾问费4,719,528元）大幅减少[22] 财务表现 - 2024年度净亏损5,903,978.18元，与2023年度净亏损5,903,265.92元基本持平[28] - 年末未弥补亏损累计达23,799,852.87元，较2023年末的17,895,874.69元进一步扩大[26] - 经营活动现金流量净额为-11,803,388.18元，较2023年的-3,855.92元显著恶化[28] 合伙人结构 - 2024年末合伙人资本为602,739,820元，较年初589,941,000元增加12,798,820元[26] - 先进半导体为最大合伙人，持股比例80.7897%，认缴出资606,730,428元[29] - 2025年合伙人结构变更后，先进半导体持股比例提升至80.9228%，认缴出资607,730,428元[32] 关联交易 - 2024年度向关联方智路资本支付基金管理费1,179,882元[29] - 2024年度向关联方智路资本支付顾问费4,719,528元[29] - 2023年末应付智路资本管理费1,179,882元，2024年末已全部结清[29] 会计政策 - 公司采用权责发生制记账基础，主要金融工具以摊余成本计量[4] - 公允价值计量分为三个层次：活跃市场报价、可观察输入值和不可观察输入值[3] - 金融资产减值采用预期信用损失模型，根据信用风险变化情况计提准备[8][9]

核心观点 - 华泰联合证券作为独立财务顾问对深圳至正高分子材料股份有限公司本次重大资产重组涉及的业绩异常及拟置出资产情形进行专项核查，确认公司承诺履行、规范运作、业绩真实性及评估作价等方面符合监管要求 [1][2][3] 承诺履行情况 - 自上市以来至核查日，公司及相关方公开承诺已履行完毕或正在履行，未发现不规范承诺或未履行完毕情形 [1] - 独立财务顾问通过查阅定期报告、监管措施公告及公开信息平台确认承诺履行状态 [1] 规范运作与违规事项 - 2020年原实际控制人侯海良存在未经审批的违规担保行为，涉及金额1670.37万元，后通过和解协议解决，截至核查日该事项影响已消除 [3][4] - 2022-2024年公司及关联主体受到以下监管措施： - 因信息披露违规被上交所监管警示（上证公监函〔2022〕0023号） [5] - 实际控制人王强因未履行资产重组承诺被责令改正（202226号）及公开谴责 [5][6] - 原管理层因关联担保未披露被通报批评（〔2025〕3号）及警示函（〔2025〕25号） [6] 财务与业绩真实性 - 2022-2024年审计报告均为标准无保留意见，营业收入分别为1.30亿元、2.39亿元、3.65亿元，但净利润持续亏损（-1682.06万元、-4442.35万元、-3053.38万元） [8][9] - 核查程序包括客户供应商走访、函证、流水检查等，未发现虚假交易或虚构利润 [10] - 关联交易定价公允，未发现利益输送 [11] - 商誉减值：2023年因苏州桔云未完成业绩承诺（完成率60.3%）计提1975.15万元减值，2024年无需计提 [14][15][16] 拟置出资产评估 - 至正新材料100%股权评估值2.56亿元，较账面增值7.33%，采用资产基础法（未采用收益法因行业盈利不稳定） [17][20] - 评估假设包括持续经营、公开市场等，参数选取基于行业数据及企业实际经营 [21][22] - 评估结果已通过董事会审议，尚需股东大会批准 [23] 其他关键数据 - 2024年信用减值损失493.4万元，存货跌价损失213.18万元 [13] - 苏州桔云2024年业绩承诺完成率88.36%（承诺2646万元，实际2613.45万元），需补偿684.99万元 [16]