业绩总结 - 2024年公司营业收入248,621.11万元，同比变动12.74%；归母净利润5,518.84万元，同比变动173.51%[11] - 2024年第四季度营业收入66,233.74万元，同比变动35.00%；归母净利润1,859.75万元，由亏转盈[11] - 2024年全年和第四季度引线框架销量分别同比上升11.31%和11.00%[11] - 2024年公司经营业绩同比增加，期后回款良好，引线框架产品价格企稳回升[62] - 经核查，2024年公司营业收入具备真实性、准确性和完整性[64] 市场数据 - 2023 - 2028年全球QFN等芯片级封装产品出货量年均复合增长率为7.40%，AAMI的QFN/DFN产品收入占比从2022年的21.1%升至2024年的25.7%[87] - 2023年引线框架行业中国大陆市场占全球市场份额39%[84] - 2023 - 2028年全球引线框架市场规模年均复合增长率5.6%[114] - 2024年全球半导体产业销售额预计达6269亿美元，较2023年增长19%；2025年预计在2024年基础上增长11%，将达到6972亿美元[180] 产能情况 - 2022 - 2024年AAMI产能利用率先降后升，2024年冲压产能利用率64.1%，蚀刻产能利用率52.1%[73][74] - 预计2026年AAMI整体产能利用率达75%以上，冲压77.2%，蚀刻69.2%[76] - 2024 - 2026年AMC整体产能利用率保持接近80%的稳健水平[76][77] - 2026年滁州工厂AMA产能利用率将达75%左右[78] - 2024 - 2026年AMA产能保持6680万条，产能利用率分别为11.4%、22.5%、76.9%，产量对应产值分别为1140万美元、2820万美元、7360万美元[95] 订单情况 - 2025年4月30日AAMI在手订单5830万美元，较2024年12月31日增长43.6%，较2025年3月31日进一步增长[76] - 2025年5月31日公司整体在手订单6660万美元，较3月31日增长约29%，境内工厂在手订单5300万美元，较3月31日增长约25.2%[113] - 2024年12月31日AMA在手订单442万美元，是2023年12月31日43万美元的10倍多；2025年4月30日在手订单699万美元，较2024年12月31日增长58.1%，较2025年3月31日增长38.6%[78] 客户与销售 - 2022 - 2024年AAMI前20大客户收入占主营业务收入比例分别为84.37%、87.14%、84.77%[20] - 报告期各期AAMI向前五名客户合计销售额占主营业务收入比例分别为54.90%和54.54%[18] - 2024年顺德工业前二名客户销售额占主营业务收入比例为27.93%，AAMI为29.99%[26] - 2024年康强电子前五大客户收入占主营业务收入比例为27.16%[26] - 电子境外收入占比分别为20.66%和20.23%[28] 毛利率与收入模式 - 2024年冲压产品寄售毛利率28.56%，非寄售毛利率17.33%；2023年寄售毛利率25.72%，非寄售毛利率18.25%[34] - 2024年蚀刻产品寄售毛利率10.60%，非寄售毛利率13.67%；2023年寄售毛利率19.16%，非寄售毛利率13.29%[34] - 2024年合计寄售毛利率23.57%，非寄售毛利率15.85%[34] - 2024年度寄售模式引线框架收入41,265.32万元，占比20.42%；2023年度收入39,505.41万元，占比21.20%[36] - 2024年度FOB/CIF/FCA模式引线框架收入106,914.78万元，占比52.91%；2023年度收入103,538.96万元，占比55.57%[36] 财务数据核查 - 会计师获取目标公司2024全年以及第四季度的经营业绩、期后回款等数据进行同比变动分析[52] - 会计师获取目标公司2024全年以及第四季度引线框架单价数据，结合同行业分析价格走势[52] - 会计师对目标公司销售与收款循环相关内部控制进行核查，包括访谈和控制测试[54] - 2024年采购额为192,054.38万元，2023年为130,944.55万元[146] - 2024年发函占比81.37%，回函占比81.37%；2023年发函占比83.82%，回函占比83.82%[146] - 2024年应付账款发函比例85.35%，回函比例85.35%；2023年发函比例87.02%，回函比例87.02%[146] - 2024年访谈采购额为125,870.55万元，访谈覆盖率65.54%；2023年访谈采购额为84,777.30万元，访谈覆盖率64.74%[151]

业绩总结 - 2024年末公司资产规模由63,601.89万元提升至476,639.22万元，增长率达649.41%[23] - 2024年末公司归属于母公司股东的所有者权益由22,580.81万元提升至334,180.16万元，增长率达1,379.93%[23] - 2024年公司营业收入由36,456.27万元提升至260,808.78万元，增长率达615.40%[24] - 2024年公司归属于母公司所有者的净利润由 - 3,053.38万元提升至1,749.01万元，实现由负转正[24] - 2024年目标公司归母净利润为5,518.84万元，剔除相关因素影响后为10,173.93万元[24] - 2025年4月30日AAMI在手订单合计5830万美元，较2024年12月31日增长43.6%[33] - 2021 - 2023年AAMI为全球排名前五的引线框架企业，2023年市场占有率为9%，2024年主营业务收入293.1百万美元，排名升至全球第四[14] 市场份额 - 2023年日本三井高科市场占有率为12%，长华科为11%，韩国HDS为11%，日本新光电气为9%，顺德工业为8%，康强电子为5%，界霖科技为3%，其他合计为32%[14] - 2022年日本三井高科市场占有率为12%，长华科为11%，韩国HDS为9%，日本新光电气为9%，AAMI为8%，顺德工业为7%，界霖科技为5%，其他合计为38%[14] - 2021年日本三井高科市场占有率为12%，长华科为10%，韩国HDS为8%，日本新光电气为9%，AAMI为8%，顺德工业为8%，界霖科技为5%，其他合计为40%[14] 技术研发 - 目标公司掌握内引脚微间距LQFP引线框架技术（引脚数多达256支、内引脚间距小至130微米）[12] - 目标公司掌握双排外引脚微间隙框架DR - QFN技术（内引脚间距小至160微米）[12] - 目标公司掌握可路由QFN并选择性镍钯金电镀技术（引脚数多达400个）[12] - 目标公司高精度电镀技术可在小至15微米的精度上实现部分区域选择性电镀[12] 市场扩张和并购 - 交易完成后公司将直接持有目标公司55.99%股权，并间接持有44.01%股权[7] - 本次交易公司将取得目标公司AAMI 87.47%股权，考虑回购交易后将实际持有约99.97%股权[9] - AAMI在中国安徽建立了先进制造工厂，在马来西亚工厂补充了冲压产能[15] - 上市公司拟现金支付78,879.37万元购买ASMPT Holding持有的AAMI部分股权[152] - AAMI回购香港智信持有的AAMI 12.49%股份支付现金4.37721287亿元[145] 未来展望 - 预计AAMI股权结构变化不会对客户合作及其稳定性构成重大不利影响[33] - 交易完成后AAMI将成上市公司控股子公司，上市公司助力其业绩优化[42] 股权结构 - 交易完成后上市公司董事会由6名非独立董事、3名独立董事构成，正信同创及其关联方提名4名非独立董事、2名独立董事，ASMPT Holding提名2名非独立董事、1名独立董事[43][49] - AAMI董事会由5名董事组成，上市公司委派3名，ASMPT Holding委派2名[50] - 本次交易后AAMI将保持独立运营，穿透后主要股东未发生根本性变化[32] 财务安排 - 领先半导体、先进半导体预计收取对价合计13.23亿元，自2020年以来投资成本合计10.72亿元，投资收益为2.51亿元[104][109] - 领先半导体、先进半导体将向北京智路、北京建广或其关联方合计支付7000万元服务费[104] - 先进半导体受让北京智路持有的滁州智元、嘉兴景曜的GP份额作价200万元[113] - 上市公司拟支付现金对价79079.37万元，拟募集配套资金不超过10亿元[167] - 募集配套资金90000.00万元用于支付现金对价等，占比90%；10000.00万元用于偿还借款，占比10%[168] 减值补偿 - 本次重组减值补偿期间为2025年至2027年，若2025年未完成交割，各方将另行签署补充协议约定减值补偿期间[144] - 减值补偿期间每个会计年度结束3个月内，至正股份聘请评估机构对AAMI 99.97%的股份进行评估并出具报告，同时聘请会计师事务所出具减值测试专项审核报告[144]

市场扩张和并购 - 公司拟收购AAMI 99.97%股权并置出至正新材料100%股权，同时募集配套资金[2] - 2025年2月调整方案，北京智路、马江涛退出，涉AAMI股权1.49%[5] - 2025年7月再调方案，不纳入AAMI回购香港智信12.49%股权交易，金额43772.13万元[7] - 调整后拟收购AAMI股权比例调为87.47%，拟置入资产交易作价调为306870.99万元[7] - 2025年7月15日董事会审议通过交易方案调整议案[12]

交易方案 - 公司拟取得AAMI 87.47%股权并置出至正新材料100%股权，交易后将实际持有AAMI约99.97%股权[13][19][27] - 拟置入资产交易作价由350643.12万元调整为306870.99万元，拟置出资产作价25637.34万元[23][27] - 上市公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过100000.00万元[14][27][39] 财务数据 - 2024年公司半导体专用设备业务营业收入占比超30%[42][75][131][188] - 2023 - 2024年，AAMI收入分别为220530.39万元和248621.11万元，净利润分别为2017.77万元和5518.84万元[76][115] - 2024年12月31日，交易前资产总计63601.89万元，备考数476639.22万元，变动649.41%[48][190] 未来展望 - 交易完成后，公司将置入半导体引线框架业务，置出线缆用高分子材料业务[43] - 2024年度基本每股收益将上升0.52元/股[76] 市场扩张和并购 - 境内收购涉及嘉兴景曜、滁州智元等相关权益份额，境外收购ASMPT Holding持有的AAMI 49.00%股权[27] - 本次交易构成重大资产重组，需经上交所审核和中国证监会注册[183] 其他新策略 - 减值补偿期间为2025 - 2027年，先进半导体、领先半导体按比例对AAMI 99.97%股份减值补偿[64][65] - 过渡期拟置入资产盈利由公司享有，亏损由交易对方按比例承担，拟置出资产盈亏由先进半导体承担[67][68][168][169]

业绩总结 - 2024年公司销售规模全球排名由第五提升至第四[27] - 2024年AAMI引线框架收入规模行业排名升至全球第四[14] - 2024年营业收入248,621.11，净利润5,518.84；2023年营业收入220,530.39，净利润2,017.77[25] - 2024年剔除相关因素后归母净利润17,660.95，经营活动现金流量净额3,266.73；2023年对应数据分别为17,932.20、36,164.07[26] - 2021 - 2024年AAMI前五十大客户实际收入均高于前次PPA报告预测数[21][22] - 2021年至2024年9月30日，AAMI累计净利润约6.29亿元，剔除PPA摊销后经营性利润约8.35亿元[23][27] - 2020年12月31日净资产折合约22.53亿元，2024年9月30日净资产29.66亿元[27] 用户数据 - 截至2025年3月31日已获37家客户批量订单，2024年向该等客户销售收入占全年收入83.5%[28] - 实现批量生产的产品料号超400个，600余个产品料号正与客户对接导入[28] 未来展望 - 算力市场有望推动全球半导体市场迈过1万亿美元大关[152] - 2027年全球汽车半导体行业将达880亿美元，相比2023年年复合增速约6.8%[167] - 2023 - 2028年全球引线框架市场年均复合增长率CAGR为5.60%[170] 新产品和新技术研发 - 公司研发费用从剥离前每年不足千万提升到报告期每年4000 - 5000万人民币[157] - 公司持有专利数量大幅提升至84项[157] - 本次评估技术类无形资产含84项专利权资产及非专利技术[155] 市场扩张和并购 - 晶瑞电材收购晶瑞（湖北）微电子材料有限公司76.10%股权[17] - 芯联集成收购芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权[17] - 捷捷微电收购捷捷微电（南通）科技有限公司30.24%股权[17] - 中兴通讯收购深圳市中兴微电子技术有限公司18.82%股权[17] - 思瑞浦增发收购股权金额为106,000万元，评估基准日为2023 - 09 - 30[66] - 捷捷微电增发收购股权金额为101,600万元，评估基准日为2023 - 06 - 30[66] - 士兰微增发收购股权金额为112,243万元，评估基准日为2020 - 07 - 31[66] - 闻泰科技间接收购股权金额为633,371万元，评估基准日为2019 - 12 - 31[66] - 环旭电子增发收购股权金额为284,000万元，评估基准日为2019 - 09 - 30[66] 其他新策略 - AAMI采用EV/EBITDA指标进行估值，该指标可减少不同地区税率差异对估值的影响[60][63] - 本次评估以EV/EBITDA价值比率作为比准价值比率[70] - 本次评估参考新股发行定价估算方式计算流动性折扣[78][81] - 本次评估技术类无形资产收益年限为10年，前次为7年[162] - 本次评估综合税率为22%，前次为19.2%[162] - 本次评估分成率为3%，前次为15%[162] - 本次评估折现率为16.15%，前次为14%[162] - 本次评估选取前20大客户对应的客户关系作为评估范围，前次为前50大客户[193][194][197] - 本次对客户关系类无形资产采用收益法（超额收益法）进行估值[198]

市场扩张和并购 - 公司拟通过交易直接及间接取得目标公司AAMI 87.47%股权，交易后将实际持有约99.97%股权[13] - 境内收购涉及嘉兴景曜、滁州智元等合伙企业财产份额和权益及滁州智合1.99%股权，境外收购ASMPT Holding持有的AAMI 49.00%股权[13] - AAMI将支付现金回购香港智信持有的AAMI 12.49%股权[13] - 本次交易总对价为350,643.12万元，其中取得AAMI 87.47%股权作价306,870.99万元，回购香港智信所持AAMI 12.49%股权金额43,772.13万元[13] - 拟置出至正新材料100%股权，截至2024年9月30日资产总额39,606.02万元，占上市公司总资产比例62.14%[119] - 至正新材料100%股权评估值25,637.34万元，增值率15.07%[119] - 以2024年9月30日为基准日，目标公司AAMI 100%股权评估值为352,600.00万元，拟置入资产参考价值为309,021.83万元，作价为306,870.99万元[170] - 交易合计支付对价306,870.99万元，其中现金对价79,079.37万元，股份对价202,154.28万元，拟置出资产作价25,637.34万元[176] 财务数据 - 2024年上市公司资产总额63,601.89万元，拟置入资产总额400,743.33万元，指标占比630.08%[195] - 2024年上市公司资产净额22,580.81万元，拟置入资产净额对应计算指标为306,870.99万元，指标占比1358.99%[195] - 2024年上市公司营业收入36,456.27万元，拟置入资产营业收入248,621.11万元，指标占比681.97%[195] - 2024年上市公司资产总额63,601.89万元，拟置出资产总额41,623.86万元，指标占比65.44%[197] - 2024年上市公司资产净额22,580.81万元，拟置出资产净额21,533.62万元，指标占比95.36%[197] - 2024年上市公司营业收入36,456.27万元，拟置出资产营业收入24,268.60万元，指标占比66.57%[197] 时间安排 - 2025年2月28日出具《法律意见书》[7] - 2025年3月17日出具《补充法律意见书（一）》[7] - 2025年5月29日出具《补充法律意见书（二）》[7] - 2025年6月20日出具《补充法律意见书（三）》[7] - 2025年4月2日，上交所出具《审核问询函》[8] - 补充期间为2024年9月30日至2024年12月31日[9] 股权结构 - 北京智路股东认缴出资额合计10000万元，其中北京启平科技4000万元占比40%，广大融信3500万元占比35%，北京智元芯2500万元占比25%[40] - 本次交易前王强通过正信同创持有上市公司27%股份，为实际控制人；交易后考虑配套募集资金王强实际控制股权比例降至23.23%，第二大股东ASMPT Holding持股18.12%[94] - 不考虑募集配套资金，交易后王强控制主体持股比例27%，ASMPT Holding持股21.06%[97] - 考虑募集配套资金，交易后王强控制主体持股比例23.23%，ASMPT Holding持股18.12%[97] 其他 - 北京智路名下管理超40只私募基金，资产管理规模超100亿元[21] - 北京智路注册资本为10000万元[22] - 北京智路与王强及其关联方在烟台海颂、嘉兴景柯、烟台海曜、烟台海辽有共同投资，出资额分别为10100万元、41000万元、43300万元、115100万元，王强及其关联方持股比例分别为99.01%、97.56%、87.20%、0.87%，北京智路出资比例分别为0.99%、2.44%、0.23%、0.09%[43][44] - 领先半导体、先进半导体因AAMI交易向北京智路、北京建广或其关联方支付7000万元服务费[48] - AAMI 100%股权作价350370万元，领先半导体、先进半导体预计收取对价13.23亿元，投资成本10.72亿元[48] - 陈永阳总投资6000万元，自筹资金借款3500万元，年利率7%，借款期限自2024年10月20日至2025年10月22日[77] - 张燕和王四海总投资5600万元，自筹资金借款5000万元，年利率5%，借款期限12个月[77] - 伍杰总投资7500万元，自筹资金分别向深圳前海鑫天瑜等借款1000万元、1500万元和700万元，年利率5%，借款期限2025年2月27日至8月27日[78] - 海纳基石总投资5000万元，借款1200万元，已于2024年12月偿还[78] - 海南博林总投资2500万元，资金来源为自有资金[78] - 厚熙宸浩总投资4000万元，资金来源于合伙人出资款[79] - 通富微电总投资21500万元，资金来源为自有资金[79] - 先进半导体、领先半导体因本次交易取得股份，自发行结束日起36个月内不得转让，特定条件下锁定期自动延长6个月[98] - 正信同创持有上市公司20,124,450股存量非限售流通股[99] - 2021 - 2024年各次股东大会出席股东股份占比在10.80% - 33.16%之间[102][103] - 2021 - 2024年王强控制企业所持股份占全部出席股东所持表决权比例在81.43% - 100.00%之间[102][103] - 上市公司股东大会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过，涉及增减持注册资本等重大事项[101] - 上市公司股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，适用于日常经营大部分事项[101] - 本次交易完成后王强控制主体持股及表决权比例高于ASMPT Holding且相差超5%[103] - 苏州桔云科技有限公司股权收购议案中收购股权比例为51%[103] - 本次交易发行股份完成日起九十日内，正信同创应提议选举ASMPT Holding提名的两名非独立董事和一名独立董事[105] - 正信同创应促使提名并选举何树泉担任上市公司联席总裁，负责目标公司AAMI经营管理[105] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人[105] - 王强先生控制主体可对另外六名董事会成员选任施加重大影响，能对董事会决议施加影响[106] - ASMPT Holding提名董事未超至正股份董事会成员半数，无法控制董事会决议[106] - 2025年2月28日，ASMPT Holding承诺自出具承诺函至交易交割完成后36个月内不谋求上市公司控制权[110] - 先进半导体、领先半导体承诺就本次交易取得上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让[110] - 重组减值补偿期间为2025 - 2027年，若2025年未完成交割则另行约定[86] - 减值补偿期间每年结束3个月内，至正股份聘请评估机构对拟取得的AAMI 99.97%股份评估并出具报告[86] - 领先半导体在本次交易中应获得的交易对价占比为4.69%，先进半导体为18.24%[87] - AAMI回购香港智信持有的12.49%股份支付现金437,721,287元[87] - 计算本次交易总对价使用的AAMI 100%股权作价3,503,700,000.00元[87]

市场扩张和并购 - 公司拟通过资产置换等方式取得AAMI股权及控制权[1] - 公司拟取得AAMI股权比例由99.97%调整为87.47%[1] - 拟置入资产交易作价由350643.12万元调整为306870.99万元[1] 其他新策略 - 不再认定AAMI支付43772.13万元回购股权交易为重组对价[1] - 交易方案调整不构成重大调整[2] - 独立董事同意将议案提交董事会审议[1]

股票代码：603991 股票简称：至正股份 上市地点：上海证券交易所 深圳至正高分子材料股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （三次修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 重大资产置换 | 南宁市先进半导体科技有限公司 | | 发行股份及支付现金 | ASMPT Hong Kong Holding Limited、通富微电子股 | | 购买资产 | 份有限公司、深圳市领先半导体发展有限公司、南 宁市先进半导体科技有限公司等 11 名交易对方 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年七月 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露 信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信 息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息 ...

股票代码：603991 股票简称：至正股份 上市地点：上海证券交易所 深圳至正高分子材料股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 （三次修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 重大资产置换 | 南宁市先进半导体科技有限公司 | | 发行股份及支付现金 购买资产 | ASMPT Hong Kong Holding Limited、通富微电子股 份有限公司、深圳市领先半导体发展有限公司、南 | | | 宁市先进半导体科技有限公司等 名交易对方 11 | | 募集配套资金 | 不超过 名特定投资者 35 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年七月 深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露 信息，保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，保证本报告书摘要 ...

深圳至正高分子材料股份有限公司 关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订 稿）修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟 通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式的方式直接及间接取得先进封装 材料国际有限公司（Advanced Assembly Materials International Limited，以下简称 "AAMI"或"目标公司"）的股权及其控制权、置出上海至正新材料有限公司 （以下简称"至正新材料"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2025-042 公司于 2025 年 4 月 2 日收到上海证券交易所出具的《关于深圳至正高分子 材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕20 号）（以 下简称"《审核问询 ...