证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2025-032 深圳至正高分子材料股份有限公司 第四届监事会第十二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十 二次会议通知及会议材料已于 2025 年 5 月 27 日以书面、通讯方式送达全体监 事，所有监事一致同意豁免会议通知期限。 会议于 2025 年 5 月 29 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会 议由监事会主席王靖女士主持，应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，与会监 事以记名投票方式投票表决。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《深圳至正高分子材料股份有限公司章程》的规定， 会议合法、有效。 具体内容详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳 至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。 本 ...

深圳至正高分子材料股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适 当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定； （七）本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完 成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运 作，不断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理 结构。 综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定。 深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟 通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式取得先进封装材料国际 ...

重大资产重组交易 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式收购先进封装材料国际有限公司（标的公司）[1] - 交易方案包括资产置换、股份发行、现金支付及配套融资等环节[1] - 上交所已出具审核问询函（上证上审（并购重组）〔2025〕20号），公司于2025年5月30日披露修订稿[1] 报告书修订内容 - 以2024年12月31日为审计基准日更新全部财务数据[2] - 重大事项提示章节更新2024年度财务数据[2] - 上市公司基本情况章节更新2024年度财务数据及股本结构[2] - 交易对方章节更新2024年度财务经营数据及下属企业信息[2] - 拟置入资产章节更新业务情况与经营资质信息[2] - 拟置出资产章节更新资产负债情况及2024年度经营数据[2] 交易细节更新 - 补充披露募集配套资金具体用途[3] - 标的资产评估章节增加定价公允性分析[3] - 根据新修订《上市公司重大资产重组管理办法》更新合规性分析[3] 财务与业务影响 - 管理层讨论章节更新交易后财务状况分析[4] - 财务会计信息章节更新2024年度标的公司财务数据及上市公司备考数据[4] - 同业竞争与关联交易章节更新最新情况分析[4]

深圳至正高分子材料股份有限公司 第四届董事会独立董事第三次专门会议审核意见 深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会独立 董事第三次专门会议于 2025 年 5 月 29 日在公司会议室以通讯的方式召开，所有 独立董事一致同意豁免会议通知期限。会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立 董事 3 人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、 《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。 经与会独立董事审议，会议通过了拟提交公司第四届董事会第十六次会议审 议的关于公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得 Advanced Assembly Materials International Ltd.（以下简称"AAMI"）之 99.97%的 股权及其控制权，置出公司全资子公司上海至正新材料有限公司（以下简称"至 正新材料"或"拟置出资产"）100%股权，并募集配套资金（以下合称"本次交 易"或"本次重大资产重组"）相关事宜，并发表审核意见如下： 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上 证上 ...

应收账款坏账准备情况 - 客户H子公司i应收账款余额3,709,482.32元，预计无法收回比例为100% [1] - 其他应收账款余额860,560.80元，预计无法收回比例为100% [1] - 合计应收账款余额13,175,022.56元 [1] 坏账准备计提情况 - 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款余额611,960,468.30元 [1] - 坏账准备金额2,215,976.58元，预期信用损失率为0.36% [1] 坏账准备变动情况 - 本期计提坏账准备595,323.00元 [1] - 本期核销坏账准备520,819.91元 [1] - 本期收回或转回坏账准备786,696.72元 [1] - 外币报表折算差异影响坏账准备171,755.00元 [1] 应收账款核销情况 - 2024年度实际核销应收账款520,819.91元 [1] - 其中重要核销项目为应收销售款520,819.91元 [1]

交易股权情况 - 交易完成后公司将合计控制目标公司AAMI 100%股权，直接持有55.99%，间接持有44.01%[7][51][69] - 交易后公司直接和间接持有AAMI 99.97%股权，北京建广通过滁州广泰间接持有约0.03%股权[53] 公司业绩数据 - 2024年AAMI主营业务收入为293.1百万美元，收入排名提升至全球第四[14] - 2024年末交易前公司资产总计63,601.89万元，备考数为476,639.22万元，变动率649.41%[22] - 2024年末交易前公司负债合计36,281.01万元，备考数为137,621.88万元，变动率279.32%[22] - 2024年末交易前公司归属于母公司股东的所有者权益22,580.81万元，备考数为334,180.16万元，变动率1,379.93%[22] - 2024年交易前公司营业收入36,456.27万元，备考数为260,808.78万元，变动率615.40%[22] - 2024年交易前公司归属于母公司所有者的净利润 -3,053.38万元，备考数为1,749.01万元，由负转正[22] - 2024年末交易前公司归属于母公司所有者的每股净资产3.03元/股，备考数为20.88元/股，变动率589.12%[22] - 2024年交易前公司基本每股收益 -0.41元/股，备考数为0.11元/股，增加0.52[22] - 2024年目标公司归母净利润为5518.84万元，剔除相关因素影响后为10173.93万元[23] 市场与客户情况 - 2021 - 2023年AAMI均为全球排名前五的引线框架企业，2023年市场占有率为9%[14] - 2025年4月30日AAMI在手订单合计5830万美元，较2024年12月31日的4060万美元增长43.6%[31] - 下游客户选定引线框架供应商开展合作通常需经过1 - 2年认证周期，新产品有6个月 - 2年验证周期[28] - AAMI主要客户合作年限普遍超过20年，2020年独立以来与主要客户保持稳定合作[29] 技术与产品情况 - 目标公司内引脚微间距LQFP引线框架技术引脚数多达256支、内引脚间距小至130微米[12] - 目标公司双排外引脚微间隙框架DR - QFN技术内引脚间距小至160微米[12] - 目标公司可路由QFN并选择性镍钯金电镀技术引脚数多达400个[12] - 目标公司高精度电镀技术可在小至15微米的精度上实现部分区域选择性电镀[12] 公司架构与人员情况 - 交易完成后公司董事会由6名非独立董事、3名独立董事构成[41][47] - 公司设立两名联席总裁，分别为何树泉和杨飞[41][47] - 目标公司独立运营后聘任原部门副CEO为何树泉担任CEO，新设CFO职位由郑学启担任[34][37] 交易相关财务与安排 - AAMI 100%股权作价为350,370.00万元[1][142][143][144][145] - 领先半导体、先进半导体需向北京智路等合计支付7,000万元服务费[1] - 领先半导体、先进半导体预计收取对价13.23亿元，投资成本10.72亿元[1] - 2024年11月领先半导体支付佣金178.77万元、投资收益47.78万元[2] - 2024年11月领先半导体支付2,000万元重组意向金[2] - 先进半导体受让GP份额作价200万元[2] - 2025年3月先进半导体支付800万元[3] 市场规模与趋势 - 2028年全球引线框架市场规模将达47.14亿美元，2023 - 2028年年均复合增长率为5.60%[186] - 全球前六大引线框架厂商市场占有率从2021年的55%左右提升至2023年的60%左右，行业集中度有望进一步提升[187] - 2024年半导体行业市场规模中3C、汽车和工业领域占比分别为79%、12%、9%[193] - 2023年中国大陆、中国台湾、东南亚引线框架销售规模分别为13.95亿美元、6.94亿美元、9.98亿美元，占比分别为39%、19%、28%[196] - 2022年中国大陆、中国台湾、东南亚引线框架销售规模分别为16.31亿美元、8.59亿美元、14.15亿美元，占比分别为36%、19%、31%[196] 未来展望 - 目标公司后续将深耕引线框架业务，聚焦高精密度领域升级产品[197] - 目标公司将开拓中国台湾等新市场和功率电子等新领域[198]

嘉兴景曜企业管理合伙企业(有限合伙) (曾用名：嘉兴景曜投资合伙企业(有限合伙)) 财务报表及审计报告 2024 年度及 2023 年度 嘉兴景曜企业管理合伙企业(有限合伙) (曾用名：嘉兴景曜投资合伙企业(有限合伙)) 财务报表及审计报告 2024 年度及 2023 年度 | 内容 | | 页码 | | --- | --- | --- | | 审计报告 | 1 | - 2 | | 资产负债表 | 3 | - 4 | | 利润表 | | 5 | | 现金流量表 | | 6 | | 合伙人净资产变动表 | | 7 | | 财务报表附注 | 8 - | 24 | Deloite. 审计报告 德师报(审)字(25)第 S00450 号 (第1页,共2页) 嘉兴景曜企业管理合伙企业(有限合伙)全体合伙人: 一、审计意见 我们审计了嘉兴景曜企业管理合伙企业(有限合伙)(曾用名:嘉兴景曜投资合伙企业(有限合 伙),以下简称"贵企业")的财务报表,包括 2024年 12月 31日及 2023年 12月 31日的资产负债 表,2024 年度及 2023 年度的利润表、现金流量表、合伙人净资产变动表以及相关财务报表附 注。 我 ...

业绩数据 - 2024年全年营业收入248,621.11万元，同比变动12.74%；归母净利润5,518.84万元，同比变动173.51%[12] - 2024年第四季度营业收入66,233.74万元，同比变动35.00%；归母净利润1,859.75万元，由亏转盈[12] - 2024全年和2024年第四季度引线框架销量分别同比上升11.31%和11.00%[12] - 2024年AAMI引线框架收入202,075.34万元，变动幅度8.45%；销量25,849.04万条，变动幅度11.31%；单价7.82元/条，变动幅度 - 2.57%[16] - 2024年冲压产品寄售毛利率28.56%，非寄售毛利率17.33%；蚀刻产品寄售毛利率10.60%，非寄售毛利率13.67%[22] - 2024年主营业务合计寄售毛利率23.57%，非寄售毛利率15.85%[22] 订单情况 - 2025年4月30日AAMI在手订单5830万美元，较2024年12月31日增长43.6%，较2025年3月31日进一步增长[12][66][83] - 2025年4月30日滁州工厂AMA在手订单699万美元，较2024年12月31日增长58.1%[68] - 2025年4月30日马来西亚工厂AMM蚀刻产品在手订单1113万美元，较2024年12月31日增长91.4%[68] 产能利用率 - 2022 - 2024年AAMI产能利用率先降后升，2022年冲压86.8%、蚀刻82.9%，2023年冲压51.8%、蚀刻41.7%，2024年冲压64.1%、蚀刻52.1%[63] - 预计2024 - 2026年AAMI产能利用率逐年提升，2024年整体62.1%，2025年66.9%，2026年75.8%[66] - 2024 - 2026年深圳工厂AMC整体产能利用率保持接近80%[66] - 2026年滁州工厂AMA产能利用率将达75%左右[67] 市场规模与增长 - 2023 - 2029年汽车半导体市场预期年均复合增长率为11%，至2029年规模可达近1000亿美元[72] - 2025 - 2034年全球人工智能硬件市场规模年均复合增长率约22.75%[72] - 2024年工业应用半导体市场规模估计为875.9亿美元，预计2029年达到1352.4亿美元，2024 - 2029年年均复合增长率为9.08%[72] - 2023 - 2028年全球QFN等芯片级封装产品市场出货量年均复合增长率为7.40%[75] - 2023 - 2029年全球功率电子市场将以7.0%的年均复合增长率增长，至2029年达到357亿美元[79] 技术与合作 - 防焊料扩散的表面处理技术可将焊料扩散控制在380微米之内[81] - 全球头部半导体封测厂商先进QFN封装I/O数量可扩展到400个，AAMI的RSP能助其提高产品竞争力、降低成本[97] - 2022 - 2024年AAMI与全球头部功率半导体封装代工厂有引线框架业务合作[99] 财务相关 - 2024年末应收账款余额55,618.86万元[13] - 2024年末应收账款期后回款金额为51,603.96，回款比例为92.78%[14] - 2024年度营业收入248,621.11万元，发函金额207,181.94万元，发函比例83.33%，回函确认金额207,181.94万元，回函比例83.33%[46] - 2024年12月31日应付账款为46,201.37万元，应付账款发函金额为39,432.79万元，发函比例85.35%；回函确认金额为39,432.79万元，回函比例85.35%[136] 未来展望 - 公司管理层预计2025年全年引线框架毛利率将稳中有升[171] 市场排名 - 2023年AAMI在引线框架领域市场排名全球第五，2024年其引线框架收入规模为29310万美元，排名提升至全球第四[158]

业绩总结 - 2024年末货币资金为1,109,841.78元，2023年末为113,467.72元[18] - 2024年末资产总计为395,059,118.87元，2023年末为394,062,744.81元[18] - 2024年管理费用为397,289.28元，与2023年持平[27] - 2024年营业利润为 - 396,915.22元，2023年为 - 397,034.64元[27] - 2024年净利润为 - 396,915.22元，2023年为 - 397,034.64元[94] 未来展望 - 2025年2月合伙人大会同意智路资本将1,000,000元认缴出资份额转让给先进半导体[111] - 2025年2月合伙人大会同意公司与智路资本解除委托管理关系并提交基金备案注销流程[111] - 2025年2月合伙人大会同意变更企业名称及经营范围[111] 市场扩张和并购 - 出资份额转让协议于2025年2月17日签订，工商登记变更于2025年3月20日完成，基金备案注销流程于2025年4月21日完成[107] 其他新策略 - 基金管理费按有限合伙人项目出资额6000万美元等值人民币的0.1%收取，收取5年度[77]

业绩总结 - 2024年度先进封装合并营业收入24.86亿元，2023年度为22.05亿元，同比增长12.74%[34] - 2024年度合并净利润5518.84万元，2023年度为2017.77万元，同比增长173.41%[34] - 2024年度母公司营业收入23.80亿元，2023年度为20.89亿元，同比增长13.93%[37] - 2024年度母公司净利润6470.79万元，2023年度为2417.79万元，同比增长167.64%[37] - 2024年度合并经营活动现金流量净额3266.73万元，2023年度为3.62亿元，同比下降90.99%[41] - 2024年度合并投资活动现金流量净额1.38亿元，2023年度为 - 3.35亿元，同比增长141.28%[41] - 2024年度合并筹资活动现金流量净额 - 8409.04万元，2023年度为 - 1166.41万元，同比下降620.93%[41] - 2024年度合并利息费用544.41万元，2023年度为725.32万元，同比下降24.94%[34] - 2024年度母公司利息费用151.67万元，2023年度为213.84万元，同比下降29.07%[37] - 2024年末合并现金及现金等价物余额10.19亿元，2023年末为9.16亿元，同比增长11.11%[41] 财务数据 - 2024年12月31日流动资产合计60.0031099366亿元，2023年为47.3090630525亿元[30] - 2024年12月31日应收账款为51.3237044398亿元，2023年为38.2393531188亿元[30] - 2024年12月31日流动负债合计54.6871370692亿元，2023年为41.3337188024亿元[30] - 2024年12月31日应付账款为53.9239906862亿元，2023年为40.9094586897亿元[30] - 2024年12月31日非流动资产合计20.2165349934亿元，2023年为19.2301381246亿元[30] - 2024年12月31日长期股权投资为15.125312059亿元，2023年为13.8126509093亿元[30] - 2024年12月31日负债合计55.2622721663亿元，2023年为41.9320240902亿元[30] - 2024年12月31日所有者权益合计24.9573727637亿元，2023年为24.6071770869亿元[30] - 2024年12月31日资产总计80.21964493亿元，2023年为66.5392011771亿元[30] - 2024年12月31日负债和所有者权益总计80.21964493亿元，2023年为66.5392011771亿元[30] 审计相关 - 审计报告文号为德师报(审)字(25)第S00451号[4] - 审计涵盖2024年12月31日及2023年12月31日的合并及母公司资产负债表等报表[4] - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况等[4] - 确定主营业务收入的确认是合并财务报表审计的关键审计事项[7] - 针对关键审计事项执行测试销售与收款循环相关内部控制等程序[10] 会计政策 - 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，子公司合并起始于获得控制权时，终止于丧失控制权时[75] - 现金等价物指期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险小的投资[78] - 外币交易初始确认时采用交易发生日即期汇率折算，资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算[79] - 编制合并财务报表涉及境外经营，实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动产生的汇兑差额列入其他综合收益的“外币报表折算差额”项目[80] - 外币现金流量及境外子公司现金流量采用合并财务报表会计期间的平均汇率折算[81] 税率情况 - 增值税税率为13%[183] - 企业所得税税率为16.5% - 25%[183] - 城市维护建设税税率为7%[183] - 教育费附加税率为3%[183] - 地方教育费附加税率为2%[183] - 2023年商品及服务税税率为8%，2024年为9%[183] - 2024年2月及之前马来西亚进口服务税税率为6%，3月及之后为8%[183] 其他财务数据 - 2024年12月31日银行承兑汇票为38,572,224.88元，2023年为16,920,924.42元[186] - 2024年12月31日库存现金小计110,521.48元，2023年为74,523.17元[187] - 2024年12月31日银行存款小计1,019,715,173.16元，2023年为1,098,254,175.49元[187] - 2024年12月31日其他货币资金小计806,607.45元，2023年为462,131.40元[187] - 2024年12月31日应收账款为556,188,643.84元，2023年为377,038,003.73元[190] - 2024年12月31日坏账准备为14,548,038.24元，2023年为15,683,799.87元[190] - 2024年按单项计提坏账准备账面余额13,175,022.56元，比例2.37%，计提比例100%[194] - 2024年按组合计提坏账准备账面余额543,013,621.28元，比例97.63%，计提比例0.25%[194] - 2023年按单项计提坏账准备账面余额13,883,680.30元，比例3.68%，计提比例100%[196] - 2023年按组合计提坏账准备账面余额363,154,323.43元，比例96.32%，计提比例0.50%[196]