发行基本信息 - 发行定价基准日为2025年12月10日，发行底价不低于58.99元/股[2] - 发行价格确定为66.66元/股，与发行底价比率为113.00%[3] - 发行对象最终确定为13名[4] - 发行募集资金不超过100,000.00万元，发行股票数量不超过16,952,025股[6] - 发行数量最终为15,001,500股，超过发行方案拟发行股票数量的70%[6] - 发行募集资金总额为999,999,990.00元，未超募集资金上限[7] 发行流程 - 2025年9月5日，公司获中国证监会发行股份购买资产并募集配套资金注册批复[9] - 2025年12月9日收盘后向81家投资者发出《认购邀请书》，后新增11名投资者[10][11] - 发行接收申购文件时间为2025年12月12日上午9:00 - 12:00[12] - 有效报价时间内收到17个认购对象提交的申购相关文件[12] 获配情况 - 三亚泓谦企业管理咨询中心获配股数1,800,180股，获配金额119,999,998.80元[15] - 嘉兴厚熙投资管理有限公司 - 厚熙泓科半导体私募股权投资基金获配股数750,075股，获配金额49,999,999.50元[15] - 马杰获配股数4,050,405股，获配金额269,999,997.30元[15] 其他规定 - 发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让[16] - 发行所发售产品风险等级为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上可参与认购[18] - 最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配[20] - 参与发行竞价的发行对象承诺无关联关系及保底保收益等情况[21] - 核查认为发行对象无关联方参与，无保底保收益及财务资助等损害发行人利益情形[21] - 发行定价及配售遵循相关程序规则，符合法规和股东会决议规定[17] 资金情况 - 截至2025年12月17日，投资者实际缴款总额为999,999,990.00元[27] - 2025年12月18日，扣除承销费47,000,000.00元（含增值税）后，952,999,990.00元划付至发行人账户[27] - 公司本次股票发行的发行费用为12,904,135.42元（不含税），实际募集资金净额为987,095,854.58元，计入股本15,001,500.00元，计入资本公积972,094,354.58元[30] 前期事项 - 2025年8月11日，公司本次重大资产置换等事项符合重组条件和信息披露要求，于8月12日公告[32] - 2025年9月5日，公司收到中国证监会同意注册批复，于9月6日公告[32] 合规情况 - 发行的13名认购对象均承诺未接受保底保收益等承诺，未损害发行人利益[31] - 发行的获配发行对象符合相关法规及发行人股东会决议规定[26] - 发行的竞价、定价等过程符合相关约定及法规规定[30] - 主承销商认为本次发行过程公平公正，符合监管要求和全体股东利益[33]

公司基本信息 - 公司成立于2004年12月27日，上市于2017年03月08日[32] - 公司注册资本为7453.4998万元人民币[32] 股权交易 - 公司拟取得目标公司AAMI 87.47%股权并置出至正新材料100%股权，交易后将实际持有AAMI约99.97%股权[29] 会议审议 - 2024年10月23日召开第四届董事会第十次会议审议相关议案[33] - 2025年2月28日召开第四届董事会第十二次会议审议相关议案[33] - 2025年3月17日召开2025年第一次临时股东大会审议相关议案[34] - 2025年5月29日召开第四届董事会第十六次会议审议相关议案[34] - 2025年7月15日召开第四届董事会第十七次会议审议相关议案[34] - 2025年7月30日召开第四届董事会第十八次会议审议相关议案[34] 发行审核 - 2025年8月11日本次交易获上交所审核通过，9月5日获中国证监会注册[35] 募集资金 - 截至2025年12月17日17:00，收到发行获配投资者缴纳认购金额999,999,990元[37] - 截至2025年12月18日，募集资金总额999,999,990元，扣减费用12,904,135.42元后，净额为987,095,854.58元[38] 发行情况 - 本次发行新增注册资本中，计入“股本”15,001,500元，计入“资本公积”972,094,354.58元[38] - 本次发行采取竞价发行，定价基准日为2025年12月10日，发行价格为66.66元/股，与底价比率为113.00%[40] - 本次发行对象最终确定为13名[41] - 本次发行股票数量为15,001,500股，超过发行方案拟发行数量的70%[42] - 本次发行募集资金总额为999,999,990元，未超上限100,000.00万元[43] 发行流程 - 2025年12月9日收盘后向81家投资者发出《认购邀请书》，后新增11名投资者[46] - 2025年12月12日9:00 - 12:00，主承销商收到17个认购对象提交的申购相关文件[47] 获配情况 - 三亚泓谦企业管理咨询中心获配股数1,800,180股，获配金额119,999,998.80元[50] - 嘉兴厚熙投资管理有限公司-厚熙泓科半导体私募股权投资基金获配股数750,075股，获配金额49,999,999.50元[50] - 马杰获配股数4,050,405股，获配金额269,999,997.30元[50] - 国信证券(香港)资产管理有限公司获配股数1,500,150股，获配金额99,999,999.00元[50] - 青岛金岭生生商贸有限公司获配股数750,075股，获配金额49,999,999.50元[50] - 王辉娟获配股数750,075股，获配金额49,999,999.50元[50] - 炬信煊达(深圳)投资合伙企业(有限合伙)获配股数750,075股，获配金额49,999,999.50元[50] - 财通基金管理有限公司获配股数780,078股，获配金额51,999,999.48元[50] - 华安证券资产管理有限公司获配股数750,075股，获配金额49,999,999.50元[50] - 王红梅认购225023股[70] 发行对象相关 - 发行对象不包括发行人和主承销商及其关联方，不存在违规参与发行情形[71] - 除厚熙泓科半导体私募股权投资基金与重大资产重组交易对手有关联外，发行对象及其关联方与发行人最近一年无重大交易，暂无未来交易安排[72] - 诺德、财通等公司的资管计划，华安证券的私募资管计划，厚熙泓科、轻盐智选基金已完成备案[73][74] - 国信证券(香港)、UBS AG为QFII，无需私募相关备案[75] 发行风险与合规 - 本次发行产品风险等级为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上可参与认购[77] - 本次发行有13名认购对象，认购资金来源信息真实准确完整，能维护公司及中小股东权益[79] 中介机构 - 独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司[80] - 法律顾问是上海泽昌律师事务所[81] - 审计机构为上会会计师事务所（特殊普通合伙）[82] - 验资机构是德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）[83] 股权结构 - 发行前截至2025年12月15日公司总股本137,708,210股，前十大股东持股82,171,037股，占比59.65%[85] - 发行后假设条件下前十大股东持股84,720,622股，占比55.48%[87] 其他影响 - 本次交易前后公司实际控制人均为王强先生，控制权未变更[88] - 本次发行新股登记完成后，无限售条件股74,534,998股，占比48.81%；有限售条件股78,174,712股，占比51.19%[90] - 本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产增加，资本结构优化[91] - 本次发行不会对公司董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响[94] - 本次发行完成后，控股股东等与公司业务关系不变，不会导致同业竞争或新增关联交易[95] 机构责任与文件 - 主承销商认为本次发行过程遵循公平公正原则，符合监管要求和相关规定[96] - 独立财务顾问确认发行情况报告书无虚假记载等问题并承担法律责任[101] - 法律顾问确认发行情况报告书与法律意见书无矛盾并承担法律责任[107] - 审计机构确认发行情况报告书与所出具报告无矛盾并承担法律责任[112] - 德勤华永会计师事务所确认发行情况报告书与验资报告无矛盾并承担法律责任[118] - 备查文件包括注册文件、交易报告书等，可在公司办公地址查阅[122]

股本与注册资本 - 公司变更前注册资本及股本均为137,708,210元，发行后变更为152,709,710元[4] - 新增注册资本15,001,500元，计入股本15,001,500元，计入资本公积972,094,354.58元[5] - 马杰新增注册资本1,050,405元，占比27%；泓谦企业管理咨询中心新增800,180元，占比2%[16] - 有限售条件股份从63,173,212元增至78,174,712元，占比从45.87%变为51.19%[19] 股票发行与募资 - 向十三名特定对象发行15,001,500股A股，每股面值1元，发行价格66.66元[24] - 募集资金总额999,999,990元，净额987,095,854.58元[5][27] - 发行费用12,904,135.42元，含保荐承销等多项费用[22][27] - 2025年12月18日，700,000,000元汇入浦发银行账户，252,999,990元汇入招商银行账户[27] 监管批复 - 中国证监会同意公司向多家主体发行股份购买资产的注册申请[50] - 同意公司发行股份募集配套资金不超过10亿元的注册申请[51] - 发行股份购买资产并募集配套资金批复12个月内有效[51]

交易进程 - 2024年10月23日召开第四届董事会第十次会议，审议通过重大资产置换等议案[15] - 2025年8月11日交易获上交所审核通过[18] - 2025年9月5日交易获中国证监会注册[18] 发行情况 - 2025年12月9日收盘后向81家投资者发《认购邀请书》及附件[19] - 接收申购文件时间为2025年12月12日9:00 - 12:00，收到17个认购对象文件[21] - 最终获配发行对象13名，发行价66.66元/股，发行数量15001500股，募资999999990元[25] 资金情况 - 截至2025年12月17日，投资者实际缴款999999990元[26] - 2025年12月18日，扣除承销费47000000元后952999990元划付至发行人账户[26] - 扣除发行费用12904135.42元后，实际募资净额987095854.58元[28][29] 发行对象 - 发行对象为三亚泓谦企业管理咨询中心等13名投资者，未超35名[30] - 诺德、财通基金以资管计划参与认购，已备案[31] - 发行对象承诺无关联方，未接受保底保收益承诺[34] 后续事项 - 发行人尚需办理新增股份登记、上市及注册资本等事宜登记备案并披露信息[36]

募资情况 - 公司向特定对象发行15,001,500股A股，发行价66.66元/股，募资总额999,999,990元[2] - 扣费用后募资净额987,095,854.58元，增加股本15,001,500元，计入资本公积972,094,354.58元[2] - 实际到账952,999,990元，于2025年12月18日到位[2] 资金监管 - 公司与招行深圳分行、浦发银行深圳分行签《募集资金专户存储三方监管协议》[3][5] - 专户用于支付并购整合费用、偿还借款等[6] - 浦发深圳光明支行专户700,000,000元，招行深圳分行营业部专户252,999,990元[7] - 丙方每半年现场检查，乙方按月出对账单并抄送丙方，支取超规定需通知丙方[8] - 协议至专户资金支出完毕销户且丙方督导期结束失效[9]

重大事项 - 公司重大资产置换等事项向特定对象发行股票募集配套资金承销总结及文件获上交所备案通过[1] - 公司将尽快办理本次发行新增股份登记托管事宜[1] 信息披露 - 本次发行具体情况详见2025年12月24日在上交所网站披露的发行情况报告书[1][3]

发行方案与定价 - 本次发行采取竞价发行方式 定价基准日为发行期首日即2025年12月10日 [1] - 发行价格为66.66元/股 与发行底价的比率为113.00% [1] 发行结果与募集资金 - 发行对象最终确定为13名 [1] - 发行数量为1500.15万股 [1] - 募集资金总额为10亿元 未超过公司董事会 股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额 [1]

公司治理与战略调整 - 公司于12月22日晚间召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了多项议案 [1] - 审议通过的议案包括《关于换届选举第五届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于换届选举第五届董事会独立董事候选人的议案》，意味着公司董事会即将完成换届 [1] - 会议同时审议通过了《关于拟变更公司名称的议案》，表明公司有变更名称的计划 [1]

公司公告 - 至正股份将于2026年1月7日召开2026年第一次临时股东会 [1]

深圳市领先半导体科技产业股份有限 公司章程 深圳市领先半导体科技产业股份有限公司章程 第一章 总则 二〇二五年十二月 | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东会 5 | | 第一节 | 股东 5 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 7 | | 第三节 | 股东会的一般规定 8 | | 第四节 | 股东会的召集 10 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 11 | | 第六节 | 股东会的召开 12 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 14 | | 第五章 | 董事和董事会 17 | | 第一节 | 董事的一般规定 17 | | 第二节 | 董事会 19 | | 第三节 | 独立董事 22 | | 第四节 | 董事会专门委员会 24 | | 第六章 | 高级管理人员 25 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 26 | | 第一节 | 财务会计制度 26 | | 第二节 ...