审计流程 - 审计部提前3日送达审计通知书，特殊业务实施审计时送达[9] - 被审计单位10日内对审计报告征求意见稿提书面意见，否则视同无异议[10] - 审计部次年一季度内向董事会审计委员会提交内部审计年度工作报告[11] - 审计报告批准后1个月内整理立卷，年度档案次年4月底前整理[12] 审计管理 - 董事会审计委员会是管理机构，审计部负责日常工作[4] - 审计部编制审计制度、计划，审计财务状况等[6] - 内部审计机构有参加会议、调查取证等权限[7] - 审计部编制次年内部审计计划，报审计委员会批准后实施[9] 审计报告 - 主要内容包括概况、依据、结论等[11] 奖惩措施 - 审计机构建议表扬奖励执行制度成绩显著的单位和个人[14] - 公司处分违规被审计单位和个人，提交处理[14] - 违规审计工作人员给予行政处分[14][15] 制度相关 - 未尽事宜按国家法规和公司章程执行[17] - 抵触时按规定执行并修订[17] - 解释权归董事会，经审议批准生效施行和修改[17]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长、副董事长各一人[4] - 审计委员会成员三名，两名独立董事，会计专业独立董事任召集人[9] - 战略等专门委员会均由三名董事组成，提名和薪酬与考核委员会中独立董事应过半数[10] 交易与担保标准 - 重大事项交易指标占最近一期经审计总资产或净资产10%以上，部分绝对金额超1000万元或100万元[5] - 关联交易与自然人超30万元，与法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％、对外担保超最近一期经审计净资产50％、对外担保总额超最近一期经审计总资产30％需提交股东会审议[17] 会议规则 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[9] - 董事会每年至少开两次会，提前十日书面通知[13] - 临时会议可由代表十分之一以上表决权股东等提议，董事长十日内召集主持，正常提前三日通知，紧急情况不受限[13] - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[14] - 公司部分对外担保需出席会议三分之二以上董事同意[17] 其他 - 提名委员会拟定董事、高级管理人员选择标准和程序[10] - 薪酬与考核委员会制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策[11] - 董事会会议记录保存不少于十年[19] - 本规则经董事会审议通过并提交股东会批准后生效[21]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[12] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[12] 业绩预告与异常处理 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[16] - 定期报告披露前业绩泄露等异常应披露财务数据[16] 审计报告处理 - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[16] 重大事件披露 - 发生可能影响证券交易价格重大事件应立即披露[20] - 变更名称、简称等信息应立即披露[20] - 重大事件信息披露义务履行时点为董事会决议、签署协议、董高知悉时[20] - 重大事件难以保密应披露现状及风险因素[20] 股份相关披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或有被强制过户风险需披露[22][40] 文件保存 - 信息披露文件及公告由董事会秘书保存10年[36] 信息披露流程 - 审计委员会事前审核定期报告财务信息，过半数通过后提交董事会[29] - 总裁等编制定期报告草案提请董事会审议[29] - 董事长召集和主持董事会会议审议定期报告[29] - 董事会秘书组织定期报告披露工作[29] - 各部门知悉重大事件应通知董事会秘书[30] - 董事长接到重大事件报告后向董事会报告并督促披露[32] - 对外披露信息经多道程序后在指定媒体发布[34] 关联信息报送 - 董事等应报送关联人名单及关联关系说明[41] 信息发布渠道 - 依法披露信息应在证券交易所网站和符合规定媒体发布[43] - 信息披露文件全文和摘要应在规定网站和报刊披露[44] 投资者沟通 - 公司可多种形式与投资者沟通，保证公平信息披露[44] 保密义务 - 董事等内幕信息知情人负有保密义务[46] - 信息难以保密应立即披露[46] 制度建设 - 明确与投资者等的信息沟通机制[48] - 建立内部信息披露文件档案管理制度[48] 违规处理 - 对信息披露违规部门和人员给予处分并可要求赔偿[50]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 特定情况可暂缓或豁免披露信息[4][5] - 需符合条件，原因消除应及时披露[5] - 拟处理信息登记、确认后归档[7] - 违规者将受处分甚至追究法律责任[8]

市场扩张和并购 - 公司拟向控股股东正信同创申请不超2.5亿元借款[1] - 借款用于支付收购目标公司99.97%股权及控制权部分价款[1]

适用人员 - 适用人员为公司董事、正副总裁、董秘、财务总监等[2] 制度原则 - 薪酬制度遵循五项原则，与公司长远利益结合[4] 制定主体 - 董事会下设薪酬与考核委员会负责制定标准与方案[3] 薪酬构成 - 非独立董事任职不同薪酬确定方式不同，独董领固定津贴[5] - 高管薪酬由基本薪酬和绩效奖金构成[5] 发放规则 - 薪酬按工资发放制度确定，扣除税费[7] - 离任按实际任期和绩效算年薪，违规可减发或停发[7][10] 生效解释 - 制度经股东会审议通过生效，由董事会解释[10]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[4] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易30万元以上，经独立董事同意后董事会审议并披露[10] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后董事会审议并披露[10] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5％以上，披露审计或评估报告并股东会审议[10] 关联担保规定 - 为关联人提供担保，经非关联董事审议并股东会审议[11] - 为控股股东等关联人提供担保，对方应提供反担保[11] - 为持有5%以下股份股东提供担保，有关股东股东会回避表决[11] 关联交易累计计算 - 连续十二个月内与关联人相同交易类别下标的相关交易累计计算[7] 关联人管理 - 董事等报送关联人名单及关系说明，公司登记管理并更新备案[4][5] 资金使用限制 - 控股股东等不得占用公司资金，公司不得违规提供资金[6] 财务资助审议 - 向非控股股东控制的关联参股公司提供财务资助，经非关联董事审议并股东会审议[14] 董事会审议 - 关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[16] 股东会审议 - 关联股东回避表决，不计入有效表决总数，公告披露非关联股东表决情况[16] 借款限制与检查 - 不得向董事、高管提供借款，独立董事每季度查阅关联方资金往来[18] 交易披露标准 - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人特定条件交易及时披露[20] 交易标的信息披露 - 交易标的为股权披露审计报告，为其他资产披露评估报告[21] 日常关联交易 - 协议期限超3年每3年重新审议披露，超出预计金额重新审议披露[22] 关联人披露简化 - 关联人众多可简化披露，达标准单独列示，其他合并列示[25] 交易金额计算 - 非同一控制下不同关联人交易金额不合并计算[24] 免履行义务情形 - 公司单方面获利益无对价等多种情形可免履行相关义务[24] 制度相关 - 与法规抵触以法规为准，董事会负责解释[26]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[2] 召集请求与反馈 - 单独或合计持股百分之十以上股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 独立董事、审计委员会提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5] 提案相关 - 单独或合计持股百分之一以上股东可在股东会召开10前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 通知时间 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[10] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[11] 延期取消 - 发出通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因[11] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[13] 自行召集 - 审计委员会或股东自行召集应书面通知董事会并向证券交易所备案，召集股东持股比例在决议公告前不得低于百分之十[6][8] 类别股表决 - 影响类别股股东权利事项需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[14] 主持情况 - 董事长不能履职由副董事长主持，副董事长不能履职由过半数董事推举一名董事主持[15] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[21] - 持有百分之一以上表决权股份的股东可公开征集股东投票权[21] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人持股百分之三十以上或选举两名以上独立董事时实行[21] 表决权限制 - 股东超规定比例买入股份，超部分36个月内不得行使表决权[20] 中小投资者表决 - 审议影响中小投资者利益重大事项，对其表决单独计票并及时公开披露[20] 表决方式 - 除累积投票制外，股东会对所有提案逐项表决[21] - 发行优先股审议应就相关事项逐项表决[23] 决议公告 - 公告出席会议股东和代理人人数、持股表决权股份总数及占比等内容[25] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[27] 会议实施 - 召集人保证会议连续举行，特殊情况采取措施并公告和报告[28] - 股东会通过派现、送股等提案，公司应在会后两个月内实施[21] 回购决议 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[22] 决议效力 - 决议内容违法无效，程序或表决违法股东可60日内请求撤销[23] 争议处理 - 相关方有争议及时诉讼，判决前执行决议，判决后公司按规定披露信息[29] 规则生效 - 本规则作为《公司章程》附件，审议通过之日起生效，原规则自动失效[31][32] 规则解释修订 - 规则解释、修订由公司董事会负责[32]

募集资金协议与支取 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议并公告[4] - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐机构或独立财务顾问[5] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查，公司可终止协议并注销专户[5] 募投项目与资金使用 - 募投项目和超募资金使用计划搁置超1年，公司应重新论证[9] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证[9][18] - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[14] - 使用超募资金需董事会决议、保荐人发表意见并提交股东会审议[14] - 单个募投项目节余资金（含利息）低于100万或低于该项目承诺投资额5%，使用情况在年报披露[22] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于500万或低于净额5%，使用情况在定期报告披露[23] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）占净额10%以上，使用需经股东会审议通过[22] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[17] - 支付人员薪酬等以募集资金直接支付困难，自筹资金支付后6个月内实施置换[18] 资金管理与期限 - 现金管理产品期限不超过12个月[10] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，需董事会审议通过并披露相关信息[12] - 公司以闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不超12个月[13] 核查与报告 - 保荐人或独董财务顾问至少每半年对募集资金存放等情况现场核查一次[26] - 董事会每半年全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[25] - 二分之一以上独立董事可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[25] - 年度审计时，公司需聘请会计师对募集资金情况出具鉴证报告并与年报一并披露[26] 制度相关 - 公司制度由董事会负责制订、修改和解释[29] - 公司制度经股东会审议通过后生效实施[33] - 公司制度与相关规定不一致时以相关规定为准[34] - 公司制度未作规定时适用相关规定[34]

市场扩张和并购 - 公司拟申请不超2.5亿元借款收购目标公司99.97%股权[3] 关联交易 - 过去12个月正信同创提供借款500万元[4] - 过去12个月同类关联交易未达3000万元，比例未超净资产绝对值5%[6] 借款信息 - 借款期限不超1年，利率参考LPR协商确定[9] 议案审议 - 2025年9月26日董事会、独立董事会议通过借款议案[5][12] - 监事会因非关联监事不足，议案将提交股东大会[15] 股东情况 - 控股股东正信同创持股27%，王强持股99.95%[7][9]