交易时间线 - 2025年2月28日，上海泽昌律所出具《法律意见书》，天元律所就相关主体出具多份法律意见书[6][12] - 2025年3月17日，上海泽昌律所出具《补充法律意见书（一）》[6] - 2025年4月2日，上交所出具《审核问询函》[7] - 2025年5月公司向国家发改委和深圳市商务局提交境外投资备案申请文件[139] 交易主体变动 - 2025年2月北京智路、马江涛退出本次交易并转让财产份额和权益[18] - 2024年10月，陈永阳等从先进半导体、领先半导体处受让合伙份额[18] 公司基本情况 - 公司名下管理超40只私募基金，资产管理规模超100亿元，注册资本10000万元[22][23] - 目前公司股权结构为北京启平科技占40%、广大融信占35%、北京智元芯占25%[39] 交易资金相关 - AAMI 100%股权作价35.037亿元，领先、先进半导体需支付7000万元服务费[50] - 领先半导体2024年11月支付佣金、投资收益、重组意向金[51] - 2025年3月先进半导体支付800万元，交易交割后转为服务费一部分[52] 交易股权比例 - 领先半导体在本次交易中应获得的交易对价占比为4.69%，先进半导体为18.24%[81] - 本次交易后考虑配套募集资金，王强实际控制上市公司股权比例降至23.23%，第二大股东ASMPT Holding持股18.12%[89] 减值补偿 - 本次重组的减值补偿期间为2025年至2027年，减值测试标的资产为AAMI 99.97%的股份[78][79] - 若减值测试标的资产发生减值，补偿方优先以股份补偿，不足部分现金补偿[81] 资产置出 - 拟置出资产至正新材料100%股权截至2024年9月30日资产总额为39606.02万元，占上市公司总资产比例为62.14%[114] - 置出资产至正新材料100%股权评估值25637.34万元，增值率15.07%[114] 违规事项 - 2020年4月公司为原实控人侯海良提供关联担保未履行决策和披露义务，2025年1月被上交所通报批评、深圳证监局出具警示函[124] - 公司原实控人相关违规担保事项发生于2020年，违规情形已消除，近三年无其他违规资金占用或对外担保情形[127] 交易程序 - 本次交易需履行发改、商务部门境外投资备案程序、外汇登记程序及外国投资者战略投资相关程序[131][134][135] - 交易尚需上交所审核、中国证监会注册等[136] 子公司情况 - 目标公司重要子公司AMM多项业务许可和经营证书将于2025年内到期，续期无实质性障碍[150][154][157] - AAMI及其控制企业拥有87项已授权专利[186] 投资主体资金来源 - 陈永阳总投资6000万元，自筹3500万元来自借款[70] - 张燕总投资5600万元，自筹5000万元来自借款[70] - 伍杰总投资7500万元，自筹3200万元来自借款[71] - 海纳基石总投资5000万元，已偿还部分借款[71] - 海南博林总投资2500万元，资金为自有资金[71] - 厚熙宸浩总投资4000万元，资金源于合伙人出资款[72] - 通富微电总投资21500万元，资金为自有资金[72]

滁州智合先进半导体科技有限公司 财务报表及审计报告 2024 年度及 2023 年度 滁州智合先进半导体科技有限公司 财务报表及审计报告 2024 年度及 2023 年度 | 内容 | 页码 | | | --- | --- | --- | | 审计报告 | 1 - | 2 | | 资产负债表 | 3 - | 4 | | 利润表 | 5 | | | 现金流量表 | 6 | | | 所有者权益变动表 | 7 | | | 财务报表附注 | 8 - | 28 | De oitte. 审计报告 德师报(审)字(25)第 S00447 号 (第1页,共2页) 滁州智合先讲半导体科技有限公司董事会: 一、审计意见 我们审计了滁州智合先进半导体科技有限公司(以下简称"贵公司")的财务报表,包括 2024 年 12月 31 日及 2023年 12 月 31 日的资产负债表,2024年度及 2023年度的利润表、现金流量 表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照财务报表附注(二)所述的编制基础编制。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告 ...

上海泽昌律师事务所 关于 深圳至正高分子材料股份有限公司 本次重组前发生业绩异常或本次重组存在 拟置出资产情形 的 专项核查意见 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层 电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120 二零二五年五月 上海泽昌律师事务所 专项核查意见 上海泽昌律师事务所 关于深圳至正高分子材料股份有限公司 本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形 上海泽昌律师事务所 专项核查意见 的专项核查意见 编号：泽昌证字 2025-03-02-13 致：深圳至正高分子材料股份有限公司 上海泽昌律师事务所（以下简称"泽昌"或"本所"）受深圳至正高分子材 料股份有限公司（以下简称"至正股份"、"公司"或"上市公司"）的委托，作 为其专项法律顾问。至正股份拟进行重大资产置换、发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"或"本次重大资产重 组"），本所律师根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称"《指 引》"），对至正股份本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的 相关事项进行了核查，并出 ...

重大交易 - 至正股份拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易[2] 评估信息 - 至正新材料股东全部权益评估基准日为2024年9月30日[2] - 总资产账面值39,444.82万元，评估值42,504.73万元，增值率7.76%[3] - 负债账面值17,327.03万元，评估值16,870.97万元，减值率2.63%[3] - 股东全部权益账面值22,117.79万元，评估值25,633.75万元，增值率15.90%[3] - 本次评估选资产基础法，未选收益法和市场法[6] 进展情况 - 2025年2月28日评估结论经董事会审议通过，尚需股东会审议[14]

财务数据对比 - 2024年末流动资产5591.91783万元，2023年末为16199.144322万元[13] - 2024年末流动负债9196.71753万元，2023年末为4834.85645万元[13] - 2024年末非流动负债5411.715106万元，2023年末为9606.75837万元[13] - 2024年末负债3331.386859万元，2023年末为902.44022万元[13] - 2024年末股东权益24720.360963万元，2023年末为21533.620834万元[13] - 2024年末未分配利润 - 15348.839794万元，2023年末为 - 12162.099665万元[13] - 2024年末货币资金313.263897万元，2023年末为1685.21939万元[13] - 2024年末应收票据4975.008012万元，2023年末为894.0123万元[13] - 2024年末应收账款1908.827009万元，2023年末为531.254986万元[13] - 2024年营业收入25,367,974.06元，2023年为28,389,064.24元[14] - 2024年所得税费用499,427元，2023年为4,372,260元[14] - 2024年营业利润25,377,259.28元，2023年为28,359,064元[14] - 2024年营业外支出31,867,401元，2023年为32,761,324元[14] 资产相关 - 2024年末固定资产账面价值172,523,875.81元，较2023年末减少9,738,664.16元[177] - 2024年末无形资产账面价值16,605,610.85元，较2023年末下降[181] - 2024年末修缮改造支出长期待摊费用8,321,972.83元，较2023年末减少[183] - 2024年末软件使用费长期待摊费用14,089.60元，较2023年末减少[183] 负债相关 - 2023 - 2024年公司取得3笔长期贷款合计10000万元，截止2024年12月31日已还款400万元，余额9600万元[196] - 一年内到期的长期借款从2003233.30元增至4139934.43元[195] - 其他流动负债合计从18201391.93元增至41477264.52元[195] - 长期借款扣除一年内到期部分后，合计从48077599.97元增至92000000元[195] 股东权益与利润 - 2024年股东权益本期增减变动金额 - 31,867,401.29元，未分配利润变动金额 - 31,867,401.29元[17] - 主营业务收入从161954029.25元增至242427203.31元，营业成本从145924031.90元增至234396712.20元[200] 其他 - 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止，报告期间为2023年1月1日至2024年12月31日[26] - 公司以人民币为记账本位币[28] - 增值税税率为13%，城市维护建设税税率为5%，教育费附加税率为3%，地方教育附加税率为2%，房产税从价计征1.2%，从租计征12%，企业所得税税率为25%[154]

财务数据对比 - 2024年12月31日货币资金为106,579.42元，2023年12月31日为111,605.47元[17] - 2024年12月31日交易性金融资产为395,709,867.84元，2023年12月31日为395,316,578.56元[17] - 2024年12月31日流动资产合计为395,816,447.26元，2023年12月31日为395,428,184.03元[17] - 2024年12月31日资产总计为395,816,447.26元，2023年12月31日为395,428,184.03元[17] - 2024年12月31日合伙人资本为410,498,678.31元，2023年12月31日为406,565,785.54元[18] - 2024年12月31日未分配利润（未弥补亏损）为 - 14,682,231.05元，2023年12月31日为 - 11,137,601.51元[18] - 2024年管理费用为3,544,803.49元，2023年为3,583,056.49元[20] - 2024年财务费用为 - 173.95元，2023年为 - 783.47元[20] - 2024年利息收入为258.01元，2023年为863.03元[20] - 2024年营业利润亏损3,544,629.54元，2023年亏损3,582,273.02元[20] - 2024年经营活动现金流入小计为258.01元，2023年为863.03元[21] - 2024年经营活动现金流出小计为3,544,887.55元，2023年为3,583,136.05元[21] 投资与持股情况 - 2024年12月31日对滁州智元投资为395,709,867.84元，2023年12月31日为395,316,578.56元，2024年增加投资393,289.28元[73] - 建广资产认缴出资额100万元，持股比例0.22%；领先半导体认缴出资额1.8683003039亿元，持股比例40.61%等，基金合计认缴出资额4.6亿元[87] - 本基金对滁州智元持股比例为99.7826%[88] 费用支付情况 - 2024年度和2023年度向建广资产支付基金管理费均为78.657855万元，向建广(天津)科技信息咨询合伙企业(有限合伙)支付顾问费均为275.302494万元，合计均为353.960349万元[89] 注资承诺与报表报出 - 2024年12月31日对被投资公司注资承诺为6329.013216万元，2023年12月31日为6368.342144万元[90] - 本基金2024年度及2023年度财务报表于2025年5月29日批准报出[94] 风险情况 - 本基金金融工具均以人民币结算，无外汇风险[83] - 本基金因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与货币资金有关，利率风险较低[84] - 于资产负债表日，本基金金融资产的账面价值代表其最大信用风险敞口，货币资金存于高信用评级银行，信用风险较低[85]

财务数据 - 2024年12月31日流动资产合计23.8968806464亿元[10] - 2024年12月31日流动负债合计10.6860017867亿元[10] - 2024年12月31日非流动资产合计23.7670409052亿元[10] - 2024年12月31日非流动负债合计3.0761863615亿元[10] - 2024年12月31日资产总计47.6639215516亿元[10] - 2024年12月31日负债总计13.7621881482亿元[10] - 2024年12月31日股东权益合计33.9017334034亿元[10] - 2024年货币资金为10.5380487553亿元[10] - 2024年应收账款为6.0974449172亿元[10] - 2024年存货为5.6424413719亿元[10] - 公司2024年度行业收入为2572214948.02元[12] - 公司2024年度营业成本为2338155326.93元[12] - 公司2024年度综合收益总额为65785847.02元[12] - 公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为53088939.73元[12] - 公司2024年度基本每股收益和稀释每股收益均为0.11元/股[12] - 截至2024年12月31日，公司注册资本为74534998.00元[13] 市场扩张和并购 - 公司拟通过重大资产置换等方式取得目标公司AAMI 99.97%股权并置出至正新材料100%股权，交易价格（不含募集配套资金额）为350643.12万元[14][17] - 以2024年9月30日为评估基准日，AAMI 100%股东权益价值评估值为352600.00万元[17] - 以发行股份、可转换公司债券方式支付交易对价为202154.28万元[17] - 至正新材料于2024年9月30日评估价值为25637.34万元[17] - 本次交易总对价为350,643.12万元，股份对价为202,154.28万元，现金对价为122,851.50万元，置出资产为25,637.34万元，发行股份总数为63,173,212股[18] - AAMI将支付43,772.13万元现金回购香港智信持有的AAMI 12.49%股权[19] - 发行股份购买资产的发行价格为32元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[21] - 募集配套资金发行股份数量不超过22,360,499股，未超过本次交易前上市公司总股本的30%[23] - 募集配套资金发行对象不超过35名特定投资者[25] - 募集配套资金用途为支付本次交易的现金对价及中介机构费用[26] 备考合并财务报表 - 2024年度模拟合并财务报表范围包括14户子公司[26] - 备考合并财务报表假设重大资产重组事项已于2024年1月1日实施完成[28] - 备考合并财务报表以2024年度经审计的公司及被购买方财务报表为基础编制[29] - 备考合并财务报表2024年1月1日购买成本为35.0643121832亿元[30] - 拟上海至正新材料有限公司进行资产置换对价为2.5637339047亿元[30] - 以拟发行股份确定的支付对价为20.2154283795亿元[30] - 为募集配套资金拟发行股份支付金额为100亿元[30] - 其余现金支付对价为2.285149899亿元[30] - 备考合并财务报表商誉确认为6.1071658533亿元[33] - 购买成本扣除商誉余额与按持股比例享有的份额差额调整归属于母公司所有者权益为2938.042042万元[33] 会计政策 - 重要单项计提坏账准备的应收账款单项计提金额大于1000万元[41] - 重要的应收账款核销单项核销金额占应收账款金额的5%（含）以上[41] - 重要的在建工程账面价值超过资产总额0.5%需减值测试[41] - 非同一控制下企业合并，合并成本含购买方付出资产等公允价值，中介费用计入当期损益，或有对价按购买日公允价值计入合并成本，12个月内调整或有对价相应调整合并商誉[45] - 购买方取得可抵扣暂时性差异，购买日后12个月内符合条件确认递延所得税资产，减少商誉，不足冲减差额确认为当期损益，其他情况计入当期损益[46][47] - 多次交易分步实现非同一控制下企业合并，判断是否为“一揽子交易”，分别处理，个别报表以账面价值与新增投资成本之和为投资成本，合并报表按公允价值重新计量[47] - 合并财务报表合并范围以控制为基础确定，控制指公司拥有对被投资方权力、享有可变回报且能影响回报金额[48][49] - 公司综合考虑相关事实和情况判断是否控制被投资方，事实情况变化时重新评估[50] - 取得子公司控制权开始纳入合并范围，丧失控制权停止纳入，处置子公司按规定处理合并报表[51] - 编制合并报表时，子公司与公司会计政策或期间不一致按公司标准调整，非同一控制下以购买日可辨认净资产公允价值调整[52][53] - 公司内重大往来金额、交易及未实现利润在合并报表编制时抵销，少数股东权益和损益单独列示[53] - 处置部分股权投资或其他原因丧失子公司控制权，剩余股权按丧失控制权日公允价值重新计量，差额计入当期投资收益[54] - 与原有子公司股权投资相关其他综合收益，丧失控制权时按相关基础处理，剩余股权按规定后续计量[54] - 处置子公司股权投资分一揽子和非一揽子交易处理，一揽子交易在丧失控制权前处置价款与对应净资产份额差额计入其他综合收益，丧失控制权时转入当期损益[55][56] - 合营安排分为共同经营和合营企业，合营企业投资采用权益法核算，共同经营按份额确认资产、负债、收入和费用[57] - 公司作为合营方向共同经营投出或出售资产等，在资产出售给第三方前，仅确认归属其他参与方的损益部分[58] - 公司现金及现金等价物包括库存现金、可随时支付存款及期限短等的投资[60] - 外币交易初始确认采用交易发生当日即期汇率折算为人民币金额[61] - 资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日汇率折算，汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目采用交易发生日汇率折算[61] - 境外经营实体资产负债表项目采用资产负债表日汇率折算，利润表项目采用交易发生日汇率折算，折算差额在所有者权益项目下单独列示[63] - 公司处置境外经营时，将相关外币财务报表折算差额自所有者权益项目转入处置当期损益，部分处置按比例计算[64] - 金融资产分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益两类[65][66][67] - 以摊余成本计量的金融资产按摊余成本后续计量，摊销或减值利得或损失计入当期损益；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产按公允价值计量，部分计入当期损益，部分计入其他综合收益[66][67] - 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资采用公允价值后续计量，股利（非投资成本收回部分）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益，终止确认时累计利得或损失转出计入留存收益[68] - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值后续计量，公允价值变动计入当期损益，交易费用直接计入当期损益[70][71] - 公司以预期信用损失为基础计提减值准备并确认信用减值损失，信用损失是合同应收现金流与预期收取现金流差额的现值[72] - 若金融资产信用风险自初始确认后显著增加，按整个存续期内预期信用损失计量损失准备；未显著增加，按未来12个月内预期信用损失计量损失准备；已发生信用减值的金融资产按整个存续期内预期信用损失累计变动确认损失准备[74] - 对于不含重大融资成分或不考虑不超一年融资成分的应收款项及合同资产，运用简化计量方法按整个存续期内预期信用损失计量损失准备[74] - 公司利用合理且有依据信息，通过比较金融工具在资产负债表日和初始确认日违约风险确定信用风险是否显著增加，若金融工具信用风险较低，假定未显著增加[75] - 若某项金融资产在资产负债表日预计存续期内违约概率显著高于初始确认时，表明信用风险显著增加，一般采用未来12个月内违约风险变化估计整个存续期违约风险变化[78] - 公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，其余基于共同风险特征分组评估[79] - 期末计算金融资产预计信用损失，大于当前减值准备账面金额时差额确认为减值损失，小于则确认为减值利得[80] - 需确认减值损失的金融资产包括以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具、租赁应收款等[81] - 账龄组合的账龄与预期信用损失率对照：0 - 6月应收账款和其他应收款预期信用损失率为0.00%，7 - 12月为5.00%，1 - 2年为10.00%，2 - 3年为20.00%，3年以上为100.00%[83] - 公司按信用风险特征组合计提预期信用损失，包括应收票据、应收账款、其他应收款、合同资产等组合[82] - 以共同信用风险特征将应收款项分为低风险、正常、关注类三个组别，采用的特征包括金融工具类型等[86] - 信用评级1 - 6级为低风险，7 - 9级为正常，10级为关注类，预期信用损失率每年按实际评估调整[87] - 对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，公司按单项计提预期信用损失[87] - 金融资产满足收取现金流量合同权利终止等条件之一时予以终止确认，终止确认时按不同情况进行会计处理[88] - 公司对采用附追索权方式出售或背书转让的金融资产，根据风险和报酬转移情况进行会计处理[89] - 若不再合理预期金融资产合同现金流量能全部或部分收回，公司直接减记该金融资产账面余额，已减记后又收回的作为减值损失转回计入收回当期损益[90] - 金融负债初始确认时分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债[91] - 对于划分为组合的应收款项等，公司参考历史信用损失经验等计算预期信用损失，在资产负债表日重新计量[83][84] - 公司金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付票据及应付账款等[93] - 金融工具公允价值确定分三个层级，依次使用不同输入值[95] - 金融资产或负债摊余成本经扣除已偿还本金等调整确定[96][98][99] - 公司按实际利率法确认利息收入，不同信用情况计算方式有别[99] - 权益工具相关交易作为权益变动处理，不确认公允价值变动[100] - 应收票据等预期信用损失确定及会计处理详见附注金融工具[101][102][104][105] - 合同资产是已转让商品有权收取对价且取决于其他因素的权利[107] - 存货包括原材料等，按成本初始计量，发出按加权平均法计价[108] - 存货可变现净值为估计售价减去相关成本等后的金额[109] - 资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量，计提跌价准备[109] - 公司对专用程度较高的贵金属存货按单个项目计提跌价准备，对数量多、单价低的存货按组合计提[110] - 存货盘存制度采用永续盘存制[112] - 低值易耗品和包装物于领用时按一次摊销法摊销[113] - 持有待售非流动资产或处置组需满足当前可立即出售且出售极可能在一年内完成[114] - 持有待售资产账面价值高于公允价值减出售费用净额时减记并确认减值损失[115] - 后续净额增加时在减值损失金额内转回，商誉和划分为持有待售类别前的减值损失不得转回[116] - 终止经营满足特定条件且损益在利润表单独列报[117] - 公司对有控制、共同控制或重大影响的股权投资按长期股权投资核算[118] - 同一控制下企业合并按被合并方所有者权益账面价值份额确定初始投资成本[119] - 非同一控制下企业合并按购买方付出资产等公允价值之和确定初始投资成本[121] - 除企业合并外的其他股权投资按成本初始计量，相关费用等计入投资成本，追加投资重大影响或共同控制时成本为原持有公允价值加新增成本[122] - 对被投资单位共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算，能实施控制的采用成本法核算[124] - 成本法核算时按初始投资成本计价，追加或收回投资调整成本，当期投资收益按享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认[125] - 权益法核算时初始投资成本大于应享有份额不调整，小于则差额计入当期损益并调整成本[126] - 权益法核算按应享有或分担的净损益和其他综合收益份额确认投资收益和其他综合收益，调整账面价值[127] - 确认应分担被投资单位净亏损时以账面价值和长期权益减记至零为限，有额外义务确认预计负债[129] - 编制合并报表时，购买少数股权新增投资与应享有子公司净资产份额差额调整资本公积，不足冲减调整留存收益[130] - 合并报表中，母公司不丧失控制权部分处置子公司股权，价款与对应净资产差额计入股东权益，丧失控制权按相关政策处理[131] - 其他情形处置长期股权投资，账面价值与实际价款差额计入当期损益[131] - 公司处置部分股权丧失对被投资单位控制，剩余股权按不同情况核算，其他综合收益和其他所有者权益按规定结转[133] - 房屋及建筑物折旧使用年限为40 - 50年，预计净残值率为0 - 5%，年折旧率为1.90% - 2.5%[141] - 机器设备折旧使用年限为3 - 12年，预计净残值率为0 - 5%，年折旧率为6.33% - 33.33%[141] - 办公设备及其折旧使用年限为3 - 10年，预计净残值率为0 - 5%，年折旧率为10% - 33.33%[141] - 符合资本化条件的资产购建或生产中，非正常中断且连续超过3个月，暂停借款费用资本化[146] - 专门借款辅助费用在资产达到预定可使用或可销售状态前发生的予以资本化，之后发生的计入当期损益[148] - 一般借款辅助费用在发生时计入当期损益[148] - 固定资产确认需满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计量[139] - 自行建造的在建工程按实际成本计价，达到预定可使用状态后结转为固定资产[143] - 借款费用资本化需同时满足资产支出已发生、借款费用已经发生、购建或生产活动已经开始

业绩总结 - 2024年AAMI主营业务收入为293.1百万美元，收入排名提升至全球第四[14] - 2024年公司营业收入由36456.27万元提升至260808.78万元，增长率达615.40%[23] - 2024年公司归属于母公司所有者的净利润由 - 3053.38万元提升至1749.01万元，实现由负转正[23] - 2024年目标公司归母净利润为5518.84万元，剔除相关因素影响后的归母净利润为10173.93万元[23] - 2025年4月30日AAMI在手订单合计5830万美元，较2024年12月31日增长43.6%，较2025年3月31日进一步增长[31] 股权交易 - 交易完成后公司将直接持有目标公司55.99%股权，间接持有44.01%股权，合计控制99.97%股权[7][9] - AAMI 100%股权作价350,370.00万元[102] - 本次交易拟置入资产作价的总对价为350,643.12万元，参考价值为353,072.55万元[146] - 本次交易后，考虑配套募集资金，王强实际控制上市公司股权比例下降至23.23%，ASMPT Holding持股18.12%[154] 财务数据 - 2024年末交易前上市公司资产总计63,601.89万元，交易后备考数为476,639.22万元，变动率649.41%[22] - 2024年末交易前上市公司负债合计36,281.01万元，交易后备考数为137,621.88万元，变动率279.32%[22] - 2024年末交易前上市公司归属于母公司股东的所有者权益为22,580.81万元，交易后备考数为334,180.16万元，变动率1,379.93%[22] - 2024年交易前上市公司营业收入为36,456.27万元，交易后备考数为260,808.78万元，变动率615.40%[22] - 2024年交易前上市公司归属于母公司所有者的净利润为 - 3,053.38万元，交易后备考数为1,749.01万元，由负转正[22] 技术研发 - 目标公司内引脚微间距LQFP引线框架技术引脚数多达256支、内引脚间距小至130微米[12] - 目标公司双排外引脚微间隙框架DR - QFN技术内引脚间距小至160微米[12] - 目标公司可路由QFN并选择性镍钯金电镀技术引脚数多达400个[12] - 目标公司高精度电镀技术可在小至15微米的精度上实现部分区域选择性电镀[12] - 目标公司高可靠性表面处理技术解决方案支持封装成品达到湿度敏感一等级认证（MSL 1）[12] 市场与客户 - 2021 - 2023年AAMI均为全球排名前五的引线框架企业，2023年市场占有率为9%[14] - 全球前六大国际化引线框架厂商占据全球超50%市场份额[179] - 2028年全球引线框架市场规模将达47.14亿美元，2023 - 2028年年均复合增长率为5.60%[187] - 目标公司主要直接客户为规模较大的全球知名半导体企业，IDM厂商和OSAT厂商占比较为均衡[194] - 引线框架供应商与下游客户合作稳定性较高，AAMI与主要客户合作年限普遍超20年[28] 未来展望 - 目标公司将深耕引线框架业务，升级中高端产品，优化核心技术，提升生产效率和产品质量[198] - 目标公司将维护现有客户，开拓中国台湾等新市场和功率电子等新领域，提升在下游高增长领域市场份额[199] 公司管理 - 交易完成后公司将向AAMI委派5名董事中的3名董事[7] - 上市公司设立两名联席总裁，分别为何树泉和杨飞[41] - 上市公司将统筹AAMI的资金使用和外部融资，提高整体资金使用效率[46] - 上市公司会将AAMI的财务管理纳入统一的财务管理体系，防范并减少内控及财务风险[50] - 2022 - 2024年AAMI核心技术人员未发生变动，包括CEO何树泉、产品工程总监陈达志和质量总监俞月根[57]

华泰联合证券有限责任公司 关于 深圳至正高分子材料股份有限公司 本次重组前发生业绩异常或本次重组存在 拟置出资产情形的专项核查意见 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕 的情形 （一）承诺履行情况 根据上市公司提供的相关资料，并经本独立财务顾问查阅公司定期报告、 相关公告等内容，以及在上海证券交易所网站查阅上市公司"监管措施"、 "承诺事项及履行情况"等栏目和在中国证监会网站、中国执行信息公开网、 证券期货市场失信记录查询平台查询，自上市公司上市以来，至本专项核查意 见出具之日，至正股份及相关方作出的公开承诺及承诺履行情况（不包括本次 重组中相关方作出的承诺）如本专项核查意见附件所示。 （二）独立财务顾问核查意见 依据上市公司自上市以来披露的公告文件及查询公开信息，经核查，本独 立财务顾问认为：自上市公司上市以来，至本专项核查意见出具之日，上市公 司及相关方作出的公开承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺的情形； 除正在履行的承诺外，上市公司及相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情 形。 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年五月 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券 ...

业绩总结 - 2024年AAMI引线框架收入规模行业排名升至全球第四[15] - 2020 - 2024年1 - 9月AAMI主营业务收入分别为194,502.16万元、255,740.18万元、278,512.73万元、192,757.37万元、153,001.66万元[23] - 2020 - 2024年1 - 9月AAMI净利润分别为14,768.86万元、25,725.40万元、31,469.98万元、2,017.77万元、3,659.08万元[23] - 2021年至2024年9月30日AAMI累计净利润约6.29亿元，剔除PPA摊销后经营性利润约8.35亿元[24] - 2023年AAMI引线框架收入占比约为85%[26] - 2023年AAMI境内收入占比为42.07%[34] - AAMI 2022年收入3130.23百万人民币，2023年收入2205.30百万人民币，2024年1 - 9月收入1823.87百万人民币，2024年年化收入2431.83百万人民币[43] - AAMI主营业务2024年1 - 9月企稳回升，历史期成长性与经营波动先降后升[44] - AAMI合并报表资产总额39.499717亿人民币，基准日合并口径TTM营业收入22.452895亿人民币[46] 用户数据 - 截至2025年3月31日AMA获37家客户批量订单，2024年向该等客户销售收入占全年收入的83.5%[24] - 目标公司历史期前20大客户收入占比在80% - 85%之间，大部分合作年限超20年[180] - 2022 - 2024年1 - 9月，前20大客户收入占比分别为81.96%、84.05%、81.71%[182] - 2022 - 2024年1 - 9月，21 - 50大客户收入占比分别为12.93%、11.10%、11.93%[182] 未来展望 - 预计2028年全球引线框架市场规模达47.14亿美元，2023 - 2028年年均复合增长率为5.60%[21] - 算力市场推动下全球半导体市场有望迈过1万亿美元大关[144] - 推算公司2026年主要新产品达到稳定规模量产[145] - 2027年全球汽车半导体行业将达880亿美元，2023 - 2027年年复合增速约6.8%[159] 新产品和新技术研发 - 本次评估技术类无形资产含84项专利权资产及其他技术，前次为11项[148] - 公司研发费用从剥离前每年不足千万到报告期每年4000 - 5000万人民币[149] 市场扩张和并购 - 思瑞浦增发收购股权金额为10.6亿元[64] - 捷捷微电增发收购股权金额为10.16亿元[64] - 士兰微增发收购股权金额为11.2243亿元[64] - 闻泰科技间接收购股权金额为63.3371亿元[64] - 环旭电子增发收购股权金额为28.4亿元[64] 其他新策略 - 长华科、顺德工业、康强电子与AAMI在多方面具有可比性，被选为可比公司[49] - 本次评估使用的A股流动性折扣40.67%处于近年其他公开交易案例的流动性折扣区间内，且高于平均值[81] - 本次评估两种评估方法的差异率低于半导体行业类似交易案例[84] - 本次评估流动性折扣采用市场主流计算方式，且采用最高折扣率数据[85] 估值相关 - 市场法估值35.26亿元，增值率为18.88%，资产基础法评估值为30.85亿元，增值率为4.03%[2] - 2020年目标公司估值3.6亿美元，本次交易相较2020年估值有较大提高[2] - AAMI合并口径股东全部权益账面值296,593.77万元，评估值352,600.00万元，评估增值56,006.23万元，增值率18.88%，对应PB为1.19倍[14] - 扣除货币资金后市场法评估值为254,682.35万元，相较于非现金类净资产账面值评估增值56,006.23万元，增值率28.19%[14] - 市场法测算AAMI股东全部权益价值352,600.00万元，资产基础法测算净资产价值308,535.50万元，市场法较资产基础法高44,064.50万元，高14.28%[16][17] - 模拟纳入韩国HDS后，AAMI股东全部权益价值为30.34亿人民币，较原估值低4.92亿人民币，低13.95%[53] - 目标公司资产基础法评估值为30.85亿元，增值率为4.03%[86] - 2024年9月30日目标公司长期股权投资账面价值为14.68亿元，评估增值7.58亿元，增值率51.62%[86] - 2024年9月30日目标公司无形资产账面价值为3.31亿元，评估增值0.93亿元，增值率28.26%[86] 财务数据 - 2024年9月30日AAMI合并口径货币资金账面价值为97,917.65万元，非现金类净资产账面值198,676.12万元[14] - 2019年全球半导体销售额4,123亿美元，较2018年下滑12%，2020年为4,404亿美元，2023年为5,268亿美元，2024年超6,200亿美元[20] - 全球前六大引线框架厂商市场占有率从2021年的55%左右提升至2023年的60%左右[21] - 2024年第三季度国内生产总值同比增长4.6%，环比增长0.9%[142] - 2024年10 - 12月客户关系收入为41,022.64[196] - 2024年10 - 12月EBIT×(1 - T)为3,392.47[196] - 2024年10 - 12月衰减率为98.98%[196] - 2024年10 - 12月衰减后EBIT×(1 - T)为3,357.85[196] - 2024年10 - 12月营运资金回报为394.31[198] - 2024年10 - 12月超额收益现金流为1,516.42[198]