| 证券代码：603997 | 证券简称：继峰股份 公告编号：2024-093 | | --- | --- | | 转债代码：110801 | 转债简称：继峰定 01 | 截至本公告披露日，公司无逾期对外担保的情况。 特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净 资产 100%，且继峰座椅（常州）及继峰座椅（合肥）资产负债率超过 70%，敬 请广大投资者注意投资风险。 一、担保情况概述 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 关于为子公司银行融资提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 被担保人名称：宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称"公司"） 的间接全资子公司继峰座椅（常州）有限公司（以下简称"继峰座椅（常州）"）、 继峰座椅（合肥）有限公司（以下简称"继峰座椅（合肥）"）。 公司本次为继峰座椅（常州）提供担保的金额为 60,000 万元人民币，为 继峰座椅（合肥）提供担保的金额为 10,000 万元人民币。截至本公告披露日， 公司实际为继峰座椅（常州）提供的担保余额为 ...

业绩说明会信息 - 2024年12月06日15:00 - 16:00举行2024年第三季度业绩说明会[3][5] - 召开地点为上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）[5] - 召开方式为上证路演中心网络互动[3][6] 投资者参与信息 - 2024年11月29日至12月05日16:00前可提问[3][6] - 2024年12月06日15:00 - 16:00可在线参与[6] 公司证券信息 - 证券代码为603997，简称为继峰股份[1] - 转债代码为110801，简称为继峰定01[1] 其他信息 - 参加人员含董事长王义平等[6] - 联系人是董事会办公室，电话0574 - 86163701，邮箱ir@nb - jf.com[7] - 会后可通过上证路演中心查看情况及内容[7]

交易信息 - 公司拟同意格拉默以4666.09万美元出售美国TMD公司100%股权，基准日为2024年9月20日[7] - 交易支付方式为现金、分期付款[18] 财务数据 - 2024年8月31日，TMD资产总额11171.63万美元，负债5759.78万美元，净资产5411.85万美元[12] - 2024年1 - 8月，TMD营收15745.60万美元，净利润 - 3152.54万美元，扣非后 - 3184.63万美元[12] - 出售预计使公司合并报表净利润减少3756.55万美元，归股东净利润减少3309.90万美元[25] 资产处理 - 2024年1 - 8月格拉默将TMD关联方债务1.24亿美元无偿转移给其母公司，基准日再剥离474.47万美元[13] - 截止2024年8月31日，TMD无形资产客户关系1586.56万美元，出售折价率100.00%[15] 交易影响 - 完成出售将减少公司在TMD的战略资源投入[25] - 有利于改善格拉默美洲区域盈利和财务状况，提升公司整体盈利水平[25] 决策情况 - 出售议案已通过公司第五届董事会第九次会议审议并提交股东大会[25]

业绩总结 - 2024年8月31日资产总计128,587,313.34美元，较2023年12月31日下降约14.70%[28] - 2024年1 - 8月营业收入145,266,712.67美元，2023年度为247,413,634.75美元[31] - 2024年1 - 8月营业成本159,339,175.17美元，2023年度为259,073,358.92美元[31] - 2024年1 - 8月营业利润为 - 30,855,559.03美元，较2023年度亏损减少[31] - 2024年1 - 8月净利润为 - 30,855,559.03美元，较2023年度亏损减少[31] - 2024年8月31日应收账款28,334,534.42美元，较2023年12月31日增长约33.92%[28] - 2024年8月31日应付账款29,267,314.75美元，较2023年12月31日下降约57.24%[28] - 2024年8月31日流动负债合计35,920,753.92美元，较2023年12月31日下降约60.82%[28] - 2024年8月31日非流动负债合计17,750,206.86美元，较2023年12月31日下降约79.91%[28] - 2024年1 - 8月销售商品、提供劳务收到现金15833987.58美元，2023年度为254592961.02美元[33] - 2024年1 - 8月经营活动现金流量净额为 - 16205472.52美元，2023年度为 - 4945229.99美元[33] - 2024年1 - 8月投资活动现金流量净额为 - 541820.12美元，2023年度为 - 3961703.95美元[33] - 2024年1 - 8月筹资活动现金流量净额为11651770.02美元，2023年度为1836781.85美元[33] 财务报表相关 - 审计涵盖2023年12月31日、2024年8月31日相关财务报表及附注[5] - 审计认为财务报表公允反映公司财务状况等[5] - 管理层负责编制财务报表并维护内部控制[7] - 治理层负责监督财务报告过程[10] - 注册会计师目标是对报表获取合理保证并出具报告[11] - 财务报表为Grammer Aktiengesellschaft出售公司事项提供参考[14][42] 会计政策与核算 - 公司会计年度为公历1月1日至12月31日[47] - 记账本位币为美元，境外子公司按经营环境定本位币[49] - 同一控制下企业合并按被合并方账面价值计量[50] - 非同一控制下企业合并按公允价值计量[52] - 合并报表以控制为基础确定范围[55] - 金融资产按业务模式和现金流量特征分类计量[87] - 金融负债分类为三类并按规定计量[92] - 存货按成本与可变现净值孰低计量[133] - 长期股权投资按不同情况核算[143][149] - 固定资产折旧年限和折旧率有规定[159] - 开发阶段支出确认为无形资产需满足五项条件[174][175] - 资产减值损失一经确认不再转回[178] - 职工薪酬分四类按不同方法处理[181] - 公司在客户取得商品控制权时确认收入[199]

会议信息 - 2024年11月25日公司第五届董事会第十三次会议通讯表决召开[3] - 应到董事9名，实到9名，由董事长王义平召集、主持[3] - 会议通知于2024年11月22日发出，董事同意豁免通知期限要求[3] 审议事项 - 审议通过使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目议案[4] - 审议通过召开2024年第三次临时股东大会议案[5]

募资情况 - 公司向特定对象发行1亿股A股，募资11.83亿元，净额11.63亿元[5] - 调整后募投项目投资总额22.17亿元，拟投入募资11.63亿元[6] 增资事项 - 公司拟用2.1亿元募资向上海座椅增资[4][8] - 2024年11月25日董事会、监事会审议通过增资议案[9][14] - 保荐人对增资事项无异议[15] 子公司业绩 - 上海座椅2024年1 - 9月营收1.65亿元，净利润 - 63.68万元[10] - 上海座椅2023年度营收1.37亿元，净利润916.22万元[10]

公司信息 - 公司为宁波继峰汽车零部件股份有限公司，证券代码603997，转债代码110801[1] 会议情况 - 2024年11月25日召开第五届监事会第十一次会议[3] - 应出席监事3人，实际出席3人[3] - 会议通知于2024年11月22日发出，与会监事同意豁免通知期限要求[3] 议案审议 - 审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》[4] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[4]

业绩总结 - 2023年12月31日资产总额13603.72万美元，负债总额18541.68万美元，净资产 - 4937.96万美元[8] - 2024年8月31日资产总额11171.63万美元，负债总额5759.78万美元，净资产5411.85万美元[8] - 2023年度营业收入26733.89万美元，净利润 - 4404.37万美元，扣非后净利润 - 3619.54万美元[8] - 2024年1 - 8月营业收入15745.60万美元，净利润 - 3152.54万美元，扣非后净利润 - 3184.63万美元[8] 市场扩张和并购 - 公司拟出售TMD LLC 100%股权，预计出售价格为4666.09万美元[3] 数据调整 - 2024年8月31日未经审计净资产7075.22万美元，经审计为5411.85万美元[10] - TMD LLC单体递延所得税调整使2024年8月31日净资产减少583.26万美元[10] - 调整生产未及时领料导致的盘点差异使2024年8月31日净资产减少245.15万美元[10] - Alpha项目应收豁免使2024年8月31日净资产减少322.49万美元[10] 出售情况 - 截止2024年8月31日，TMD LLC账面净资产为5411.85万美元，其中无形资产——客户关系1586.56万美元[15] - 无形资产——客户关系在此次出售中折价1586.56万美元，折价率为100.00%[15] - 剔除无形资产后，TMD LLC账面净资产为3825.29万美元，出售价格4666.09万美元，溢价840.80万美元，溢价率为21.98%[15] - 本次TMD LLC出售价格较账面净资产折价745.76万美元，折价率为13.78%[16] - 出售TMD LLC 100%股权，预计对公司合并报表净利润影响金额为 -3756.55万美元，归属于公司股东的净利润影响金额预计为 -3309.90万美元[17] - 出售价格为4666.09万美元，基准日净资产TMD LLC为 -5659.54万美元[18] - 出售交易过程中的相关损失为 -322.49万美元，交易成本为 -657.01万美元[18] - 继峰层面商誉、资产价格分摊为 -1387.24万美元，外币报表折算差额转入当期损益为 -396.35万美元[18] - 交易基准日净资产与2024年8月31日经审计净资产的差异为报告日期后亏损 -226.78万美元及剥离的关联方债务474.47万美元[19] - 交易成本包括相关财务顾问佣金等合计501.83万美元、格拉默人工及服务支持费用74.07万美元及关键员工稳岗补偿48.33万美元[20] 债务转移 - 2024年1 - 8月格拉默将TMD LLC关联方债务1.24亿美元无偿转移给Grammer Inc.，基准日进一步剥离474.47万美元[7]

募资情况 - 公司向特定对象发行1亿股A股，募资11.83亿元，净额11.631832103亿元[4] 项目调整 - “合肥项目”变更，年生产规模从60万套增至80万套[5] - “长春项目”建设内容调整为年产120万套头枕、座椅扶手[5] 项目主体 - 新增上海继峰座椅为“宁波北仑项目”实施主体[5] 资金监管 - 2024年11月25日签署《募集资金专户存储监管协议》[6] - 支取超5000万且达净额20%需通知并提供清单[9]

募资情况 - 公司发行1亿股A股，募资11.83亿元，净额11.63亿元[1] - 募集资金于2024年4月10日到账[2] 募投项目 - 募投项目投资总额22.17亿元，拟投入11.63亿元[6] 子公司增资 - 公司拟用2.1亿元增资上海继峰座椅推进项目[7] - 2024年11月25日董监事会通过增资议案[13][14] 子公司业绩 - 2024年9月30日，上海继峰座椅营收1.65亿，净亏损63.68万[9] - 2023年12月31日，上海继峰座椅营收1.37亿，净利润916.22万[9]