北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简 称"《股东大会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称"《证券 法律业务管理办法》"）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称"《证 券法律业务执业规则》"）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《宁波继峰汽车 零部件股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次会议的召集 与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具 本法律意见书。 北京国枫律师事务所 关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的 法律意见书 国枫律股字[2024]A0599 号 致：宁波继峰汽车零部件股份有限公司（"贵公司"） 北京国枫律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师出席并见 证贵公司 2024 年 ...

| 证券代码：603997 | 证券简称：继峰股份 公告编号：2024-097 | | --- | --- | | 转债代码：110801 | 转债简称：继峰定 01 | 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 268 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 815,654,198 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 64.7151 | | 份总数的比例（%） | | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由董事会召集，董事长王义平先生主持，并采取现场与网络投票相 结合的方式进行记名投票表决。本次会议的表决方式符合《公司法》《公司章程》 的有关规定。 (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、 公司在任董事 9 人， ...

| 证券代码：603997 | 证券简称：继峰股份 公告编号：2024-096 | | --- | --- | | 转债代码：110801 | 转债简称：继峰定 01 | 公司的全资子公司继峰座椅（合肥）于近期收到客户的《定点通知函》，继 峰座椅（合肥）获得某头部主机厂（限于保密协议，无法披露其名称）的座椅总 成项目定点，将为客户开发、生产前排座椅总成产品。 根据客户规划，本项目预计从 2025 年 8 月开始量产，项目生命周期 5 年， 预计生命周期总金额为 7.4 亿元。 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 关于获得乘用车座椅总成项目定点的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、定点函概况 二、对公司的影响 1 宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称"公司"）的全资子公司继峰 座椅（合肥）有限公司（以下简称"继峰座椅（合肥）"）于近期收到《定点 通知函》，继峰座椅（合肥）获得某头部主机厂（限于保密协议，无法披露 其名称，以下简称"客户"）的座椅总成项目定点，将为客户开发、生产前 排座椅总成产 ...

| 证券代码：603997 | 证券简称：继峰股份 公告编号：2024-095 | | --- | --- | | 转债代码：110801 | 转债简称：继峰定 01 | 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 关于为子公司银行融资提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 被担保人名称：宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称"公司"） 的控股子公司 Grammer Aktiengesellschaft(以下简称"格拉默")。 公司本次为格拉默提供担保的金额为不超过等值于 1.5 亿欧元的人民币。 截至本公告披露日，公司及控股子公司实际为格拉默提供的担保余额为 44.75 亿 元人民币（按照中国外汇交易中心公布的 2024 年 12 月 9 日汇率折算，下同，含 本次）。 特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净 资产 100%，且格拉默资产负债率超过 70%，敬请广大投资者注意投资风险。 一、担保情况概述 （一）本次担保基本情况 为加强集团资金管理，降低财务费用，格拉默向上 ...

| 证券代码：603997 | 证券简称：继峰股份 公告编号：2024-094 | | --- | --- | | 转债代码：110801 | 转债简称：继峰定 01 | 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 关于 2024 年第三季度业绩说明会召开情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 6 日（星期五）下午 15:00-16:00 在上海证券交易所上证路演中心（网址： https://roadshow.sseinfo.com/）以网络互动的形式召开了 2024 年第三季度业绩说 明会，现将有关情况公告如下： 答：您好！公司是一家专业从事汽车内饰件及其系统的开发、生产和销售的 全球性汽车零部件供应商。公司的主要产品为乘用车座椅、内饰件产品及解决方 案、商用车座椅系统及解决方案。谢谢！ 2、请问公司营收增加，净利润下降有哪些原因？ 答：您好！公司 2024 年前三季度公司营业毛利率变化不大，但由于本期海 外持有待售资产减值损失以及境外裁员 ...

行业或公司 * **公司**：股份公司（具体公司名称未提及） * **行业**：汽车零部件行业 核心观点和论据 * **国内业务表现良好**：国内业务包括头枕扶手、布拉默中国业务和座椅出风口等，整体经营表现良好，四季度经营稳定，与三季度相当。[2] * **海外业务表现一般**：海外业务，尤其是欧洲，四季度销售收入可能同比有所下降，主要受行业整体需求下降影响。[2] * **TMD剥离**：三季度已实现TMD剥离，剩余北美业务包括乘用车内事件业务和商用车座椅业务，收入约20-30亿，利润率略低。[6] * **北美业务调整**：国强总上任后，重点放在美洲区工厂管理，通过考核模式变革、降本等措施，亏损幅度正在收窄。[10] * **裁员计划**：四季度裁员规模有限，但明年可能进一步裁员以降低成本。[14] * **座椅业务增长**：座椅新业务明年收入预计增长，主要来自理想、蔚来等新造车企业订单。[17] * **研发费用增长**：研发费用增长主要由于订单增加和人才引进，但明年增长幅度有限。[24] * **客户策略**：以未来、理想等头部客户为主，同时积极拓展华为、小米等新客户。[28] * **关税影响**：关税对公司影响不大，反而可能对格拉木等国内企业有利。[32] * **产能规划**：根据运输半径和产能需求进行合理规划，产能具有弹性。[40] * **利润率提升**：通过成本控制、降本等措施，利润率有望提升。[42] 其他重要内容 * **技丰国内头枕扶手业务**：市场份额第一，收入稳定，利润率较高。[34] * **座椅业务生产策略**：根据运输半径和产能需求进行规划，一个工厂可以接不同客户或不同车型。[39] * **垂直一体化**：目前重心放在规模增长和利润率提升，自制座椅占比不高。[46] * **资本开支**：主要涉及座椅业务产能和设备投入，预计2025年将在上海建助理总部。[51]

| 证券代码：603997 | 证券简称：继峰股份 公告编号：2024-093 | | --- | --- | | 转债代码：110801 | 转债简称：继峰定 01 | 截至本公告披露日，公司无逾期对外担保的情况。 特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净 资产 100%，且继峰座椅（常州）及继峰座椅（合肥）资产负债率超过 70%，敬 请广大投资者注意投资风险。 一、担保情况概述 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 关于为子公司银行融资提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 被担保人名称：宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称"公司"） 的间接全资子公司继峰座椅（常州）有限公司（以下简称"继峰座椅（常州）"）、 继峰座椅（合肥）有限公司（以下简称"继峰座椅（合肥）"）。 公司本次为继峰座椅（常州）提供担保的金额为 60,000 万元人民币，为 继峰座椅（合肥）提供担保的金额为 10,000 万元人民币。截至本公告披露日， 公司实际为继峰座椅（常州）提供的担保余额为 ...

业绩说明会信息 - 2024年12月06日15:00 - 16:00举行2024年第三季度业绩说明会[3][5] - 召开地点为上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）[5] - 召开方式为上证路演中心网络互动[3][6] 投资者参与信息 - 2024年11月29日至12月05日16:00前可提问[3][6] - 2024年12月06日15:00 - 16:00可在线参与[6] 公司证券信息 - 证券代码为603997，简称为继峰股份[1] - 转债代码为110801，简称为继峰定01[1] 其他信息 - 参加人员含董事长王义平等[6] - 联系人是董事会办公室，电话0574 - 86163701，邮箱ir@nb - jf.com[7] - 会后可通过上证路演中心查看情况及内容[7]

报告公司投资评级 - 投资评级为"买入"，维持评级 [9] 报告的核心观点 - 继峰股份剥离TMD LLC后，未来盈利能力有望提升 [2][5] - 公司在格拉默加持下，凭借生产、研发效率优势及高自制率带来的成本优势，快速突破全球各大整车厂，未来订单落地放量，乘用车座椅项目盈利可期 [7] - 海外整合成效逐步体现，未来随海外盈利能力改善将带来巨大利润弹性 [7] 事件描述 - 公司发布关于出售美国TMD公司股权的进展公告 [5] 事件评论 - TMD LLC近两年对继峰业绩拖累较大，剥离有望改善继峰整体盈利情况 [5] - TMD LLC经营情况分析：2023年营收2.7亿美元，净利润亏损0.4亿美元，净利率-16.5%；2024年1-8月营收1.6亿美元，净利润亏损0.3亿美元，净利率-20.0% [5] - TMD LLC净资产情况分析：TMD LLC与格拉默存在尚未支付的关联方债务1.24亿美元，2024年1-8月期间格拉默将TMD LLC此关联方债务无偿转移给TMD LLC的母公司Grammer Inc.，后续由Grammer Inc.承担，经关联方债务剥离，TMD LLC的净资产由2023年末的-0.5亿美元转正为2024年8月末的0.5亿美元 [5] - TMD LLC出售定价分析：公司将TMD LLC无形资产——客户关系（约1600万美元）100%折价，并考虑土地及房屋、机器及设备公允价值较账面价值有一定增值，对其余部分净资产溢价22%出售，最终TMD LLC出售价格4,666.09万美元，折价率13.78%，整体售价较为合理 [6] - 综合影响分析：本次出售TMD LLC 100%股权事项，预计对公司合并报表净利润影响金额为-3,756.55万美元（约-2.66亿人民币），因公司持有格拉默的权益比例为88.11%，故归属于公司股东的净利润影响金额预计为-3,309.90万美元（约-2.35亿人民币），公司已于2024年第三季度计提了相应损失，预计从2024年四季度起公司将减轻TMD LLC盈利拖累包袱，未来盈利能力有望得到提升 [6] 财务报表及预测指标 - 利润表（百万元）：2023年营业总收入21571，营业成本18389，毛利3183，净利润208；2024年营业总收入22990，营业成本19632，毛利3358，净利润-482；2025年营业总收入25881，营业成本21449，毛利4432，净利润924；2026年营业总收入30134，营业成本24735，毛利5400，净利润1362 [15] - 资产负债表（百万元）：2023年资产总计17952，负债合计13496，股东权益4456；2024年资产总计18868，负债合计13629，股东权益5239；2025年资产总计20760，负债合计14596，股东权益6164；2026年资产总计23388，负债合计15863，股东权益7525 [15] - 现金流量表（百万元）：2023年经营活动现金流净额1648，投资活动现金流净额-1222，筹资活动现金流净额-281，现金净流量145；2024年经营活动现金流净额617，投资活动现金流净额-1344，筹资活动现金流净额1154，现金净流量427；2025年经营活动现金流净额2081，投资活动现金流净额-1222，筹资活动现金流净额149，现金净流量1008；2026年经营活动现金流净额2463，投资活动现金流净额-1178，筹资活动现金流净额147，现金净流量1431 [15] - 基本指标：2023年每股收益0.18，每股经营现金流1.42，市盈率74.83，市净率3.81，EV/EBITDA 13.41，总资产收益率1.1%，净资产收益率5.0%，净利率0.9%，资产负债率75.2%，总资产周转率1.29；2024年每股收益-0.37，每股经营现金流0.49，市盈率—，市净率3.20，EV/EBITDA 21.84，总资产收益率-2.5%，净资产收益率-9.6%，净利率-2.0%，资产负债率72.2%，总资产周转率1.25；2025年每股收益0.71，每股经营现金流1.64，市盈率17.33，市净率2.70，EV/EBITDA 9.10，总资产收益率4.4%，净资产收益率15.6%，净利率3.5%，资产负债率70.3%，总资产周转率1.31；2026年每股收益1.05，每股经营现金流1.95，市盈率11.77，市净率2.20，EV/EBITDA 6.88，总资产收益率5.7%，净资产收益率18.7%，净利率4.4%，资产负债率67.8%，总资产周转率1.37 [15]

股东大会会议资料 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 二○二四年第三次临时股东大会会议资料 中国·宁波 二○二四年十二月 1 | 会议议程 3 | | --- | | 关于格拉默出售美国 公司 TMD 100%股权的议案 4 | 股东大会会议资料 会议议程 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 11 日 至 2024 年 12 月 11 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投 票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 一、主持人宣布会议开始 二、确定计票人和监票人 三、审议议案 1、关于格拉默出售美国 TMD 公司 100%股权的议案 四、股东发言及回答股东提问 现场会议召开时间：2024 年 12 月 11 日 14 点 00 分 现场会议召开地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号宁波继峰汽车零部件股份有限 公司 B 栋 ...