业务计划 - 公司拟开展外汇套期保值业务，最高合约价值不超12.01亿欧元或等值外币[3] - 2025年度套期保值业务资金源于金融机构授信及自有资金[4] - 业务含远期结售汇等，涉及欧元、美元等外币[5] 授权安排 - 董事会提请股东大会授权资金管理部门实施，期限不超12个月[6][7] 风险与管理 - 业务存在市场、履约、内部操作风险[8][9][10] - 公司制定制度规范业务和控制风险[11] 进展情况 - 2025年3月28日董事会通过议案，尚需股东大会审议[14] - 保荐人对业务事项无异议[16]

业绩总结 - 2024年度营业收入为2225544.16万元，2023年度为2157149.37万元[10] - 2024年度营业收入扣除项目合计金额为11983.91万元，2023年度为9531.58万元[10] - 2024年度营业收入扣除后金额为2213560.25万元，2023年度为2147617.79万元[10] 审计情况 - 容诚会计师事务所于2025年3月28日出具无保留意见审计报告[5] - 容诚认为2024年度营业收入扣除情况表编制合规，公允反映扣除情况[6]

关联交易 - 2025年向余金汽车购原材料预计增4500万，调后15500万，占比1.09%[3] - 2025年1 - 2月已发生1311.75万元，上年实际5757.25万元[3] - 增加2025年度关联交易额度需股东大会审议，余万立回避[2][12] 关联方情况 - 余金汽车注册资本280万，余万立持股51%，金钦福持股49%[4] - 2023年营收82465407.60元，净利润5548402.94元[5][6] - 2024年1 - 9月营收71746300.09元，净利润4663509.50元[5][6] - 2023年末资产负债率21.17%，2024年9月为20.08%[6] 其他 - 余万立持公司8632.58万股，占比6.82%[7] - 保荐人对增加关联交易额度无异议[14]

融资情况 - 公司向特定对象发行1亿股A股，募资11.83亿元，净额11.63亿元[2] 项目投入 - 年产80万套乘用车座椅总成项目拟投1.5亿，已投5719.53万元[6] - 长春汽车座椅相关项目拟投1.15亿，已投8848.21万元[6] - 宁波北仑汽车出风口项目拟投5.492332亿，已投2.500938亿元[6] - 补充流动资金项目拟投3.4895亿，已投3.491219亿元[6] 项目延期 - 宁波北仑汽车出风口项目达预定可使用状态时间从2025年4月调至2027年4月[8] - 2025年3月28日董事会、监事会审议通过部分募投项目延期议案[13][14] - 保荐人认为项目延期合规，无重大不利影响，保荐机构无异议[15][16]

审计信息 - 审计报告编号为容诚审字[2025]518Z0755号[2][4] - 审计对象为宁波继峰汽车零部件股份有限公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[5] - 报告出具日期为2025年3月28日[13] 审计结论 - 公司认为继峰股份于2024年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[9]

会议情况 - 2024年召开12次董事会、4次股东会等会议[2] 合规情况 - 2024年无独立董事行使特别职权事项[3] - 无变更或豁免承诺方案情形[9] - 无提名董事、聘任高管情况[15] 交易与审计 - 2024年日常关联交易为采购原材料，占比小[8] - 续聘容诚会计师事务所为2024年审计机构[11] 制度与财务 - 内部控制制度健全有效，财务信息真实准确完整[10] - 2024年无聘任财务负责人情况[12] - 无会计准则外会计政策变更等情况[13] 薪酬情况 - 董事、高管薪酬方案符合行业和公司状况[16]

会议情况 - 2024年召开12次董事会、4次股东会等会议[3] 合规事项 - 2024年无独立董事行使特别职权事项[4] - 2024年无变更或豁免承诺方案情形[10] 关联交易 - 2024年与关联方日常关联交易为采购原材料，占比小[9] 制度审计 - 2024年内部控制制度健全有效，财务信息真实准确完整[11] - 同意续聘容诚会计师事务所为2024年度审计机构[12] 人事政策 - 2024年未聘任财务负责人、提名董事等[13][16] - 认为董高人员薪酬方案符合行业和公司状况[17]

会议召开情况 - 2024年召开12次董事会、4次股东会等会议[3] 独立董事情况 - 2024年未出现需独立董事行使特别职权事项[4] - 独立董事参加业绩说明会与投资者互动[6] - 独立董事认可并同意续聘审计机构[12] 公司运营情况 - 2024年与关联方日常关联交易为采购原材料[9] - 2024年未发生聘任财务负责人等情况[13] - 2024年不存在会计政策等重大变更情况[14]

公司整体财务数据关键指标变化 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为 - 5.67亿元，2023年为2.04亿元，本期比上年同期亏损[23] - 2024年营业收入扣除无关业务和不具备商业实质收入后为221.36亿元，较2023年的214.76亿元增长3.07%[23] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为2.70亿元，较2023年的16.48亿元下降83.64%[23] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为46.48亿元，较2023年末的41.01亿元增长13.33%[23] - 2024年末总资产为202.85亿元，较2023年末的179.52亿元增长12.99%[23] - 2024年基本每股收益为 - 0.46元/股，2023年为0.18元/股[24] - 2024年加权平均净资产收益率为 - 12.38%，2023年为5.42%[24] - 2024年度不进行现金分红，不送红股，不进行公积金转增股本[6] - 2024年公司营业收入222.55亿元，较去年同期增长3.17%，归母净利润为 - 5.67亿元（去年同期盈利2.04亿元）[35][37] - 2024年非经常性损益合计 - 18,713,933.43元，2023年为 - 18,253,177.94元，2022年为 - 8,562,103.08元[29] - 采用公允价值计量项目期末余额761,271,426.48元，较期初增加530,920,598.40元，对当期利润影响金额7,550,917.28元[31] - 2024年度公司营业收入222.55亿元，同比增长3.17%；归属于上市公司股东的净利润 - 5.67亿元，出现亏损[84] - 营业成本191.31亿元，同比上升4.01%；销售费用2.88亿元，同比下降4.93%；管理费用21.04亿元，同比上升22.88%；财务费用3.69亿元，同比下降18.91%；研发费用5.26亿元，同比上升24.59%[85] - 经营活动产生的现金流量净额2.70亿元，同比下降83.64%；投资活动产生的现金流量净额 - 15.87亿元，同比上升26.30%；筹资活动产生的现金流量净额21.56亿元，上年同期为 - 2.81亿元[85] - 汽车零部件行业营业收入221.36亿元，同比增长3.07%，营业成本190.38亿元，同比增长3.96%，毛利率减少0.74个百分点[89] - 头枕产品营业收入42.28亿元，同比下降9.71%，营业成本34.99亿元，同比下降11.54%，毛利率增加1.71个百分点[89] - 国内地区营业收入90.99亿元，同比增长35.38%，营业成本68.87亿元，同比增长43.24%，毛利率减少4.15个百分点[89] - 国外地区营业收入130.37亿元，同比下降11.65%，营业成本121.51亿元，同比下降9.98%，毛利率减少1.73个百分点[89] - 直销模式营业收入221.36亿元，同比增长3.07%，营业成本190.38亿元，同比增长3.96%，毛利率减少0.74个百分点[90] - 经营活动产生的现金流量净额本期数2.70亿元，上年同期数16.48亿元，变动比例 - 83.64%[100] - 筹资活动产生的现金流量净额本期数21.56亿元，上年同期数 - 2.81亿元[100] - 本年度利润重大变化系对持有待售资产计提减值准备[101] - 货币资金本期期末数为22.2亿元，占总资产10.94%，较上期期末增长56.54%，主要因公司完成向9家特定投资者发行股票，募集资金11.83亿元[102] - 交易性金融资产本期期末数为5.11亿元，占总资产2.52%，较上期增长100%，系公司购买结构性存款和理财产品所致[102][103] - 短期借款本期期末数为16.56亿元，占总资产8.17%，较上期期末减少31.78%，主要因公司归还短期贷款[102][103] - 长期借款本期期末数为45.71亿元，占总资产22.54%，较上期期末增长123.43%，系公司将短期借款置换为长期借款并增加借入长期借款[102][103] - 境外资产为84.09亿元，占总资产的比例为41.45%，主要因公司间接持有Grammer AG 88.11%表决权，其主要资产位于境外[105][107] - 最近三个会计年度累计现金分红金额（含税）为0元[177] - 最近三个会计年度累计回购并注销金额为0元[177] - 最近三个会计年度现金分红和回购并注销累计金额为0元[177] - 最近三个会计年度年均净利润金额为 - 593,434,414.47元[178] - 最近一个会计年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为 - 566,800,742.53元[178] - 最近一个会计年度母公司报表年度末未分配利润为262,829,994.08元[178] 各业务线数据关键指标变化 - 2024年继峰分部营业收入64.31亿元，同比增长60.27%，归母净利润2.79亿元，同比增长41.82%[35][40] - 2024年格拉默分部营业收入161.04亿元，同比下降9.14%，归母净利润为 - 6.25亿元[35][43] - 2024年公司乘用车座椅业务营业收入31.10亿元，首次实现年度盈亏平衡[35] - 2024年智能出风口业务营业收入4.05亿元，EBIT金额为0.44亿元，大幅盈利[35] - 2024年车载冰箱业务营业收入约1.21亿元，首年EBIT实现盈利[35] - 格拉默2024年归母净利润为 - 6.25亿元，去年同期为 - 0.35亿元[44] - 美国TMD公司2023年亏损4404.37万美元，2024年1 - 8月亏损3152.54万美元[44] - 2024年公司乘用车座椅业务交付33万套，实现营业收入31.10亿元，去年同期为6.55亿元[49] - 截至2025年2月28日，公司累计乘用车座椅在手项目定点共21个[49] - 2024年公司智能出风口业务实现营业收入4.05亿元，去年同期2.81亿元，EBIT金额为0.44亿元[53] - 2024年公司车载冰箱业务首次贡献收入，约1.21亿元，EBIT实现盈利，截至2024年12月31日，在手订单12个[55] - 头枕生产量5308.03万件、销售量5359.80万件、库存量144.11万件，较上年分别增减 - 1.36%、 - 1.33%、 - 26.43%[91] - 头枕本年累计销量5359.80，同比减少1.33%，产量5308.03，同比减少1.36%[111] - 座椅扶手本年累计销量1041.24，同比减少3.51%，产量1034.27，同比减少2.94%[111] - 商用车座椅本年累计销量185.40，同比减少17.27%，产量184.69，同比减少17.83%[111] - 中控及其他内饰件本年累计销量11461.91，同比减少0.41%，产量11463.85，同比减少0.66%[111] 公司业务运营与发展 - 2024年4月公司完成向特定对象发行股票项目，募集资金11.83亿元[36] - 2024年公司完成多项国内低成本银行贷款置换格拉默高成本欧元贷款，降低融资成本[36] - 2024年公司将欧洲继峰整体业务并入格拉默，提升欧洲区域经营效率[47][48] - 2024年公司用人民币贷款置换海外外币贷款，降低融资成本[48] - 2024年公司获得BMW AG乘用车座椅项目订单[48] - 截至2024年12月31日，公司乘用车座椅研发人员较2023年年末增加175人左右[52] - 截至2024年12月31日，公司围绕乘用车座椅业务累计在申请及已授权专利148项，其中已授权专利86项[52] - 截至2024年12月31日，公司隐藏式门把手产品已获不同客户项目定点[55] - 公司在全球20个国家拥有超80家控股子公司[58][76] - 公司乘用车座椅、内饰件产品可提供深度定制化解决方案，引领乘用车内饰件市场[59] - 公司是商用车座椅系统行业标准制定者和技术领导者，可提供多种商用车座椅部件[60] - 公司高端商用车和工程机械座椅采用悬浮减震等设计，扶手融合智能化人机交互功能[62] - 公司乘用车领域客户涵盖国内外主流汽车厂商，商用车领域客户众多[63] - 公司研发模式分为同步设计和先行开发[66] - 公司先行开发的睡眠式头枕应用于迈腾车型，自主研发无人驾驶中控系统[67] - 公司采购采取以产定购模式，根据客户需求预测和订单拆解制定采购计划[68] - 公司生产分为新产品开发后生产和成熟产品“以销定产”两种模式[72] - 公司产品自制率高，生产成本在行业内处于较低水平[78] - 2020年3月公司与格拉默签订联合采购协议，降低采购成本[78] - 公司建立完善采购管理程序和供应商管理体系，与主要原材料供应商建立长期合作关系[68] - 公司建有多个专业化实验室，多数检测项目取得德国宝马、大众、奥迪等车企及国家认可委的实验检测资质[80] - 汽车零部件行业原材料成本本期金额141.91亿元，占总成本74.54%，较上年同期变动7.07%[93] - 前五名客户销售额82.84亿元，占年度销售总额37.22%，关联方销售额为0[96] - 前五名供应商采购额11.99亿元，占年度采购总额8.45%，关联方采购额为0[96] - 本期费用化研发投入5.26亿元，资本化研发投入0.68亿元，研发投入合计5.94亿元，占营业收入比例2.67%，资本化比重11.48%[97] - 公司研发人员数量1159人，占公司总人数比例6.37%[98] - 2024年度公司合并范围有变化，具体详见报告第十节“九、合并范围变更”[95] - 远期外汇合约初始投资金额3.45亿元，期末账面价值 - 2067.66万元，占报告期末净资产比例 - 0.42%，报告期内实际损益为497.57万元[115] - 公司为减少美国TMD公司战略资源投入，于2024年完成对其出售，不影响业务连续性和管理层稳定性[117] - Grammer Aktiengesellschaft注册资本3900.908万欧元，持股比例88.11%，总资产763063.93万元，净资产142978.44万元，营业收入256199.59万元，净利润549.80万元[119] - 格拉默车辆内饰（天津）有限公司注册资本2475.1万欧元，持股比例88.11%，总资产68647.44万元，净资产27670.90万元，营业收入59874.50万元，净利润6980.97万元[119] - 格拉默车辆内饰（长春）有限公司注册资本4730.92万欧元，持股比例88.11%，总资产90377.53万元，净资产49611.87万元，营业收入83842.46万元，净利润11657.96万元[119] - Grammer Deutschland GmbH注册资本2.6万欧元，持股比例88.11%，总资产189459.44万元，净资产85209.78万元，营业收入224064.41万元，净利润 - 1836.70万元[119] - 公司衍生品投资审批董事会公告披露日期为2024年4月26日，股东会公告披露日期为2024年5月17日[116] - 公司发展为国内少数能在全球为欧系、美系、日系及自主品牌配套的供应商[128] - 2025年乘用车座椅业务将在2024年基础上推动销售收入实现50% - 80%的增长并提升盈利能力[133] - 公司将在2024年客户结构更平衡的基础上完善客户布局[130] - 2025年格拉默海外业务预计销售收入下滑，但争取实现盈亏平衡[133] - 格拉默中国区业务力争在2024年基础上显著提升盈利能力[133] - 公司传统头枕扶手业务保持稳定，电动出风口和车载冰箱等业务力争在2024年基础上实现销售收入和盈利能力大幅增长[133] - 公司将围绕乘用车座椅业务完善客户结构、推进成本优化、完善内部管理制度[130][131] - 公司将对格拉默海外业务多管齐下降成本并加强管控[131][132] 行业环境与趋势 - 2024年中国汽车产销分别完成3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，新能源汽车产销分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，渗透率达40.9%[56] - 传统汽车厂商研发周期为2 - 3年，造车新势力研发周期普遍在1.5 - 2年左右[124] - 汽车零部件行业未来发展趋势包括产品集成化模块化、高端化精细化、轻量化节能化、运营自动化智能化、研发生产服务快速化[120][121][122][123][124] - 汽车零部件企业形成“零件→部件→系统总成”金字塔式多层次分工体系，公司乘用车产品处于特定细分制造行业[126] 公司治理与管理 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[146] - 公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事[147] - 2024年第一次临时股东大会于2024年3月18日召开，审议通过相关议案[151] - 2023年度股东大会于2024年5月16日召开，审议通过相关议案[151] - 2024年第二次临时股东大会于2024年10

会计师事务所情况 - 截至2024年12月31日，容诚合伙人212人，注册会计师1552人[3] - 2023年度收入总额287,224.60万元，审计业务收入274,873.42万元[3] - 承担394家上市公司2023年年报审计业务，收费48,840.19万元[4][5] 公司费用及聘任 - 2024年度财务审计费用280万元，内控审计费用60万元[9] - 预计2025年度审计费用涨幅不超20%[10] - 2025年3月28日董事会同意续聘容诚，聘期一年[12]