青岛威奥轨道股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 会议资料 二 O 二三年十二月十五日 | 2023 年第二次临时股东大会会议须知 2 | | --- | | 2023 年第二次临时股东大会会议议程 4 | | 2023 年第二次临时股东大会会议审议事项 6 | | 议案一：关于修订《公司章程》的议案 7 | | 议案二：关于修订《独立董事工作制度》的议案 14 | | 议案三：关于终止轨道交通车辆配套装备（唐山）建设募投项目的议案 15 | | 议案四：关于公司对外提供担保的议案 17 | 青岛威奥轨道股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料 青岛威奥轨道股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议须知 为了维护青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称"公司"）全体股东的合法 权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证 监会《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》《股东大会议事规则》等相 关法律法规和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守： 一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下 简称"股东"）、董事、监事、高级管理人 ...

第一条 为了促进青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运 作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规 范性文件以及《青岛威奥轨道股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等的规定，制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位 或个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。公司应 当为独立董事依法履职提供必要保障。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士。 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪 ...

证券代码：605001 证券简称：威奥股份 公告编号：2023-068 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年11月28日召开了 第三届董事会第十次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止 轨道交通车辆配套装备（唐山）建设募投项目的议案》，本次终止募集资金投资 项目的事项尚需经公司股东大会审议通过，现将有关情况公告如下： 一、募集资金投资项目的概述 （一）募集资金基本情况 1.实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛威奥轨道股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕636号）核准，公司首次公开发行人民 币普通股（A股）7,556.00万股，发行价格16.14元/股，募集资金总额为人民币 1,219,538,400.00元，扣除各项发行费用后，公司实际募集资金净额人民币 1,128,896,686.79元。上述募集资金已于2020年5月15日全部到账，由致同会计 师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报 ...

证券代码：605001 证券简称：威奥股份 公告编号：2023-067 青岛威奥轨道股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 28 日召开第三 届董事会第十次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。根据《上市公司独立 董事管理办法》等法律法规及上海证券交易所相关监管规则规定，结合公司实际情况， 对《公司章程》作出相应修订： | 情形的，应当及时通知公司，提出解决措施， | （七）最近十二个月内曾经具有第（一）项 | | --- | --- | | 必要时应当提出辞职。 | 至第（六）项所列举情形的人员； | | | （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 | | | 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独 | | | 立性的其他人员。 | | | 前款规定的"主要社会关系"系指兄弟姐 | | | 妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟 | | | 姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；"重大 ...

证券代码：605001 证券简称：威奥股份 公告编号：2023-065 青岛威奥轨道股份有限公司 关于公司对外提供担保公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、担保情况概述 （一）帝人汽车技术（唐山）有限公司的基本情况： 1 被担保人：帝人汽车技术（唐山）有限公司（以下简称"帝人唐山"）、 帝人汽车技术（常州）有限公司（以下简称"帝人常州"）、帝人汽车技 术（沈阳）有限公司（以下简称"帝人沈阳"），本次担保不存在关联担 保。 被担保人与华晨宝马汽车有限公司（以下简称"华晨宝马"）合作过程 中，公司向华晨宝马承诺向被担保人提供持续的经营、投资和经济援 助，以确保被担保人适当和及时地履行华晨宝马合同规定的所有义务。 若未能履行华晨宝马合同项下的合同义务，包括但不限于因破产或运 营中断而未能履行合同，公司将向华晨宝马赔偿因违约而产生的所有 费用、责任、损害、损失以及实际发生的合理实付开支（包括诉讼费用 和律师费用）。 本次担保是否有反担保：否 公司不存在担保逾期的情形 公司于2023年8月23日召开了 ...

中信建投证券股份有限公司 关于青岛威奥轨道股份有限公司终止轨道交通车辆配套 装备（唐山）建设募投项目的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"、"保荐机构"）作为青 岛威奥轨道股份有限公司（以下简称"公司"、"威奥股份"）首次公开发行股票 并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票 上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对威奥 股份终止轨道交通车辆配套装备（唐山）建设募投项目事项进行了核查，具体情 况如下： 一、募集资金投资项目的概述 （一）募集资金基本情况 1. 实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛威奥轨道股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可〔2020〕636 号）核准，公司首次公开发行人民币 普通股（A 股）7,556.00 万股，发行价格 16.14 元/股，募集资金总额为人民币 1,219,538,400.00 元，扣除各项发行费用 ...

青岛威奥轨道股份有限公司 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由委员中的独立董事担任，并 由董事会选举产生。 主任委员主持委员会工作，召集并主持委员会会议。主任委员不能或无法履 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称"公司"） 董事（指非独立董事，以下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公 司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等相关法 律、法规和规范性文件以及《青岛威奥轨道股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等的规定，并制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制订公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案，向董事会报告工作并对董事会负责。 第三条 公司董事会办公室负责薪酬与考核委员会日常的工作联络及会议组 织。公司人力资源部门为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责薪酬与考核委 员会决策前的各项准备工作。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由 3 名委员组成，委员由董事担任，其中独立董 事占委员总数 ...

青岛威奥轨道股份有限公司独立董事 关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的 独立意见 青岛威奥轨道股份有限公司(以下简称"公司")于 2023 年 11 月 28 日召开 了第三届董事会第十次会议。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《公司章程》等要求，作为公司的独立董事，我们已认真 查阅了公司董事会提交的相关会议资料，现对公司第三届董事会第十次会议所涉 相关事项发表如下独立意见： 一、《关于终止轨道交通车辆配套装备（唐山）建设募投项目的议案》 公司终止唐山项目是公司结合当前市场环境及公司整体经营战略发展规划， 审慎做出的决定，有利于降低募集资金投资风险、提高募集资金使用效率，不存 在故意损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次终止募集资金投资项目事 项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集 资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司终 止实施唐山项目，并同意将该事项提交公司股东大会审议。 独立董事：罗福凯、刘华义、梁树林 2023 年 11 月 ...

青岛威奥轨道股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决 策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等相关 法律、法规和规范性文件以及《青岛威奥轨道股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等的规定，公司董事会特设立审计委员会，并制定本细则。 第二条 审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内外 部审计的沟通、监督和核查工作，向董事会报告工作并对董事会负责。 第三条 公司董事会办公室负责审计委员会日常的工作联络及会议组织。公 司内部审计部门为审计委员会的日常办事机构，负责审计委员会决策前的各项准 备工作。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会由 3 名委员组成，委员由不在公司担任高级管理人员的 董事担任，其中独立董事占委员总数的二分之一以上，且至少有一名独立董事为 会计专业人士。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，切实 有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真 实、 ...

青岛威奥轨道股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 青岛威奥轨道股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一条 为规范青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高 级管理人员的产生，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）等相关法律、法规和规范性文件以及《青岛威奥轨道股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等的规定，并制定本细则。 第二条 董事会提名委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责对 公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。 第三条 公司董事会办公室负责提名委员会日常的工作联络及会议组织。公 司人力资源部门为提名委员会的日常办事机构，负责提名委员会决策前的各项准 备工作。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会由 3 名委员组成，委员由董事担任，其中独立董事占委 员总数的二分之一以上。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 提名委员会设主任委员一名，由委员中的独立董事担任，并由董事 会选举产生。 主任委员主持委员会工作，召集并主持委员会会议。 ...