青岛威奥轨道股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强公司与投资者和潜在投资者（以下合称"投资者"）之间的 信息沟通，建立公司与投资者特别是广大社会公众投资者的良好沟通平台，完善 公司治理结构，切实保护投资者特别是广大社会公众投资者的合法权益，形成公 司与投资者之间长期、稳定、和谐的良性互动关系，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司投资者关系管理工作指引》等有关法律、法规、规范性 文件和公司章程的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第四条 公司开展投资者关系管理工作应注意尚未公开的信息和内部信息的 保密，避免和防止由此引发的泄密及导致相关的内幕交易。除非得到明确授权并 经过培训，公司全体董事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表 公司发言。 青岛威奥轨道股份有限公司 投资者关系管理制度 第二章 投资者关系管理的目的和原则 第五条 投资者关系管理的目的是： （一） 建立形成与投资者双向沟通渠道和有效机制，促进公司与投资者之 间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉，并获得认同与支 ...

青岛威奥轨道股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为明确青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称"公司"）总经理职责 权限，规范总经理的组织和行为，提高决策效率，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以 及《上海证券交易所股票上市规则》《青岛威奥轨道股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，制订本细则。 第二条 公司依法设置总经理一名，副总经理、其他高级管理人员若干名， 由董事会决定聘任或者解聘，对董事会负责。 第三条 总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议。 第二章 总经理的任免和任职资格 第四条 公司应采取公开、透明的方式选聘总经理、副总经理及其他高级管 理人员。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预总经理、副总经理及其 他高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免总经理、副 总经理及其他高级管理人员。 第五条 总经理每届任期三年，连聘可以连任；副总经理及其他高级管理人 员由总经理提名。 公司聘任总经理、副总经理及其他高级管理人员应当签署劳动合同，明确双 方的权利和义务关系。 总经 ...

董事会秘书聘任与管理 - 原任离职后3个月内聘任新董事会秘书[6] - 每2年至少参加一次证券交易所后续培训[6] - 有规定情形1个月内解聘[9] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[10]

信息披露人员与范围 - 信息披露适用于公司董秘等多类人员和机构，含持股5%以上大股东[5] - 公司合并报表内子公司等重大事项视同公司重大事项，参股公司重大事项可能影响股价时应披露[4] 信息披露原则与要求 - 应遵循真实准确完整等原则，不得提前泄露信息[7] - 体现公开公平公正对待所有股东原则[11] - 应在指定媒体和网站发布，不得先于指定媒体在其他平台发布[9][10] - 应使用中文文本，同时使用外文文本时以中文为准[14] 信息披露制度与责任 - 信息披露事务管理制度由董事会建立，董事长为第一责任人[13] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务等多项工作[15] - 应聘任证券事务代表协助董秘履行信息披露职责[16] 定期报告披露 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内披露[27] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露[27] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[27] 业绩相关披露 - 上市时未盈利且上市后仍未盈利，应充分披露未盈利成因及影响[24] - 预计经营业绩亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[27] - 定期报告披露前业绩泄露或出现传闻且证券交易异常波动，应及时披露本报告期财务数据[27] 报告审计要求 - 年度报告中财务会计报告应经符合规定的会计师事务所审计[27] - 中期报告财务会计报告满足特定情形时应当审计[28] 重大事项披露 - 应在重大事项最先发生的三个时点及时履行信息披露义务[32] - 重大事项难以保密等三种情形应及时披露相关事项现状及风险因素[33] - 筹划重大事项可暂不披露但最迟在最终决议等时披露[35] - 披露重大事项有进展或变化应及时披露[35] 其他披露情形 - 证券及其衍生品种异常交易应了解因素并披露[36] - 按上交所上市规则规定的披露标准披露信息[38] - 三类关联交易可免予按关联交易方式审议和披露[39] - 两类关联交易可申请豁免按关联交易方式审议和披露[39] - 涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上重大诉讼仲裁应披露[40] 特殊披露处理 - 拟披露信息符合条件可申请暂缓披露，期限一般不超2个月[42] - 持股5%以上大股东重大事项发生时需通报董事会秘书[45] - 重大事项披露工作须在事件发生二个交易日内公告[45] 日常沟通与责任 - 各部门应每个季度末与董事会办公室沟通反馈日常经营情况[46] - 董事长、总经理、董事会秘书对临时报告信息披露承担主要责任[50] - 董事长、总经理、财务负责人对财务报告披露承担主要责任[50] 培训与实施 - 信息披露事务管理制度培训工作由董事会秘书负责组织[53] - 制度所称“及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[53] - 制度自董事会审议通过之日起实施[54]

关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[9] - 持有上市公司5%以上股份的法人及其一致行动人是关联法人[8] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[17] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[19] 关联交易事项与原则 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等19种事项[12][14] - 关联交易应遵循平等、自愿等原则[3] 关联交易定价 - 定价原则有政府定价、政府指导价等[13] - 定价方法有成本加成法、再销售价格法等[13][15] 关联交易审批权限 - 总经理有权批准与关联自然人30万元以下等关联交易（担保除外）[26] - 董事会有权批准与关联自然人30万元以上等关联交易（担保除外）[27] - 股东会有权批准与关联方交易金额占净资产绝对值5%以上等交易[29] 特殊关联交易规定 - 与关联方交易金额占净资产绝对值0.5%以上且超3000万元，应聘请机构评估或审计并提交股东会审议[30] - 向非控股股东控制的关联参股公司提供财务资助，需经相关审议并提交股东会[31] - 为关联方提供担保，需经相关审议并提交股东会，为控股股东等提供担保时其应提供反担保[32] 关联交易计算原则 - 连续12个月内与关联方相关交易按累计计算原则计算金额并适用规定[32] - 交易适用累计计算原则，达标准可仅披露或提交本次交易并说明前期情况[33] 制度说明 - 制度“以上”“以下”含本数，“不足”等不含本数[36] - 制度自公司股东会审议通过之日起生效实施[38]

信息规范 - 规范公司对外报送信息行为，信息包括定期报告等[2] - 董事和高管对定期报告及重大事项履行传递等流程[3] 保密要求 - 相关人员在编制和筹划期间负有保密义务[4] - 报送信息时提供保密提示函并要求对方签署回执[3] 审批流程 - 对外报送信息需经经办等多级审批[6] 违规处理 - 信息泄露向证券交易所报告并公告[4] - 违反制度致损依法追究责任[4]

控股股东定义 - 直接持股50%以上或表决权对股东会决议有重大影响的为控股股东[2] 资金占用管理 - 防止关联方占用资金，董事长为第一责任人[7][11] - 审计委员会定期检查非经营性资金往来[11] - 发现占用5个工作日内董事会审议解决方案[12] 制度实施 - 制度经董事会审议通过后实施[20]

重大信息报告范围 - 直接或间接控股超50%或有实际控制权的子公司需报告重大信息[2] - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人是重大信息内部报告义务人[3] 重大交易报告标准 - 重大交易（担保除外）资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需报告[9] - 重大交易（担保除外）标的资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需报告[9] - 重大交易（担保除外）成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需报告[9] 关联交易报告标准 - 与关联自然人交易金额超30万元需报告[12] - 与关联法人交易金额占最近一期经审计合并报表净资产绝对值0.5%以上且超300万元需报告[12] 重大诉讼报告标准 - 重大诉讼涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[13] 其他重大事项报告标准 - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况变化需报告[18] - 公司董事长、总经理、董事（含独立董事）辞职或变动需报告[18] 报告制度与责任人 - 实行重大信息实时报告制度，出现情形应立即报告[22] - 信息披露由董事会统一领导管理，董事长为第一责任人，董事会秘书为直接责任人[22] 高级管理人员义务 - 董事等高级管理人员对报告人有督促义务，含收集整理、审核报告等[23][24] 报告时间要求 - 信息报告义务人应在重大信息最先触及规定时点当日预报[26] - 报告人应持续关注信息进展，特定情形24小时内报告并提供资料[26][39] - 超约定交付或过户期限三个月未完成，报告原因，此后每隔三十日报告进展[28] 报告形式与内容 - 书面报送重大信息应含原因、协议等内容[29] - 各部门、下属公司联络人收集资料经第一责任人审阅签字后送达董事会办公室[29] 董事会秘书权力 - 董事会秘书有权了解应报告信息详细情况，报告人应如实说明[32] 信息保密要求 - 相关人员应控制信息知情范围，防止内幕交易和信息泄露[34] 联络人规定 - 内部信息报告责任人指定固定联络人负责信息工作并报证券部备案[35] 高级管理人员督促职责 - 高级管理人员督促分管部门或子公司信息收集整理工作[30] 违规责任追究 - 未按规定履行报告义务追究各级相关责任人及联络人责任[36] - 擅自公开重大信息，董事会视情节处罚并追究法律责任[36] - 报告人未履行义务致信息披露违规，公司给予处分并要求赔偿[31] 不履行报告义务情形 - 不履行包括不报告、未及时报告、报告信息虚假等[37] 报告通知方式 - 报告人通知方式包括电话、邮件、传真及书面通知[35] 制度解释与实施 - 本制度由公司董事会负责解释[40] - 本制度自董事会审议通过之日起实施[41]

治理机制完善 - 公司制定独立董事年度报告工作制度完善治理机制[2] 独立董事义务 - 独立董事应履行忠实、勤勉义务并编制年度述职报告[2] - 独立董事在年度报告公布前负有保密义务[4] 公司支持措施 - 年度报告编制期间为独立董事提供工作条件[3] - 制订年度报告工作计划并提交独立董事审阅[3] 审计沟通工作 - 年度审计时会同审计委员会沟通审计安排等[5] - 会计师出具初步意见后沟通问题[7] 独立董事权限 - 2名以上联名要求延期董事会应采纳[8] - 全体二分之一以上同意可独立聘请外部机构[8]

战略委员会构成 - 由3名委员组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3提名[4] - 设主任委员1名，由董事长担任[5] 任期及会议规则 - 任期与当届董事会成员一致[6] - 定期会议提前3日通知全体委员[15] - 2/3以上委员出席方可举行[16] 表决与决议 - 委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权[16] - 所作决议应经全体委员过半数同意方通过[17] 档案与生效 - 会议档案保存期限为10年[18] - 细则自董事会会议审议通过之日起生效实施[22]