投资决策与管理 - 公司股东会、董事会和总经理依据章程对对外投资决策[4] - 投资管理部门编制并指导实施投资计划等[6] 投资实施与项目管理 - 直接投资项目由投资管理部门实施，子公司项目由其经营管理层实施[9] - 项目筹建小组负责制定计划、登记报批和筹措资金等[10] 投资处理与披露 - 特定情况公司可收回或转让对外投资[11][12] - 对外投资应按规定履行信息披露义务[16]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 出现特定情形时，临时股东会应在2个月内召开[5] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司应召开临时股东会[7] 股东会通知与提案 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知股东[23] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[16] - 召集人收到临时提案后2日内需发出补充通知[16] 股东会相关时间限制 - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议后，10日内需给出书面反馈意见[10][11] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[11][12] - 董事会至少在股东会召开五个工作日前公布资产评估等情况[20] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[24] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[29] - 发出股东会通知后延期或取消，应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[25] 股东会主持与股东资格 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由半数以上董事推举的董事主持，若仍无法推举则由出席会议股东推举，若股东无法主持则由持有最多表决权股份的股东主持[34] - 审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持，召集人不能履职时由过半数审计委员会成员推举的成员主持[34] - 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持[36] - 召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册验证股东资格合法性[33] 股东会报告与决议 - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[36] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[42] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与表决，其股份不计入有效表决权总数[43] - 董事候选人名单以提案方式提请股东会表决，可普通决议决定选举董事采用累积投票制[46] - 股东会选举董事人数不足公司章程规定时，下次股东会选举不足部分[47] - 股东会就发行优先股审议需对多项事项逐项表决[46] 股东会表决与记录 - 出席股东会股东对提案应发表赞成、反对或弃权意见[47] - 股东会表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时股东代表与律师共同负责[47] - 公司应在股东会结束当日报送决议文稿、决议和法律意见书并披露决议公告[50] - 股东会会议记录保存期限为15年[56] 股东会决议执行与其他 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[64] - 公司以特定目的回购普通股，股东会决议需经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过[64] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序、方式或内容违法违规的决议[66] - 本规则由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效[71][72] - 股东会决议公告应包含会议召开情况、出席股东情况、提案表决方式和结果等内容[51] - 股东会会议记录应记载会议基本信息、出席人员、提案审议及表决结果等内容[55] - 通讯表决需在会议通知中载明相关内容，股东应按要求送达表决票[58][59] - 股东会决议由董事会负责执行，执行情况向董事会和下次股东会报告[64][70] - 本规则修订草案由董事会拟订，报股东会批准后生效[69] 股东权利 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名董事候选人[23] 授权委托 - 股东出具的授权委托书应载明代理人姓名、是否有表决权等内容[30] - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权书需经过公证[32]

子公司管理 - 子公司相关会议决议及记录5个工作日内抄送公司存档[17] - 公司委派或推荐子公司董监人选由董事会决定[7] - 子公司内部管理机构设置报备公司董事会[7] 财务管理 - 子公司财务部接受公司财务部业务指导和监督[10] - 子公司按公司财务制度做好基础工作[11] - 子公司及时报送会计报表并接受审计[12] 投资管理 - 子公司可技改或新项目投资，控制风险[14] - 子公司对获批项目每季度至少汇报一次进展[14] 信息管理 - 子公司重大事项及时报告，法定代表人是第一责任人[18] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计[22]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其亲属等不得担任独立董事[8] - 在特定股东任职的人员及其亲属等不得担任独立董事[8] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职务[9] 独立董事选举与任期 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[10] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[12] 独立董事履职与离职 - 不符合规定应立即停止履职并辞职，否则董事会解除职务[12] - 因特定情形致比例不符，公司60日内完成补选[13] - 辞职将致比例不符，应继续履职至新任产生，公司60日内补选[13] 独立董事职权 - 可独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计等[16] - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[17] 独立董事出勤与资料保存 - 连续两次未出席董事会会议，董事会30日内提议解除职务[22] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及公司提供资料应至少保存10年[21] 董事会会议相关 - 专门委员会开会原则上提前三日提供资料[24] - 公司保存董事会会议资料至少10年[24] 独立董事报告与津贴 - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[22] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并披露[26] 制度生效与定义 - 本制度自股东会审议通过之日起生效[32] - 本制度“以上”包含本数，“超过”不含本数[30]

董事会组成 - 董事会由9人组成，含3名独立董事[16] - 董事每届任期三年，可连选连任[5] 人员规定 - 职工超300人，董事会应有1名职工代表[5] - 高级管理人员及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[5] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[17] - 董事长主持股东会和董事会会议等[16][18] 董事义务与管理 - 董事对公司负有忠实和勤勉义务[7][10] - 连续两次未出席且不委托出席，董事会建议撤换[11] - 辞任需提交书面报告，公司两交易日内披露[11] 会议召开 - 每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[26] - 多种情形下应召开临时会议[27][28] - 董事长十日内召集主持临时会议[29] 会议通知 - 临时会议通知不晚于会前五日，紧急情况有特殊规定[29] - 定期会议通知变更提前三日书面通知[31][32] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[33] - 委托出席有原则限制[36] - 以现场召开为原则，也可视频、电话召开[36] 提案相关 - 定期会议提案有内容要求[37] - 提议临时会议需书面提议并载明事项[38] - 提案提前送交董事会秘书[39] 决议相关 - 利润分配决议需审计报告[40] - 重大关联交易等需二分之一以上独立董事同意[41] - 决议须全体董事过半数通过，担保事项要求更高[44] - 关联董事回避表决，有相关规定[45] 会议记录与档案 - 会议记录包含多项内容[48] - 会议档案由董事会秘书保存，不少于十年[50] 规则修改与生效 - 董事会可修改规则并报股东会批准[52] - 规则自股东会审议通过生效[54]

担保审批 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议批准[5] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议批准[5] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议批准[6] - 连续十二个月内累计担保超最近一期经审计总资产30%需股东会审议且三分之二以上股东通过[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议批准[6] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保需股东会审议批准[6] - 应由董事会审批的对外担保，须三分之二以上董事审议同意并决议[6] 信息披露 - 被担保人债务到期15个交易日未偿债或出现严重影响偿债能力情形应及时披露[14] - 担保债务展期继续担保应重新履行审批和信息披露义务[14] 责任承担 - 董事及高级管理人员擅自越权签订担保合同造成损害须承担赔偿责任[18]

内幕信息管理职责 - 公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责办理内幕信息知情人登记入档和报送事宜[3] - 各部门第一负责人对本部门内幕信息管理负责[15] 内幕信息范围 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等属内幕信息[8] 知情人档案管理 - 知情人自获悉内幕信息起填档案，5个工作日内交董事会办公室备案[13] - 董事会办公室组织填写、核实档案内容[15] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[20] 信息报送与报备 - 公司应在内幕信息公开披露后5个交易日内向交易所报送档案和备忘录[19] - 知情人信息变动后2个工作日内向监管部门重新报备[21] - 发现内幕交易等情况2个工作日内报送处理结果[29] 信息流转与审议 - 内幕信息流转需经知情人提供、董事会秘书审查和董事长审核[26] - 董事审议非公开信息议案，关联方董事应回避表决[25] 违规处理 - 内幕信息知情人违规，公司视情节处分、处罚并追究法律责任[28] - 证券交易内幕信息知情人违法买卖证券有相应罚款规定[43] 其他规定 - 内幕信息事项一事一记，不同事项知情人档案分别记录[35] - 内幕信息获取方式包括会谈、电话等[36] - 内幕信息所处阶段包括商议筹划、论证咨询等[37]

提名委员会组成 - 由3名委员组成，独立董事占委员总数1/2以上[4] 委员产生与任期 - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，董事会选举产生[4] - 任期与当届董事会成员任期一致，届满可连选连任[6] 会议相关规定 - 会议应提前3日或合理期限通知全体委员[15] - 2/3以上委员出席方可举行[16] - 决议经全体委员过半数同意方通过[17] 档案与细则 - 会议档案保存期限为10年[19] - 董事会可修改细则，自审议通过日生效实施[21][23]

人员离职 - 董事、高管辞任自公司收到报告生效，两交易日内披露[4] - 任期届满未连任或董事会届满，自动离任可聘任连任[4] - 股东会决议解任董事，决议作出时生效[5] 离职交接 - 离职生效3个工作日内完成移交并签确认书[10] - 辞任致董事会不足法定人数，改选后3日交接[10] 股份转让 - 任职每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[12] 追责复核 - 发现未履行承诺，董事会审议追责方案[15] - 离职人员有异议，15日内向审计委申请复核[15] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过之日起生效[19]

内部审计报告与计划 - 内部审计部门至少每季度向董事会审计委员会报告一次，每年结束后提交内部审计工作报告[7] - 内部审计部门在每个会计年度结束前三个月提交下一年度内部审计工作计划[8] - 内部审计部门至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告[15] 审计检查与监督 - 董事会审计委员会督导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[8] - 内部审计部门以业务环节为基础开展审计，涵盖与财务报告和信息披露相关业务环节[9] - 内审部门应在重要对外投资等事项发生后及时审计，关注审批程序、合同履行等内容[16][17][18] 审计流程与处理 - 审计终结后10日内提出审计报告（初稿），被审计单位5日内反馈意见[13] - 被审计单位对审计意见书或决定有异议，可在下达后5日内向内部审计部门负责人申诉[14] 资料保存与制度执行 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不低于十年[11] - 公司应将内控制度执行情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[21] 人员管理与违规处理 - 内审部门定期或不定期开展内审人员岗位培训和考核，奖励成绩显著人员[23] - 审计人员违规由内审部门或董事会责令纠正，追究责任，构成犯罪移交司法机关[23] - 被审计单位有拒绝提供资料等行为，内审部门责令改正，造成严重后果给予处罚[23] 制度相关 - 公司设立内部审计部门，对财务信息等情况进行检查、监督，对董事会负责[3] - 内部审计部门应保持独立性，审计人员应具备专业能力和良好职业道德[5] - 审计委员会应根据内审报告对公司内控有效性出具书面评估意见并向董事会报告[16] - 董事会应根据内审评价报告对与财报和信披事务相关的内控制度出具年度内控自我评价报告[20] - 董事会可根据规定修改本制度，解释权属董事会，自审议通过之日起生效[26][27][28]