青岛威奥轨道股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称"公司"）股东合法权 益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）和《青岛威奥轨道股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）以及国家的相关法律、法规及规范性文件的规定，制定本 规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、法规、《公司章程》及本规则的相关规定召 开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、 按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使 职权。 第四条 股东会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、法规和 规范性文件以及《公司章程》规定的范围内依法行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 临时股东会不定期召开，出现本规则第五条所述情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 上述第（三）项涉及的"二个月以内召开临时股东会"时限应以董事会 ...

投资决策与管理 - 公司股东会、董事会和总经理依据章程对对外投资决策[4] - 投资管理部门编制并指导实施投资计划等[6] 投资实施与项目管理 - 直接投资项目由投资管理部门实施，子公司项目由其经营管理层实施[9] - 项目筹建小组负责制定计划、登记报批和筹措资金等[10] 投资处理与披露 - 特定情况公司可收回或转让对外投资[11][12] - 对外投资应按规定履行信息披露义务[16]

子公司管理 - 子公司相关会议决议及记录5个工作日内抄送公司存档[17] - 公司委派或推荐子公司董监人选由董事会决定[7] - 子公司内部管理机构设置报备公司董事会[7] 财务管理 - 子公司财务部接受公司财务部业务指导和监督[10] - 子公司按公司财务制度做好基础工作[11] - 子公司及时报送会计报表并接受审计[12] 投资管理 - 子公司可技改或新项目投资，控制风险[14] - 子公司对获批项目每季度至少汇报一次进展[14] 信息管理 - 子公司重大事项及时报告，法定代表人是第一责任人[18] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计[22]

董事会组成 - 董事会由9人组成，含3名独立董事[16] - 董事每届任期三年，可连选连任[5] 人员规定 - 职工超300人，董事会应有1名职工代表[5] - 高级管理人员及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[5] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[17] - 董事长主持股东会和董事会会议等[16][18] 董事义务与管理 - 董事对公司负有忠实和勤勉义务[7][10] - 连续两次未出席且不委托出席，董事会建议撤换[11] - 辞任需提交书面报告，公司两交易日内披露[11] 会议召开 - 每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[26] - 多种情形下应召开临时会议[27][28] - 董事长十日内召集主持临时会议[29] 会议通知 - 临时会议通知不晚于会前五日，紧急情况有特殊规定[29] - 定期会议通知变更提前三日书面通知[31][32] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[33] - 委托出席有原则限制[36] - 以现场召开为原则，也可视频、电话召开[36] 提案相关 - 定期会议提案有内容要求[37] - 提议临时会议需书面提议并载明事项[38] - 提案提前送交董事会秘书[39] 决议相关 - 利润分配决议需审计报告[40] - 重大关联交易等需二分之一以上独立董事同意[41] - 决议须全体董事过半数通过，担保事项要求更高[44] - 关联董事回避表决，有相关规定[45] 会议记录与档案 - 会议记录包含多项内容[48] - 会议档案由董事会秘书保存，不少于十年[50] 规则修改与生效 - 董事会可修改规则并报股东会批准[52] - 规则自股东会审议通过生效[54]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其亲属等不得担任独立董事[8] - 在特定股东任职的人员及其亲属等不得担任独立董事[8] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职务[9] 独立董事选举与任期 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[10] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[12] 独立董事履职与离职 - 不符合规定应立即停止履职并辞职，否则董事会解除职务[12] - 因特定情形致比例不符，公司60日内完成补选[13] - 辞职将致比例不符，应继续履职至新任产生，公司60日内补选[13] 独立董事职权 - 可独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计等[16] - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[17] 独立董事出勤与资料保存 - 连续两次未出席董事会会议，董事会30日内提议解除职务[22] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及公司提供资料应至少保存10年[21] 董事会会议相关 - 专门委员会开会原则上提前三日提供资料[24] - 公司保存董事会会议资料至少10年[24] 独立董事报告与津贴 - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[22] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并披露[26] 制度生效与定义 - 本制度自股东会审议通过之日起生效[32] - 本制度“以上”包含本数，“超过”不含本数[30]

青岛威奥轨道股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保 行为，有效控制担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对 外担保的监管要求》和《上市公司治理准则》等法律、行政法规和规范性文件及 《青岛威奥轨道股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规 定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股 子公司的担保。 第三条 未经公司董事会或股东会批准，不得对外提供担保。 第四条 本制度适用于公司、全资子公司。公司控股子公司的对外担保，比 照本制度规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通 知公司，公司将依据《公司章程》及本制度规定的权限报董事会或股东会批准， 并履行有关信息披露义务。 第二章 对外担保的审批权限 第五条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披 露。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议批准： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十 ...

提名委员会组成 - 由3名委员组成，独立董事占委员总数1/2以上[4] 委员产生与任期 - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，董事会选举产生[4] - 任期与当届董事会成员任期一致，届满可连选连任[6] 会议相关规定 - 会议应提前3日或合理期限通知全体委员[15] - 2/3以上委员出席方可举行[16] - 决议经全体委员过半数同意方通过[17] 档案与细则 - 会议档案保存期限为10年[19] - 董事会可修改细则，自审议通过日生效实施[21][23]

内幕信息管理职责 - 公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责办理内幕信息知情人登记入档和报送事宜[3] - 各部门第一负责人对本部门内幕信息管理负责[15] 内幕信息范围 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等属内幕信息[8] 知情人档案管理 - 知情人自获悉内幕信息起填档案，5个工作日内交董事会办公室备案[13] - 董事会办公室组织填写、核实档案内容[15] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[20] 信息报送与报备 - 公司应在内幕信息公开披露后5个交易日内向交易所报送档案和备忘录[19] - 知情人信息变动后2个工作日内向监管部门重新报备[21] - 发现内幕交易等情况2个工作日内报送处理结果[29] 信息流转与审议 - 内幕信息流转需经知情人提供、董事会秘书审查和董事长审核[26] - 董事审议非公开信息议案，关联方董事应回避表决[25] 违规处理 - 内幕信息知情人违规，公司视情节处分、处罚并追究法律责任[28] - 证券交易内幕信息知情人违法买卖证券有相应罚款规定[43] 其他规定 - 内幕信息事项一事一记，不同事项知情人档案分别记录[35] - 内幕信息获取方式包括会谈、电话等[36] - 内幕信息所处阶段包括商议筹划、论证咨询等[37]

人员离职 - 董事、高管辞任自公司收到报告生效，两交易日内披露[4] - 任期届满未连任或董事会届满，自动离任可聘任连任[4] - 股东会决议解任董事，决议作出时生效[5] 离职交接 - 离职生效3个工作日内完成移交并签确认书[10] - 辞任致董事会不足法定人数，改选后3日交接[10] 股份转让 - 任职每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[12] 追责复核 - 发现未履行承诺，董事会审议追责方案[15] - 离职人员有异议，15日内向审计委申请复核[15] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过之日起生效[19]

内部审计报告与计划 - 内部审计部门至少每季度向董事会审计委员会报告一次，每年结束后提交内部审计工作报告[7] - 内部审计部门在每个会计年度结束前三个月提交下一年度内部审计工作计划[8] - 内部审计部门至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告[15] 审计检查与监督 - 董事会审计委员会督导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[8] - 内部审计部门以业务环节为基础开展审计，涵盖与财务报告和信息披露相关业务环节[9] - 内审部门应在重要对外投资等事项发生后及时审计，关注审批程序、合同履行等内容[16][17][18] 审计流程与处理 - 审计终结后10日内提出审计报告（初稿），被审计单位5日内反馈意见[13] - 被审计单位对审计意见书或决定有异议，可在下达后5日内向内部审计部门负责人申诉[14] 资料保存与制度执行 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不低于十年[11] - 公司应将内控制度执行情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[21] 人员管理与违规处理 - 内审部门定期或不定期开展内审人员岗位培训和考核，奖励成绩显著人员[23] - 审计人员违规由内审部门或董事会责令纠正，追究责任，构成犯罪移交司法机关[23] - 被审计单位有拒绝提供资料等行为，内审部门责令改正，造成严重后果给予处罚[23] 制度相关 - 公司设立内部审计部门，对财务信息等情况进行检查、监督，对董事会负责[3] - 内部审计部门应保持独立性，审计人员应具备专业能力和良好职业道德[5] - 审计委员会应根据内审报告对公司内控有效性出具书面评估意见并向董事会报告[16] - 董事会应根据内审评价报告对与财报和信披事务相关的内控制度出具年度内控自我评价报告[20] - 董事会可根据规定修改本制度，解释权属董事会，自审议通过之日起生效[26][27][28]