公司治理 - 公司于2025年11月10日以通讯方式召开第三届第十五次董事会会议 [1] - 会议审议关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 [1] 业务构成 - 2024年1至12月公司营业收入构成为热电联产占比48.3% [1] - 2024年1至12月公司营业收入构成为煤炭贸易占比47.37% [1] - 2024年1至12月公司营业收入构成为其他业务占比4.22% [1] - 2024年1至12月公司营业收入构成为其他行业占比0.11% [1] 市场数据 - 公司股票收盘价为22.25元 [1] - 公司当前市值为89亿元 [1]

董事提名与选举 - 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东有权提名新的非独立董事候选人[6][7] - 选举董事须经出席股东会的股东所持表决权的1/2以上通过[7] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[7] 董事任职限制 - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年等情况不得担任董事[5] - 担任破产清算等负有个人责任的，自相关完结之日起未逾3年不得担任董事[5] 董事会组成 - 董事会由9名董事组成，非职工董事8名（含独立董事3名），职工董事1名[16] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议披露[18] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议披露[18] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议披露[18] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议披露[18] - 与关联自然人交易金额30万元以上需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[19] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经相关程序[20] 董事会会议 - 董事会每年至少召开例会2次，会议召开10日前书面通知全体董事[22] - 代表1/10以上表决权的股东提议等情形下，董事长应在10日内召集临时董事会会议[22] - 董事会定期会议和临时会议分别需提前10日和2日通知相关人员[23] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前2日发出[24] 董事履职 - 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[25] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托[26] 会议表决 - 董事会会议召开需过半数董事亲自或委托代表出席方为有效，决议须经全体董事过半数通过，担保事项还需出席会议的2/3以上董事同意[26] - 董事会表决出现赞同票和反对票相等时，可修改提交下次会议或提交股东会审议[28] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确等情况时，会议应暂缓表决[30] 其他 - 董事会以书面投票方式表决，每名董事有一票表决权[30] - 通讯方式召开董事会时，计票人和监票人至少有1名董事[31] - 董事会会议档案保存期限至少为10年[34] - 董事长由全体董事过半数选举产生，任期至该届董事会任期届满[36] - 本规则由公司董事会负责解释，由董事会拟定，股东会批准[39] - 计票人和监票人对统计结果真实性和准确性承担法律责任[32] - 董事会应安排时间供董事提问，列席人员需答复[32] - 董事会需对会议所议事项做成记录并由相关人员签署[32] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，会前相关人员需保密[32] - 董事长怠于或超越职权致公司重大损失应担责[36]

资金往来制度 - 制定制度加强和规范公司与关联方资金往来[2] - 明确经营性和非经营性资金占用定义[2] 资金占用防范 - 关联方不得侵占公司资金、资产，公司不得向关联方提供资金[5] - 被占用资金原则上现金清偿，控制非现金资产清偿[7] 责任与监督 - 董事长是防范工作第一责任人[11] - 会计师事务所审计需出具专项说明[13] 违规处理 - 发生违规占用应制定清欠方案[21] - 协助侵占资产董事将受处分[15] - 损害权益控股股东将被追责[26] 制度说明 - 制度依法律和章程执行，与规定不一致以规定为准[18] - 董事会负责解释，股东会批准后实施，废止原两份文件[18]

资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应通知保荐机构或独立财务顾问[7] 募投项目论证 - 募投项目超投资计划完成期限且募集资金投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证[13] - 募投项目搁置时间超一年，公司需重新论证是否继续实施[13] 协议签订与公告 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方（或四方）监管协议，协议签订后2个交易日内公告[6][7][8] - 协议提前终止，公司应自终止之日起2周内签订新协议，新协议签订后2个交易日内公告[8] 资金使用审议与公告 - 公司将募集资金用作特定事项，应经董事会审议通过，审议后2个交易日内公告[14] 资金存放管理 - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，超募资金也应专户管理[6] 银行对账单提供 - 商业银行应每月向公司提供募集资金专户银行对账单并抄送保荐机构或独立财务顾问[7] 资金支出审批 - 公司进行募集资金项目投资，资金支出需履行严格审批手续[11] 募投项目延期 - 募投项目预计无法原定期限完成拟延期，应经董事会审议通过并及时披露相关情况[13][14] 资金置换 - 公司以募集资金置换自筹资金需在资金转入专户后六个月内实施，支付困难时自筹资金支付后六个月内置换[15] 闲置资金管理 - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，产品需为安全性高、期限不超十二个月、不可质押的结构性存款或大额存单等[15] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超12个月，需归还前次到期资金[16] 节余资金披露 - 单个募投项目节余资金（含利息）低于100万或低于项目募集承诺投资额5%，使用情况在年报披露[19] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于500万或低于募集净额5%，使用情况在定期报告披露[20] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）占募集净额10%以上，需股东会审议通过[20] 资金用途变更 - 公司改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构或独董发表意见并提交股东会审议，审议后2个交易日公告[22] 募投项目变更 - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，董事会决议，2个交易日公告[23] - 募投项目对外转让或置换，董事会审议后2个交易日公告相关情况[25] 收购资产要求 - 公司变更募投项目用于收购控股股东或实控人资产，需避免同业竞争及减少关联交易[24] 资金使用记录与检查 - 公司财务部门应对募集资金使用设台账记录支出与投入情况[26] - 公司内部审计机构至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况并报告[26] 募投项目核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展并出具《募集资金专项报告》[26] - 《募集资金专项报告》应提交董事会审议并在审议后2个交易日内公告[27] 审计与核查 - 年度审计时公司应聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并公告[27] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对募集资金进行一次现场调查[27] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告并与年报一并披露[27] 报告披露 - 公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[28] 制度解释与实施 - 本制度由公司董事会负责解释，自股东会批准后实施[31] 原制度废止 - 原杭热电集司《杭州热电集团股份有限公司募集资金管理制度》（﹝2018﹞117号）废止[31]

章 程 2025 年 11 月 1 / 74 | 第一节 | 股份发行 | 7 | | --- | --- | --- | | 第二节 | 股份增减和回购 | 8 | | 第三节 | 股份转让 | 10 | | 第一节 | 股东的一般规定 | 11 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 15 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 17 | | 第四节 | 股东会的召集 | 22 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 24 | | 第六节 | 股东会的召开 | 26 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 30 | | 第一节 | 董事的一般规定 | 36 | | 第二节 | 董事会 | 41 | | 第三节 | 独立董事 | 46 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 50 | 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经杭州市国资委简复〔2018〕第 18 号文批准，由 杭州热电集团有限公司整体变更，并由杭州热电集团有限公 司全体股东依约共同作为发起人，以发起设立的方式设立。 公司依法在浙江省市场监督管理局注册登记， ...

杭州热电集团股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范杭州热电集团股份有限公司（以下简称 "公司"）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》 《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》和《杭州热电集团股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"），制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及 公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权 利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行 使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范 围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股 东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内 举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十 1 / 18 三条及公司章程规定的应当召开临时股东会的情形时，临时 股东会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内 ...

关联交易管理办法 第一章 总 则 第一条 为进一步加强杭州热电集团股份有限公司（以下简称 "公司"）关联交易管理，保证公司与关联方之间的关联交易合法 性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则》《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《上 市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件以 及《杭州热电集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，制订本办法。 第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： 杭州热电集团股份有限公司 （一）符合诚实信用的原则； （二）保证关联交易的必要性，尽量避免或减少与关联人之间 的关联交易； （三）符合公司日常业务中一般商业条款和法定程序，保证关 联交易的公允性，确定关联交易价格时，应遵循"公平、公正、公 开、等价有偿"原则； （四）保证关联交易的合法合规性及符合公司及其股东整体利 益； （五）保持公司的独立性，不利用关联交易调节财务指标，损 害公司利益。 第二章 关联人与关联交易认定 1 / 13 ...

杭州热电集团股份有限公司董事会 审计委员会工作规则 第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策功能，做到专业审计，确保董事 会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司独立 董事管理办法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《杭州 热电集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称"审 计委员会"），并制定本工作规则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对 董事会负责，向董事会报告工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由3名不在公司担任高级管理人员 的董事组成，其中包括两名独立董事，至少有一名独立董事为 会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会 成员。 第四条 审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董 第八条 审计委员会的主要职责权限： （一）审核公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换 2 / 10 1 / ...

制度修订 - 公司于2025年11月10日召开会议审议通过七项制度修订事项[1] - 拟取消监事会，由董事会审计委员会承接其职权，《监事会议事规则》废止[1] - 拟对《公司章程》部分条款进行修订，需股东大会审议，授权经营管理层办理工商变更登记[3] - 《股东会议事规则》等五项制度需提交股东大会审议，《董事会审计委员会工作规则》无需提交[5] - 《杭州热电集团股份有限公司防范大股东及关联方资金占用管理制度》等废止，相关内容整合至《规范关联方资金往来管理制度》[5] 股权与股份 - 公司股改设立时发行股份总数为36,000万股，面额股每股金额为1元[8] - 杭州市城市建设投资集团有限公司认购股份数为24,660万股，持股比例为68.5%[8] - 公司已发行股份总数为40010万股，均为普通股[9] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[9] 股东权益与决议 - 股东可请求人民法院撤销违法违规或违反章程的决议（轻微瑕疵且无实质影响除外）[11] - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会或董事会对违规董事、高级管理人员提起诉讼[11] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[12] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情况需提交股东大会审议[12] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[14] 董事相关 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任，独立董事连任时间不得超过6年[16] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[16] - 董事会成员中设职工董事1名，由职工代表大会等民主选举产生，无需股东会审议[16] - 董事辞任生效后公司将在2个交易日内披露有关情况[17] - 独立董事辞任导致人数少于董事会成员的三分之一或无会计专业人士时，改选前原独立董事仍履职[17] 董事会职权 - 董事会负责召集股东会并报告工作、执行股东会决议等多项职权[18] - 董事会根据董事长提名聘任或解聘总经理、董事会秘书等并决定报酬奖惩[18] - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议通过并披露[18] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，需提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[20] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[20] - 公司连续三年以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%[22] - 公司发展阶段不同，现金分红在本次利润分配中所占比例不同[22] 其他 - 公司拟实施现金分红，需该年度可分配利润为正值且审计机构出具标准无保留意见审计报告[21] - 公司合并支付价款不超过公司净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[27] - 公司减少注册资本时，需通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[27] - 修改章程，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[28] - 公司解散应在15日内成立清算组开始清算[28]

证券代码：605011 证券简称：杭州热电 公告编号：2025-058 杭州热电集团股份有限公司 （一）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上 市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公 司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会承接监事会职权，公司《监事会议事 规则》废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。 在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格 按照相关法律、法规和规范性文件的要求，继续履行监事会职责。自股东大会审 议通过之日起，公司第三届监事会成员吴玉珍、施蓓、顾东杰、万秀月将不再担 任公司监事职务。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《杭州热电集团股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>及修订部分公司 制度的公告》。 第三届监事会第十一次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不 ...