财务表现 - 2025年半年度营业收入达18.66亿元 同比增长37.32% [2] - 归属于上市公司股东的净利润为1.34亿元 同比下降3.38% [2] 运营数据 - 营业收入实现显著增长但净利润出现小幅下滑 呈现收入与利润背离态势 [2]

公司治理 - 公司第六届监事会第二十一次会议审议通过多项议案 [2] - 会议审议通过关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案 [2]

公司分红预案 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）[1] - 以总股本30,304.9751万股计算 拟派发现金红利6,060.99502万元（含税）[1] - 现金分红占2025年半年度归母净利润比率为45.33%[1]

公司会议与报告 - 公司第六届第三十二次董事会会议于2025年8月21日以现场与通讯相结合方式召开 [2] - 会议审议《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》等文件 [2] 营业收入构成 - 2024年度农副食品加工行业营收占比99.51% [2] - 其他业务营收占比0.49% [2] 基础信息 - 公司证券代码SH 605077 [2] - 收盘价18.2元（公告发布当日）[2]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入约18.66亿元，同比增长37.32% [2] - 归属于上市公司股东的净利润约1.34亿元，同比下降3.38% [2] - 基本每股收益0.45元，同比下降2.17% [2]

利润分配方案 - 每10股派发现金红利2元（含税）[1] - 以2025年8月20日总股本303,049,751股计算 拟派发现金红利总额未直接披露但可推算[1] - 现金分红金额占2025年半年度归属于上市公司股东净利润的45.33%[1] 财务数据 - 截至2025年6月30日母公司口径期末可供分配利润为1,174,473,500元[1] - 分配方案基于实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数[1] 实施安排 - 若股权登记日前总股本变动 将维持每股分配比例不变并相应调整分配总额[2] - 具体实施日期将在权益分派实施公告中明确[1] - 方案已获第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过[2] 审批程序 - 利润分配预案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议[1][2] - 监事会认为方案符合监管要求且有利于公司持续发展[2]

总则与适用范围 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为并控制经营风险 依据包括公司法 证券法 上市公司监管指引第8号及上海证券交易所相关规则 [1] - 对外担保涵盖公司为他人提供的所有担保形式 包括对全资及控股子公司的保证 抵押和质押 [1] - 公司及子公司的对外担保总额计算包括公司对控股子公司担保额与子公司对外担保额之和 [1] - 本制度适用于公司及所有子公司 子公司对外担保需按此制度执行 [1] 决策权限与审批程序 - 子公司对外担保前需提前5个工作日向公司书面申报 并在决议当日通知董事会办公室履行信息披露义务 [2] - 对外担保决策必须经董事会或股东会审议 董事会审批需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [2] - 股东会审批的担保事项需先经董事会审议通过 表决需出席股东所持表决权的半数以上通过 特定情形需三分之二以上通过 [2] - 须经股东会审批的担保包括：单笔担保额超最近一期审计净资产10% 对外担保总额超净资产50%后新增担保 担保总额超总资产30%后新增担保 一年内担保金额超总资产30% 为资产负债率超70%对象担保 为股东 实际控制人及关联人担保 [2] - 为关联人担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议 [3][4] 担保申请受理与审核 - 担保前需评估被担保对象资信状况 包括其合法存续 status 经营财务状况 历史担保记录 材料真实性及公司控制能力 [4] - 财务部为担保初审及日常管理部门 董事会办公室负责合规性复核及审批程序组织 [4] - 被担保人需提前30个工作日提交担保申请书及附件 包括基本情况 主债务说明 担保类型与期限 协议条款 还款计划及反担保方案 [5] - 需提供资料包括营业执照 近期审计财务报表 主债务合同 担保合同文本 无重大诉讼说明及其他必要文件 [5] - 财务部会同相关部门进行资信调查与风险评估 形成报告后送董事会办公室进行合规性复核 [5] - 董事会或股东会对担保事项逐项表决 利害关系董事或股东需回避 [5] - 董事会可聘请外部机构进行风险评估以支持决策 [5] 日常管理与风险控制 - 担保需订立书面合同 符合民法典等法律法规 条款明确无歧义 [6] - 财务部负责担保事项统一登记备案 保存所有相关文件 并按季度填报担保情况表抄送总经理 董事长及董事会秘书 [6] - 财务部需持续监督被担保人经营财务状况 发现偿还能力重大不利变化时及时汇报 具体工作包括资金使用跟踪 债务清偿了解 风险汇报及防范 提前两个月通知债务清偿 [6] - 担保到期展期需重新履行申请审核程序 [7] - 被担保方违约时公司立即启动反担保追偿程序 [7] - 债务人破产时公司需参加破产财产分配以行使追偿权 [7] - 多人保证中公司仅承担约定份额责任 [7] - 违规签署担保合同或怠于职责造成损失将追究责任 [7] 信息披露 - 董事会需在担保决议后按证监会 上交所及公司章程规定履行信息披露义务 [8] - 已披露担保事项中 如被担保人债务到期后15个工作日内未还款 或出现破产 清算等严重影响还款能力情形 需及时告知董事会办公室以履行信息披露 [8] 附则 - 制度中"以上"包含本数 [8] - 制度由董事会负责解释 [8] - 制度自股东会审议通过之日起生效 修改时间样 [8]

公司治理与投资管理框架 - 公司制定对外投资管理制度旨在加强投资管理、规范投资行为、提高投资效益并合理有效使用资金 依据《公司法》《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 对外投资定义为通过分配增加财富或谋求其他利益而让渡资产获得另一项资产的活动 分为短期投资（股票、债券等以短期财务收益为目标）和长期投资（长期股权投资、债权投资等以长期利益为目标） [1] - 投资管理遵循符合国家法规及产业政策、符合公司发展战略、增强竞争力、合理配置资源、创造经济效益及促进可持续发展的基本原则 [1] 投资职责分工机制 - 投资部或董事会指定部门负责投资项目策划、可行性研究、风险评估、回报评估及后续实施跟踪管理 [2] - 董事会战略委员会作为对外重大投资专门预审机构 统筹协调组织投资项目分析研究并形成预案提交有权部门审议 [2] - 董事会秘书负责筹备投资审议会议、与监管机构股东中介机构联络沟通及履行信息披露义务 [2] - 审计委员会行使投资活动监督检查权 财务部负责资金保障与控制管理 内部审计部及法务负责合法合规性审计监督 [2] - 股东会、董事会及经营管理层在各自权限范围内审批投资决策 其他部门按职能参与配合投资工作 [2] 投资审批权限标准 - 投资批准需严格按《公司法》《公司章程》等规定权限履行审批程序 [3] - 董事会审批标准包括：涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 或标的资产净额/成交金额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元 或交易利润/标的营业收入/标的净利润占最近年度审计值10%以上且绝对金额超100万元（营业收入/净利润标准为1000万元/100万元） [3][5] - 股东会审批标准（经董事会审议后提交）包括：涉及资产总额占总资产50%以上 或标的资产净额/成交金额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或交易利润/标的营业收入/标的净利润占最近年度审计值50%以上且绝对金额超500万元（营业收入/净利润标准为5000万元/500万元） [5] - 未达股东会董事会权限的投资由总经理决定 关联交易按关联交易决策权限执行 控股子公司参照本制度执行 [6] 投资流程控制与处置管理 - 公司需加强投资方案可行性研究 重点评估投资目标、规模、方式、资金来源、风险与收益 可委托专业机构提供独立报告 [7] - 重大投资项目需组织专家评审并报股东会批准 决策审批需审查方案可行性、政策合规性、战略匹配性、资金能力、收益实现及风险可控性 重大变更需重新履行审批程序 [7] - 投资完成后加强后续管理监督以实现资产保值增值 投资处置需严格控制收回、转让、核销的决策与批准程序 转让需合理定价并批准 必要时委托评估 核销需取得法律证明文件并建立责任追究制度 [7][8] - 需审核处置相关文件资料并及时会计处理确保资产处置真实合法 [9] 档案管理与信息披露 - 投资相关会议决议、记录、出资决定、合同协议、可行性报告等需作为备查文件存档 [9] - 对外投资需严格按法律法规及时履行信息披露义务 [9]

股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在会计年度结束后六个月内举行 临时股东会需在特定情形发生后两个月内召开 包括董事人数不足法定最低人数或少于公司章程所定人数的三分之二 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一 单独或合计持有10%以上股份股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议 或法律法规规定的其他情形 [1] - 临时股东会召开条件中 持股10%以上股东的持股数按提出要求日计算 若公司无法在规定期限内召开股东会 需向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告并公告原因 [2] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 独立董事经全体过半数同意有权提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后十日内书面反馈是否同意 [7] - 审计委员会有权以书面形式提议召开临时股东会 董事会需在十日内书面反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集和主持 [3] - 单独或合计持股10%以上股东有权以书面形式请求召开临时股东会 董事会需在十日内书面反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 审计委员会同意后需在五日内发出通知 若未发出通知 连续九十日以上持股10%以上股东可自行召集和主持 [4] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 需书面通知董事会并向上海证券交易所备案 召集股东持股比例在决议公告前不得低于10% 且需提交证明材料 [5][10] - 对于审计委员会或股东自行召集的股东会 董事会和董事会秘书需配合 并提供股权登记日股东名册 会议费用由公司承担 [11][12] 股东会提案与通知 - 提案内容需属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 且符合法律法规和公司章程规定 [13] - 董事会 审计委员会 单独或合计持股1%以上股东有权提出提案 持股1%以上股东可在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人需在两日内发出补充通知并公告提案内容 但提案不得违反法律法规或公司章程 [14] - 召集人不得在发出通知后修改或增加提案 股东会通知中未列明或不符合规定的提案不得表决 [6] - 年度股东会需提前二十日公告通知 临时股东会需提前十五日公告通知 通知内容包括会议时间地点 审议事项 股东出席权利 股权登记日 联系人信息 以及网络表决时间和程序 [15][16] - 股东会通知需充分披露所有提案内容 涉及独立董事及中介机构意见的 最迟在发出通知时披露 讨论董事选举时 需披露候选人详细资料 包括教育背景 工作经历 与公司关联关系 持股数量 处罚记录等 且每位候选人需以单项提案提出 [7][17] - 股权登记日与会议日期间隔不得多于七个工作日 且不得变更 无正当理由不得延期或取消股东会 若延期或取消 需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因 [18][19] 股东会召开与表决 - 股东会在公司住所地或指定地点召开 以现场会议形式为主 并提供网络等其他方式 股东可亲自出席或委托代理人行使表决权 [20] - 网络或其他方式表决时间不得早于现场会议前一日下午3:00 不得迟于现场会议当日上午9:30 结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00 [21] - 董事会和召集人需保证会议正常秩序 制止干扰行为 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席 公司不得拒绝 [22][23] - 股东需持有效证件出席 代理人需提交授权委托书和身份证件 委托书需载明委托人信息 代理人信息 投票指示 签发日期和有效期 以及委托人签名 法人股东需加盖公章 授权文件需公证 [24][9] - 若参会人员凭证无效 如身份证伪造 资料无法辨认 委托书签字不一致 或无委托人签字 则出席资格无效 由委托人或代理人承担法律后果 [25][26] - 召集人和律师需验证股东资格 登记股东信息 会议主持人宣布前终止登记 [27] - 董事和高级管理人员需列席会议并接受质询 但可拒绝与议题无关 待调查 泄露商业秘密 或损害股东利益的质询 [28][31] - 股东会由董事长主持 若不能履行职务 由副董事长或半数以上董事推举的董事主持 审计委员会或股东自行召集的会议 由召集人主持或推举代表主持 若主持人违反规则 经现场有表决权过半数股东同意可推举新主持人 [29] - 年度股东会上 董事会需作工作报告 每名独立董事需述职 [30] - 审议提案时 只有股东或代理人有发言权 需经主持人许可 主持人规定发言时间和次数 股东需介绍身份和持股情况后发言 [31] - 会议主持人需在表决前宣布现场出席股东和代理人人数及所持表决权股份总数 以会议登记为准 [32] - 股东与审议事项有关联关系时需回避表决 所持股份不计入表决权总数 公司持有自身股份无表决权 违反《证券法》买入的股份三十六个月内不得行使表决权 [13][33] - 审议影响中小投资者利益事项时 需对中小投资者表决单独计票并公告 董事会 独立董事 持股1%以上股东或投资者保护机构可公开征集投票权 但禁止有偿方式 且不得提出最低持股比例限制 [33] - 选举董事时 可实行累积投票制 选举两名以上独立董事时必须实行 中小股东表决情况需单独计票并披露 累积投票制下每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 股东可集中使用 独立董事和非独立董事表决分别进行 [13][34] - 除累积投票制外 所有提案需逐项表决 同一事项有不同提案时按提出时间顺序表决 不得搁置或不予表决 不得修改提案 否则视为新提案 [35][36] - 同一表决权只能选择一种表决方式 重复表决以第一次为准 股东需对提案投同意 反对或弃权 未填 错填或未投票视为弃权 [37][38] - 表决前需推举两名股东代表计票和监票 关联股东不得参与 律师与股东代表共同负责计票和监票 网络投票股东可查验投票结果 [39] - 会议主持人可点票验证表决结果 若股东有异议可要求点票 主持人需即时点票 [40] - 会议现场结束时间不得早于网络或其他方式 主持人需宣布每项提案表决结果和是否通过 所有相关方需对表决情况保密 [41] - 股东会决议需及时公告 内容包括出席股东和代理人人数 所持表决权股份总数及比例 表决方式 每项提案表决结果和决议详细内容 若提案未通过或变更前次决议 需特别提示 [42][43] 会议记录与后续实施 - 会议记录由董事会秘书负责 内容包括会议时间地点议程召集人 主持人及出席人员 出席股东和代理人人数及所持股份比例 每项提案审议经过和表决结果 股东质询和答复 律师及计票监票人姓名 以及公司章程规定的其他内容 出席人员需签名保证记录真实准确完整 记录需与股东签名册 委托书和表决资料一并保存十年 [44] - 召集人需保证股东会连续举行直至形成决议 若因不可抗力中止或不能决议 需尽快恢复或终止会议 并及时公告 同时向证监会派出机构和证券交易所报告 [45] - 股东会通过董事选举提案后 新任董事按公司章程就任 通过派现 送股或资本公积转增股本提案后 公司需在两个月内实施具体方案 [46][47] 规则实施与解释 - 本议事规则所称公告 通知或补充通知 指在符合中国证监会规定媒体和证券交易所网站公布的信息 [48] - 本规则未尽事宜按国家法律法规 规范性文件和公司章程执行 若与法律法规或公司章程不一致 以法律法规和公司章程为准 [49] - 本规则自股东会审议通过之日起生效实施 修改时相同 由公司董事会负责解释 [50][52] - 本规则中"以上"和"内"含本数 "过" "低于"和"多于"不含本数 [51]

浙江华康药业股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 二○二五年八月 董事会审计委员会实施细则 浙江华康药业股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为了提高公司治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性 文件及《公司章程》的相关规定，制定本实施细则。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第三条 审计委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。审 计委员会成员应保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，并履行勤勉尽 责的义务，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立良好有 效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司应为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构 承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审 计委员会履行职责时，公司管 ...