资金支取与通知 - 公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取金额超 5000 万元且达募集资金净额 20%时，应及时通知保荐人或独立财务顾问[7] 募投项目处理 - 募投项目搁置超 1 年，或超过投资计划完成期限且投入金额未达计划金额 50%等情形，公司应重新论证项目可行性[11] 资金置换与管理 - 公司以募集资金置换自筹资金应在募集资金到账后 6 个月内实施[14] - 现金管理产品期限不超过 12 个月，到期收回并公告后才可再次开展[16] - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超过 12 个月[17] 协议签订与终止 - 公司应在募集资金到账后 1 个月内签订募集资金专户存储三方监管协议[7] - 商业银行 3 次未及时出具对账单或未配合查询，公司可终止协议并注销专户[7] - 协议提前终止，公司应自终止日起两周内签订新协议并公告[8] 专户设置与管理 - 公司存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户[6] - 超募资金应存放于募集资金专户管理[7] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金（含利息）低于 100 万或低于该项目承诺投资额 5%，使用情况在年报披露[18] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于 500 万或低于净额 5%，使用情况在定期报告披露[20] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）占净额 10%以上，需经股东会审议[20] 资金核查与报告 - 二分之一以上独立董事、董事会审计委员会可聘请会计师事务所对资金情况出具鉴证报告[27] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对资金存放与使用情况现场调查一次[27] - 公司董事会每半年核查募投项目进展，编制《募集资金专项报告》并公告[26] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对资金情况出具鉴证报告并披露[27] - 每个会计年度结束，保荐人或独立财务顾问出具年度资金存放与使用专项核查报告并披露[28] 用途变更与审议 - 募集资金用途变更需董事会决议、保荐人或独立财务顾问发表意见并提交股东会审议[22] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点，经董事会审议并公告[22]

控股子公司定义 - 公司持有其50%以上股权，或持股50%以下但能决定董事会半数以上成员组成，或通过协议等实际控制的公司[2] 担保审议规则 - 董事会审议对外担保须全体董事过半数通过且出席会议的三分之二以上董事同意[15] - 关联担保董事会会议由过半数无关联董事出席，决议须无关联董事过半数通过，出席无关联董事不足3人提交股东会审议[15] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等7种情形经董事会审议后还须报股东会批准[16] - 股东会审议为股东等关联方担保议案，关联方不得参与表决，由出席无关联股东所持表决权半数以上通过[16] - 股东会审议按担保金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保议案，由出席股东所持表决权三分之二以上通过[18] 担保申请流程 - 公司为控股子公司以外第三方提供担保，经财务、总经理、证券部流程后提交董事会或股东会审议[20] - 控股子公司需公司担保，应于上一会计年度结束后2个月内提交对外担保额度审批申请，按流程经审[20] - 在年度担保额度内，控股子公司申请担保，提交资料经财务、总经理审批后证券部备案[21] - 控股子公司间互相担保需董事会或股东会决议并报财务和证券部备案[21] 担保合同要求 - 担保合同由董事长或其授权人签署，内容要符合法律规定[23] - 担保合同条款需证券部审查，必要时由律所审阅[23] - 担保合同应确定债权人、债务人等多项条款[24] - 接受反担保抵押、质押时要完善法律手续并办理登记[24] 担保合同管理 - 担保合同订立后，财务部门指定人员保管并通报董事会秘书[28] 担保后续处理 - 被担保债务到期展期需公司继续担保，视为新担保需重新审批[28] - 被担保方债务到期15个工作日未履行还款义务等情况需及时披露信息[29] - 公司为债务人履行担保义务后启动反担保追偿程序[31] 责任赔偿 - 董事、高管擅自越权签担保合同或责任人怠于履职致损失应赔偿[34]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人是关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人交易不超30万元、与关联法人交易不超300万元或低于最近一期经审计净资产值0.5%，由总经理审批[11] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，提交董事会审议[11] - 交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易（部分除外），提交股东会审议[13] 关联担保审议 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议通过后披露并提交股东会审议[14] 表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[19] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[20] 关联交易定价 - 关联交易定价可参照政府定价、指导价，或参考独立第三方市场价格等[18] - 关联交易定价方法包括成本加成法、再销售价格法等[19] - 关联交易无法按原则定价需披露价格确定原则及方法并说明公允性[20] 日常关联交易披露 - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，条款无重大变化应在年报和半年报披露履行情况[22] - 首次发生的日常关联交易需根据总交易金额履行审议程序并披露[22] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超出需重新履行审议程序并披露[22] - 年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[22] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[22] 日常关联交易协议 - 日常关联交易协议应包括定价政策和依据、交易价格等主要条款[23] 其他定义 - 制度所指关系密切的家庭成员包括配偶、父母等[25] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同[29] - 制度由董事会负责解释[29]

重大信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人是重大信息报告义务人[3] - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时报告[9] - 重大交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10％以上且超1000万元需及时报告[9] - 重大交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时报告[9] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需及时报告[9] - 重大交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时报告[9] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时报告[13] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需及时报告[13] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁需及时报告[15] - 公司营业用主要资产被查封、扣押等超总资产30%需及时报告[17] - 上市公司行业分类、融资方案、审核意见、生产经营等发生重大变化需关注[21] 报告流程 - 重大事项最先触及相关时点当日，各部门等应向董事会秘书预报重大信息[24] - 重大信息报告义务人知悉信息后应24小时内报送书面文件[24] - 董事会秘书接到报告后应分析判断并向董事长汇报[25] - 报告重大信息需经部门负责人等审核[26] - 董事会秘书审核后提交上交所审核并披露[26] 制度相关 - 公司实行重大信息实时报告制度[28] - 证券部建立重大信息内部报告档案[29] - 未按规定履行报告义务将受处分并承担责任[29] - 本制度经董事会批准之日起生效并实施[34]

神通科技集团股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为了提高公司治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独 立董事管理办法》、《神通科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 等相关规范性文件的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会 报告工作。 第三条 审计委员会成员应当保证足够的时间和精力履行委员会的工作职 责，并履行勤勉尽责的义务，切实有效地监督公司的外部审计和内部审计等重大 事项，促进公司建立良好的内部控制、提供优质的财务报告。 第四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件。审计委员会履行职责 时，公司相关部门应当给予配合。 第五条 公司内部审计部门为审计委员会的日常执行机构。 第二章 审计委员会的人员组成 第六条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由3名或以 ...

独立董事设置 - 公司至少设3名独立董事，占董事会成员人数三分之一以上，含1名会计专业人士[2] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] 任职限制 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[8] 提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[14] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[16] 任期与履职 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[16] - 任期届满前提前解除应披露理由，比例不符60日内补选[17] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，60日内补选[18] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，30日内提议解除职务[23] - 每年现场工作不少于15日[27] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料保存10年[28] - 董事会专门委员会会议资料保存10年[34] 其他 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响股东[37] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董高人员股东[37] - 制度经股东会审议通过生效施行，修改亦同[39] - 制度由董事会负责解释[40] - 涉及神通科技集团股份有限公司，时间为2025年10月[41]

内幕信息界定 - 一年内外购、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[4] - 5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[5] 信息管理要求 - 内幕信息知情人需签保密承诺书[9] - 按“一事一记”填内幕信息知情人档案[12] - 相关主体涉重大事项填知情人档案表[13] - 重大资产重组等向交易所报知情人档案信息[14] - 重大事项按规定操作[15] 材料保存与报送 - 知情人档案和进程备忘录至少保存10年[18] - 2个工作日内将内幕交易情况报宁波证监局[20] - 重大事项公开后5个交易日报档案和备忘录至交易所[17] 违规处理 - 擅自披露信息造成损失公司保留追责权[21] - 知情人违规受处罚结果报监管部门备案公告[24]

股东相关 - 大股东定义及判定方式[2] - 单独或合并持股10%以上股东可提请召开临时股东会[8] 资金管理 - 审计和财务部门每季度检查报告资金往来[7] - 公司不得为控股股东及关联方提供资金[5] - 发生关联交易需合规，不得形成资金占用[4] 违规处理 - 对控股股东股份可申请司法冻结[8] - 发生资金占用应制定清欠方案[8] - 董事及高管违规将受处分或赔偿损失[10]

专门会议定义 - 全部由公司独立董事参加的会议[2] 审议规则 - 特定事项经专门会议讨论且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[4] - 独立董事行使特别职权前需经专门会议审议且全体独立董事过半数同意[4] 召开安排 - 可根据实际需要不定期召开，可现场、通讯或结合方式召开[7] 召集主持 - 由过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两人及以上可自行召集推举代表主持[7] 通知与举行条件 - 原则上提前三日通知全体独立董事，紧急情况不受此限[7] - 须三分之二以上独立董事出席方可举行[7] 决议与记录 - 所作决议经全体独立董事过半数通过方为有效，结果书面报董事会[8] - 应制作会议记录，独立董事意见应载明其中[8] 档案保存 - 会议档案由证券部保存，期限至少十年[10]

神通科技集团股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范神通科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保 证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》 及《神通科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定 本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列 情形之一的，应当在二个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四 ...