红塔证券股份有限公司 关于健之佳医药连锁集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票之持续督导保荐总结报告书 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《关于核准 云南健之佳健康连锁店股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2022]539 号）核准，健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称"公司"或 "健之佳"）向云南祥群投资有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票 6,813,757 股。 红塔证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"或"红塔证券"）作为健之 佳非公开发行的保荐机构，负责健之佳非公开发行 A 股股票完成后的持续督导 工作，持续督导期至 2023 年 12 月 31 日止。 红塔证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求， 出具本持续督导总结报告书，具体情况如下： 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1.保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律 责任。 2.本机构及本人自愿接受中国证监会对保 ...

红塔证券股份有限公司 关于健之佳医药连锁集团股份有限公司 2023 年度持续督导工作定期现场检查报告 上海证券交易所： 红塔证券股份有限公司（以下简称"红塔证券"或"保荐机构"）作为健之 佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称"健之佳"或"公司"）2021 年非公开 发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易 所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法 规规定，于 2024 年 4 月 19 日、4 月 22 日与 4 月 23 日对健之佳进行了现场检 查。现将本次现场检查情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 保荐机构于 2024 年 4 月 19 日、4 月 22 日与 4 月 23 日对健之佳进行了现场 检查，现场检查人员为韩洋、米明泽、周龙。 在现场检查过程中，保荐机构结合健之佳的实际情况，查阅、收集了健之佳 有关文件、资料，与公司高级管理人员及相关员工进行了访谈，检查了公司治理 情况和内部控制制度，信息披露情况，公司的独立性以及与控股股东、实际控制 人及其他关联 ...

证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2024-016 健之佳医药连锁集团股份有限公司 关于公司募集资金 2023 年度存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所发布的《上市公司监管指引 第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指 南第1号—公告格式》等规定，以及公司《募集资金使用管理办法》等内控制度 要求，将健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"） 2023年度募集资金存放与使用情况报告如下： 一、募集资金基本情况 （一） 首次公开发行募集资金金额及到位时间 经中国证券监督管理委员会"证监许可[2020]2624号"文《关于核准云南健 之佳健康连锁店股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公 开发行人民币普通股（A股）股票1,325万股，每股面值人民币1元，实际发行价 格为每股人民币72.89元，募 ...

员工参与 - 参加人员为中高层管理干部及截止2023年12月31日转正满2年全日制员工，部分人员不能参与[8] 资金与股票来源 - 资金来源为员工合法薪酬及自筹，公司不提供财务资助[9] - 股票来源为二级市场购买或法律法规许可方式[10] 持股数量限制 - 全部有效员工持股计划所持股票总数累计不超公司股本总额10%，单个员工不超1%[10] 存续期与锁定期 - 员工持股计划存续期为36个月，届满前6个月公告持股情况[11] - 存续期届满前3个月，经2/3以上份额同意并审议通过可延长[11] - 锁定期最长24个月，12个月后分两期解锁，比例分别为40%和60%[13] 变更与终止 - 员工持股计划变更需经2/3以上份额同意并审议通过[14] - 存续期满自行终止，锁定期满资产为货币资金或经同意可提前终止[15] 管理委员会 - 员工持股计划管理委员会由5名委员组成，设主任1人[18] - 管理委员会每年至少召开一次，于会议召开5日前通知全体委员[25] - 管理委员会会议应有过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[26][27] 持有人会议 - 持有人会议召集人应在会议召开前5个工作日发通知，提名征集至会议召开前2天截止[19] - 单独或合计持有员工持股计划份额10%以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人[19] - 召开持有人会议，管理委员会应提前5个工作日通知全体持有人[35] - 持有人会议应有持有过半数份额的持有人出席方可举行[36] - 单独或合计持有本员工持股计划20%以上份额的持有人可提交临时提案，需在会议召开前2日提交[39] - 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可提议召开持有人会议[39] - 持有人会议行使选举和罢免管理委员会委员等多项职权[34] - 首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员召集和主持，其后由管理委员会负责召集[35] 资产与收益分配 - 员工持股计划资产包括持有公司股票对应权益、现金存款和银行利息等[40] - 存续期内持股计划有收益时，每个会计年度均可分配，按持有人所持份额占比分配[43] 计划流程 - 公司董事会薪酬与考核委员会拟定员工持股计划草案并征求意见后提交董事会审议[1] - 公司监事会核实持有人名单并发表意见[1] - 董事会审议通过草案后2个交易日内公告相关文件[1] - 公司聘请律师事务所出具法律意见书并在股东大会前公告[49] - 股东大会采用现场与网络投票结合，经出席有效表决权半数以上通过可实施计划[49] - 股东大会审议通过后2个交易日内披露员工持股计划主要条款[49] - 召开持有人会议选举管理委员会委员并披露会议情况[49] - 管理委员会在股东大会通过后6个月内完成标的股票购买[49] - 完成股票购买或过户后2个交易日内披露获得股票情况[49] - 本管理办法经股东大会批准之日起生效[52] 清算 - 员工持股计划终止或存续期满后，管理委员会需在20个工作日内完成清算[46] - 员工持股计划存续期届满前3个月，若股票未全部变现，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意并经公司股东大会或其授权机构审议通过，存续期可延长[46]

关 于 健 之 佳 医 药 连 锁 集 团 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 期 满 标 的 资 产 减 值 测 试 报 告 之 专 项 审 核 报 告 | 索引 | 页码 | | --- | --- | | 专项审核报告 | 1-2 | | 健之佳医药连锁集团股份有限公司重大资产重组业绩 | 1-12 | | 承诺期满标的资产减值测试报告 | | | 信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话: +86 (010) 6554 2288 | | | | --- | --- | --- | | telephone: +86 (010) 6554 2288 | 8 号富华大厦 A 座 9 层 | | | ShineWing | 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, | | | No.8, Chaoyangmen Beidajie, | | | | +86 (010) 6554 7190 | Dongcheng District, Beijing, 传真: | | | certified public accountants 100027, P.R. ...

员工持股计划基本信息 - 总额不超5000万元，份额不超5000万份，每份1元[10][18] - 存续期限36个月，经审议可延长[10][23] - 全部有效计划所持股票总数累计不超公司股本总额10%，单个员工对应股票数量不超1%[10][21] 参与对象与资金来源 - 参加对象为中高层管理干部及特定全日制员工等[9] - 资金通过员工合法薪酬及自筹等方式取得[10] 股票相关 - 股票来源为二级市场购买或其他合法方式[10] - 标的股票自登记日起12个月后分两期解锁，锁定期最长24个月，第一批解锁40%，第二批解锁60%[11][24] - 股东大会通过后6个月内完成标的股票购买[11][23] 人员认缴份额 - 副总裁拟认缴份额上限均为50万份，各占总份额1%[19] - 其他员工拟认缴份额上限为4700万份，占总份额94%[19] 管理与决策 - 计划由公司自行管理，成立管理委员会[12] - 管理委员会由5名委员组成，设主任1人，任期为存续期[32] - 单独或合计持有份额10%以上的持有人有权提名委员候选人[33] - 管理委员会每年至少召开一次会议，于会议召开5日前通知全体委员[37] - 管理委员会会议应有过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[38][39] 权益与收益 - 资产包括公司股票对应权益、现金存款等[41][42] - 存续期内，除特殊情况外，持有人所持计划份额不得转让等[43] - 持有人退休等情况，所持权益不变更[43] - 持有人违规，管理委员会有权取消资格并强制收回权益[43][44] - 持股计划每个会计年度可分配收益，按份额比例分配[44] 变更与终止 - 存续期内变更，需经2/3以上份额持有人同意并审议通过[27] - 所持股票全部出售且资产清算分配完毕可终止[46] - 终止或期满后20个工作日内完成资产清算并按份额分配[46] 审批流程 - 董事会薪酬与考核委员会拟定草案征求意见后提交董事会审议，相关董事回避表决[48] - 监事会核实持有人名单并发表意见[48] - 董事会审议通过草案后2个交易日内公告相关文件[48] - 股东大会采用现场与网络投票结合，半数以上有效表决权通过可实施，相关股东回避表决[48] - 股东大会审议通过后2个交易日内披露主要条款[48] - 管理委员会在股东大会通过后6个月内完成购买，公司每月公告情况[48] - 经公司股东大会批准之日起生效[51]

（二）独立情况说明 健之佳医药连锁集团股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 作为健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，我 严格按照《公司法》"、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规， 以及《公司章程》和《独立董事工作细则》等有关规定和要求，勤勉尽责、独立履 职，及时了解并持续关注公司经营管理状况，积极参与公司董事会、列席股东大会， 认真审阅各项会议提案，基于自身专业特长以及独立判断，对职责范围内的重大事 项审慎分析并发表了客观的意见，切实维护公司及全体股东的权益。现将2023 年度 履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人1968年出生，本科学历，正高级会计师，注册会计师。曾任昆明机床股份 有限公司经济师、秘书；中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人；云 南省康旅控股集团有限公司董事；昆明轨道交通集团有限公司董事；诚泰财产保险 股份有限公司独立董事；华夏金融租赁有限公司独立董事。现任中审众环会计师事 务所（特殊普通合伙）管委会主任兼执行事务合伙人；北京中泽融信管理咨询有限 公司董事；中国广电云南网络有限公司董 ...

证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2024-029 健之佳医药连锁集团股份有限公司 关于收购控股子公司四川健之佳福利大药房连锁有限责任公司少数股 东股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称"健之佳"或"公司"）持有 控股子公司四川健之佳福利大药房连锁有限责任公司（以下简称"四川福利大"） 80%股权。除公司外，其余 4 位自然人股东徐颖、徐健、董洪麟、李茜合计持有四川 福利大 20%股权。 2024 年4 月26 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于收购控股子公司四 川健之佳福利大药房连锁有限责任公司少数股东股权的议案》，以四川福利大全部股东权 益作价人民币 1,000 万元为基础，拟以 200 万元、一次或分次完成对 4 位少数股东合 计持有 20%股权的收购。本次交易公司将以 186 万元对价购买股东徐颖、徐健合计持 有的四川福利大 18.6%股权。收购后，公司将持有四川福利大 98.6%股权，剩余 1.4% 股权，公司将 ...

关于健之佳医药连锁集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分 第三期解除限售条件成就的 法律意见 昆明市西山区"融城优郡"B5 幢 3-4 层 电话:0871-63172192 传真: 0871-63172192 邮编:650034 北京德恒（昆明）律师事务所 | 释 义 2 | | --- | | 一、本次激励计划已履行的程序 5 | | 二、本次解除限售条件成就情况 7 | | （一）限制性股票首次授予部分第三个限售期届满说明 7 | | （二）首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就情况 8 | | 三、结论意见 9 | 关于健之佳医药连锁集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 北京德恒（昆明）律师事务所 首次授予部分第三期解除限售条件成就的法律意见 释 义 | 健之佳、公司 | 指 | 健之佳医药连锁集团股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本次激励计划 | 指 | 健之佳医药连锁集团股份有限公司 2021 年限制性股 | | | | 票激励计划 | | 首次授予 | 指 | 健之佳医药连锁集团股份有限公司 2021 年限制性股 | | | | 票激 ...

健之佳医药连锁集团股份有限公司 (一) 股东大会类型和届次 2023 年年度股东大会 证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2024-026 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票 相结合的方式 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 5 月 17 日 13 点 30 分 召开地点：云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街 10 号健之佳总部 14 楼会议 室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 17 日 至 2024 年 5 月 17 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:0 ...