第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事 职责专门召开的会议。公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会 议召开前 3 天通知全体独立董事。 经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。 第四条 半数以上独立董事提议可以召开独立董事专门会议；独立董事专门 会议原则上采用现场会议的形式，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表 决等通讯方式召开。 若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席独立董事专 门会议并同意会议决议内容。 王力安防科技股份有限公司 王力安防科技股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一条 为进一步完善王力安防科技股份有限公司（以下简称"公司"）的法 人治理结构，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管 理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ...

王力安防科技股份有限公司 王力安防科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下 简称经理人员）的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董 事会薪酬与考核委员会,并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构, 主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司 董事及经理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事,经理人员是指董事 会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级 管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成,独立董事应当过半数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担 任,负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产 ...

王力安防科技股份有限公司 王力安防科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为促使股东会会议的顺利进行，规范股东会的组织和行为，提高股 东会议事效率，保障股东合法权益，保证股东会能够依法行使职权及其程序和决 议内容有效、合法，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《王 力安防科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，特制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第七条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当 ...

王力安防科技股份有限公司 王力安防科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 第二条 董事会秘书作为公司与证券监管机构、证券交易所之间的指定联络 人，是公司董事会聘任的高级管理人员，对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履 行职责。 第三条 董事会办公室作为董事会秘书分管部门，为董事会秘书履行工作职 责提供服务。 第四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管 理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第二章 任职资格 第五条 董事会秘书应具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； 第一章 总 则 第一条 为提高公司的治理水平（以下简称公司），规范公司董事会秘书的 选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交 易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关 规定，制订本细则。 （四）取得交易所 ...

王力安防科技股份有限公司 内部控制制度 第一章 总则 第一条 为建立健全和有效实施内部控制制度，提高王力安防科技股份有限 公司（以下简称"公司"）风险管理水平，保护投资者的合法权益，依据《公司 法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律、法规和 相关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 公司内部控制制度的目的 （一）建立和完善符合现代企业管理要求的内部组织结构，形成科学的决策 机制、执行机制和监督机制，有效的防止控股股东及实际控制人滥用控制权侵占 公司利益、损害中小投资者利益，保证公司经营管理目标的实现； （二）提高公司经营效益和效率，提升公司质量，建立行之有效的风险控制 系统，增强公司风险控制能力，增加对公司股东的回报，保证公司各项业务活动 的健康运行； 经理层负责经营环节内部控制制度体系的建立、完善、全面推进公司内部控制制 度的执行，检查公司部门和单位制定、实施各专项内部控制制度的情况。 第五条 本制度同时适用于公司全资子公司、控股子公司及参股公司。 第二章 基本要求 第六条 公司内部控制应充分考虑以下要素： （一）内部环境：影响内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包 括公 ...

王力安防科技股份有限公司 控股子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对控股子公司的管理，确保控股子公司规范、高效、有序 的运作，切实保护投资者利益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司 章程》等法律、法规和规章，特制定本制度。 第二条 本制度所称控股子公司是指根据公司总体战略规划或业务发展需 要而依法设立的由公司投资控股或实质控股及实际控制的具有独立法人资格主 体的公司。 第三条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理， 合法有效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要 求，行使对控股子公司的重大事项管理权。 第四条 控股子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根 据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。 控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司 的管理制度，并接受公司的监督。 第五条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对 控股子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至控股子公司的董事、监事、 高级管理人员对本制度的有效执行负责。 第二章 规范运作 第六条 控股子公司应 ...

王力安防科技股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规 划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量, 完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公 司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会战略委员会,并制定本实施细则。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三至七名董事组成,其中应至少包括一名独立董 事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名,并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名,由公司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 董事会办公室/总经理办公室系战略委员会对接部门。 第三章 职责权限 第八条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构, 主要负 ...

股东会批准标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需批准[4] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需批准[4] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需批准[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需批准[6] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需批准[6] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需批准[6] - 连续12个月内累计资产总额或成交金额超公司最近一期经审计总资产30%需审议[6] 董事会批准标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需批准[7] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需批准[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需批准[7]

独立董事设置 - 公司至少设3名独立董事，占比不低于董事会成员三分之一，至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东相关自然人不得担任独立董事[9] 提名与任期 - 董事会或持股1%以上股东可提独立董事候选人[12] - 独立董事每届任期同其他董事，连续任职不超6年[14] 履职与解职 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托出席，30日内提议解除职务[14] - 因特定情形比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[14] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新独立董事产生，60日内补选[16] 职权行使 - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[18] - 对议案投反对或弃权票应说明理由，披露决议时同时披露异议[18] 工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[27] - 工作记录及资料至少保存十年[30] 审计委员会 - 每季度至少开一次会[23] - 会议须三分之二以上成员出席[25] 报告披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[31] 审议流程 - 第十八条事项经全体独立董事过半数同意提交董事会[20] - 第二十条事项经审计委员会成员过半数同意提交董事会[22] 其他 - 制度经股东会通过后实施[41] - 保障独立董事知情权，定期通报运营并提供资料[34] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[30]

王力安防科技股份有限公司 王力安防科技股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为规范公司领导人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理 办法》《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会,并制定本实 施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构, 主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 王力安防科技股份有限公司 （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第三条 提名委员会成员由三至七名董事组成,独立董事应当过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名,并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责 主持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并 ...