会议信息 - 2025年第二次临时股东会于5月28日在浙江金华永康召开[3] - 92人出席，所持表决权股份348,723,000股，占比77.6007%[3] - 7名董事和董事会秘书出席会议[5] 议案表决 - 2024年度发行股票议案，A股同意票348,317,300，比例99.8836%[6] - 前次募资报告议案，A股同意票348,409,600，比例99.9101%[7] - 非经常性损益报告议案，A股同意票348,406,200，比例99.9091%[7] 小股东表决 - 2024年度发行股票议案，5%以下股东同意票23,597,300，比例98.3097%[7] - 前次募资报告议案，5%以下股东同意票23,689,600，比例98.6943%[7] - 非经常性损益报告议案，5%以下股东同意票23,686,200，比例98.6801%[7] 其他 - 见证律所为国浩（杭州）律师事务所，见证律师为代其云、程爽[8]

行业整体态势 - 2024年中国智能门锁行业呈现"量增额减"态势 全渠道零售量达2031万套(同比+8.6%) 但零售额同比下降0.9%至209亿元 反映"以价换量"模式难以为继 [1] - 行业陷入同质化恶性竞争初级阶段 既无法满足消费升级需求 也阻碍高质量发展转型 [1] - 2025年智能门锁零售量预计达2166万套(同比+6.7%) 市场机遇与转型压力并存 [12] 公司战略突破 - 通过"百城千店-五一嗨购节"活动实现高端产品普及 总销售额超1.15亿元 老用户升级消费占比显著提升 [3] - 以1699元"破冰价"推出真4级国标安全门 大幅降低高端产品门槛 实现"技术普惠"与"价格破冰"双重突破 [3][6] - 构建"高品低价"商业模式 打破"低价低质"怪圈 推动行业从价格战转向价值战 [5] 智能制造体系 - 作为行业唯一"未来工厂"认证企业 拥有全球最大门锁智能制造基地 通过四大维度重构成本结构 [5] - 全流程智能制造体系使标门生产周期从7天缩短至1天 电子贴片月产能超100万套(合格率>99.8%) [6] - 智能制造红利精准传导至消费端 为价格下探提供空间 形成全价值链优化 [6][11] 技术研发优势 - 作为门/锁双标准制定单位 拥有超1000项专利(含100+国家发明专利) 构建坚实技术壁垒 [7] - 自主研发多向自动锁 门缝自动调节器 圆柱体锁芯等专利技术 解决行业核心痛点 [7] - 遥感解锁 智能防夹 智动开关门 全屋智能四大独步全球技术转化为行业新标准 [9] 市场影响与行业引领 - 2025年一季度保持47.67%高速增长 技术含量持续提升 推动高端技术快速普及 [11] - 智能制造经验通过供应链协同和技术输出带动上下游升级 降低高品质产品消费门槛 [11] - 探索出技术创新驱动消费升级 智能制造重构产业生态的高质量发展路径 [11][12]

股东大会召集与召开程序 - 公司第三届董事会第二十一次会议审议通过召开2024年年度股东大会的决议，并在上海证券交易所网站公告会议通知，通知中载明会议时间、地点、表决方式、审议事项等关键信息[4] - 股东大会于2025年5月21日在浙江省永康市公司六楼会议室召开，董事长王跃斌主持，实际召开情况与通知完全一致[4] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上证所交易系统和互联网投票系统进行，投票时段为2025年5月21日9:15-15:00[4] 股东出席情况 - 现场出席股东及代理人13名，代表股份347,935,500股，占总股本77.4255%[5] - 网络投票股东86名，代表股份575,300股，占总股本0.1280%[6] - 合计出席股东99名，代表股份348,510,800股，占总股本77.5534%，其中中小投资者95名代表23,790,800股[6] 议案审议情况 - 会议审议16项议案，包括董事会/监事会工作报告、财务预决算报告、利润分配预案、董监高薪酬方案等核心事项[7] - 特别决议议案涉及利润分配、授信担保、章程修订等5项，需三分之二以上表决权通过[13] - 所有议案均获通过，同意票占比均超过99.9%，反对票最高为0.7133%（中小投资者对利润分配议案）[9][10][11][12] 表决程序与结果 - 采用现场与网络投票结合方式，投票结束后由股东代表、监事和律师共同计票监票[8] - 对中小投资者表决单独计票并披露，其中利润分配议案获中小投资者99.2017%同意票[10] - 特别决议议案均获得超过三分之二赞成票，如减少注册资本议案获348,243,900股同意（占比99.9897%）[12] 法律意见结论 - 律师认为股东大会召集程序、出席资格、表决程序等均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规及公司章程规定[14] - 会议表决结果合法有效，所有议案均依法获得通过[13][14]

国浩律师（杭州）事务所 王力安防 2024 年年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 关于 王力安防科技股份有限公司 2024 年年度股东大会 法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二五年五月 国浩律师（杭州）事务所 关 于 王力安防科技股份有限公司 2024 年年度股东大会 法律意见书 致：王力安防科技股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称"本所"）接受王力安防科技股份有限公 司（以下简称"公司""王力安防"）的委托，指派律师出席公司 2024 年年度股东 大会 ...

股东大会信息 - 2025年5月21日在浙江省金华市永康市召开股东大会[2] - 出席会议股东及代理人99人，所持表决权股份348,510,800股，占77.5534%[2] 议案表决情况 - 2024年度董事会工作报告同意票348,266,000，占99.9297%[5] - 2024年年度报告及摘要同意票348,320,400，占99.9453%[8] - 2024年度财务决算与2025年度财务预算报告同意票348,269,000，占99.9306%[9] - 2024年度利润分配预案同意票348,320,900，占99.9455%[9] - 独立董事2024年津贴及2025年度津贴方案同意票348,261,000，占99.9283%[10] - 2025年度综合授信额度及担保事宜同意票348,251,200，占99.9255%[11] - 《王力安防董事会议事规则》同意票348,268,000，占99.9303%[12] - 《王力安防关联交易决策制度》A股同意票348,273,600，占99.9319%[14] - 《王力安防募集资金管理制度》A股同意票348,257,300，占99.9272%[14] - 减少注册资本及修订《公司章程》A股同意票348,243,900，占99.9234%[15] - 未来三年股东回报规划A股同意票348,250,200，占99.9252%[15] - 延长授权董事会办理特定对象发行股票A股同意票348,253,100，占99.9260%[16] 5%以下股东表决情况 - 2024年度利润分配预案同意票23,600,900，占99.2017%[17] - 2025年度综合授信额度及担保事宜同意票23,531,200，占98.9088%[17] - 增加经营范围并修订《公司章程》同意票23,535,100，占98.9252%[17] 特别决议与合法性 - 6、10、12、14、16号议案特别决议通过，获2/3以上有效表决权股份通过[18] - 国浩（杭州）律师事务所见证，表决结果合法有效[19]

股东会议程安排 - 现场会议时间为2025年5月28日下午14:00 网络投票时间为当日交易时段9:15-9:25 [3] - 会议地点设在浙江省金华市永康市经济开发区爱岗路9号公司六楼会议室 [3] - 会议主持人为公司董事长兼总经理王跃斌先生 [4] 股东会议事规则 - 股东发言需提前登记且持股数量决定发言顺序 每人限时5分钟 [2] - 现场投票采用记名方式 网络投票通过上交所系统进行 [2] - 计票由股东代表 监票人和见证律师共同监督执行 [3] 发行股票相关议案 - 议案一涉及2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票的即期回报摊薄风险及填补措施 [4] - 议案二包含前次募集资金使用情况专项报告 经中天恒会计师事务所鉴证 [5] - 议案三披露最近三年一期非经常性损益鉴证报告 涵盖2022-2024年度及2025年一季度数据 [7] 会议程序设置 - 议程包含议案审议 股东问答 投票表决等十个环节 [6] - 股东发言环节总时长控制在半小时内 [2] - 禁止未经许可的录音录像行为 违者需承担法律责任 [3]

会议信息 - 现场会议时间为2025年5月28日14:00[7] - 网络投票时间为2025年5月28日9:15 - 15:00[7] - 股权登记日为2025年5月21日[8] - 会议地点在浙江省金华市永康市经济开发区爱岗路9号公司六楼会议室[8] - 会议主持人是公司董事长兼总经理王跃斌先生[9] 审议议案 - 审议2024年度向特定对象发行A股股票相关议案[9] - 审议公司前次募集资金使用情况专项报告议案[9] - 审议公司2022 - 2024年度及2025年1 - 3月非经常性损益鉴证报告[9][18] 会议规则 - 股东发言时间不超半小时，每人不超五分钟[3] - 回答股东质询问题时间不超五分钟[4] - 会议投票采用现场与网络投票结合方式[4]

公司再融资计划 - 公司拟以简易程序向特定对象发行股票募集不超过3亿元资金用于湖北智能门窗系列产品项目 [1] - 募投项目总投资4.41亿元包含两个子项目：年产50万樘安全门和年产20万樘木门+10万平方米门窗 [1] - 项目建设期2.5年预计税后内部收益率13.27%投资回收期7.97年(含建设期) [1] 生产基地布局战略 - 湖北松滋工厂将覆盖武汉城市圈和宜荆荆都市圈并辐射湖南河南安徽形成三角供应网络 [2] - 现有四大生产基地分别位于浙江永康武义杭州及四川遂宁 [1] - 新项目旨在优化区域供应链体系发挥规模效应降低边际成本 [2] 财务与产能表现 - 2024年营业收入31.22亿元同比增2.57%净利润1.39亿元同比增154.09% [3] - 2024年主营产品总产量242.33万樘/把同比增10.54%其中智能锁产量35.58万把同比增35.35% [3] - 长恬基地2024年产量121.05万樘/把同比增5.01%杭州基地智能锁产量11.38万把同比增101.62% [3] 行业地位与发展历程 - 公司为安全门锁行业首家上市公司2021年登陆沪市主板 [2] - 2021-2023年营收分别为26.45亿元22.03亿元30.44亿元净利润从1.38亿元扭亏至5464万元 [2] - 主营产品包括钢制安全门(2024年产量153.44万樘)和智能锁 [3]

定增与分红情况 - 公司拟通过定增募集不超过3亿元资金，全部用于湖北智能门窗系列产品项目，发行对象不超过35名特定投资者 [1] - 2022-2024年现金分红合计3.09亿元（分别为0.88亿元、1.32亿元、0.89亿元），同期归母净利润合计仅1.5亿元，股利支付率高达200% [1] - 2023年分红1.32亿元对应归母净利润0.55亿元，股利支付率达241.28% [1] - 2024年分红0.89亿元占净利润1.39亿元的64.29%，同期研发投入仅7802万元 [2] 财务与治理争议 - 2022年亏损0.43亿元仍分红0.88亿元，存在"透支式分红"现象，可能削弱资本积累能力 [1] - 分红后启动3亿元定增被质疑"左手分红、右手圈钱"，前十大股东持股超70%导致中小股东获得感有限 [2] - 技术投入与股东回报失衡，2024年研发金额不足分红金额的90% [2] 业务发展展望 - 定增项目成败取决于湖北智能门窗产能消化效率及智能锁技术突破 [2] - 关键观察指标：2025年智能锁收入增速能否转正，华中区域毛利率是否显著提升 [2] - 传统门锁行业增长见顶，公司智能化转型需实证支撑 [2]

业绩数据 - 2024年公司营业收入31.22亿元，同比增长2.57%；归母净利润1.39亿元，同比增加154.09%；扣非归母净利润1.30亿元，同比增加178.36%[13][14][53] - 2024年末货币资金3.28亿元，占总资产7.47%，较上期期末减少11.17%[54] - 2024年末应收账款13.62亿元，占总资产31.04%，较上期期末增加16.74%[54] - 2024年末存货3.84亿元，占总资产8.75%，较上期期末增加8.07%[54] - 2024年末长期借款7.07亿元，占总资产16.11%，较上期期末增加67.58%[55] - 2024年销售商品、提供劳务收到现金31.03亿元，同比增长0.65%[57] - 2024年经营活动产生的现金流量净额9735.85万元，同比减少66.72%[57] - 2024年收回投资收到现金1.09亿元，同比减少41.76%[57] - 2024年取得投资收益收到现金10.52万元，同比减少94.67%[57] - 2024年营业成本为22.92亿元，同比增长2.78%[59] - 2024年销售费用为3.78亿元，同比增长7.87%，管理费用为1.17亿元，同比增长11.03%[59] - 2024年投资活动现金流量净额为 - 2.69亿元，同比下降968.08%[59] - 2024年筹资活动现金流量净额为8858.73万元，同比增长150.78%[59] - 2025年预计营业收入41亿元，同比增长31.31%，归属于上市公司股东的净利润2.31亿元，同比增长66.21%[62] - 2024年末可供分配利润（母公司口径未分配利润）为2.69亿元，拟派发现金红利8926.05万元，现金分红比例为64.29%[66] 产品产量与营收 - 2024年度钢质安全门产量153.44万樘，占比63.32%，同比增长1.57%；其他门产量53.31万樘，占比22.00%，同比增长27.36%；智能锁产量35.58万把，占比14.68%，同比增长35.35%[15] - 2024年度长恬生产基地产量121.05万樘/把，同比增长5.01%；武义生产基地产量51.24万樘，同比增长18.37%；四川生产基地产量58.65万樘，同比增长6.64%；杭州生产基地生产智能锁11.38万把，同比增长101.62%[15] - 2024年度钢质安全门外协数量52.40万樘，同比增长15.04%；其他门外协数量29.50万樘，同比增长197.36%；智能锁外协数量42.23万把，同比增长140.05%[16] - 2024年度主营业务收入29.86亿元，同比增长3.85%，其他营业收入1.37亿元，同比下降19.27%[18] - 2024年度经销商渠道C端营收7.25亿元，占比24.29%，同比增长22.61%；b端营收7.55亿元，占比25.29%，同比增长2.84%；工程渠道B端营收14.48亿元，占比48.49%，同比下降2.56%；电商渠道营收0.57亿元，占比1.93%，同比下降9.19%[18] - 2024年度钢质安全门营收18.83亿元，占比63.07%，同比下降3.68%；其他门营收9.30亿元，占比31.14%，同比增长28.68%；智能锁营收1.73亿元，占比5.79%，同比下降12.38%[20] 未来规划 - 2025年公司计划推进产线自动化与智能化升级、产品数字化转型、成本优化管理、高端产品精细度提升等工作[25] - 2025年王力营销战略升级，深挖工程项目线索数量，增加销售额[27] - 2025年公司加强运营、直播团队组建，引流获客，提升进店率[29] 公司治理与制度 - 2024年度董事会召开9次会议，审议51项议案；股东大会召开4次，审议21项重要事项[22] - 2024年度监事会共召开9次会议，并参加4次股东大会[33] - 公司拟在2024年年度股东大会审议通过后取消监事会设置，由董事会审计委员会代行职责[43] - 公司将按照修改内容对《公司章程》进行修订，修订后的《公司章程》于2025年4月29日在上海证券交易所网站披露[98][99] - 公司全面梳理相关治理制度，决定对《王力安防股东会议事规则》等7项制度进行修订，相关制度已由第三届董事会第二十一次会议审议通过[102] 股权与融资 - 公司回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票，合计3,078,750股[105] - 回购注销完成后，公司总股本将由449,381,250股减少至446,302,500股[105] - 回购注销完成后，公司注册资本将由449,381,250元减少至446,302,500元[105] - 2025年度公司及下属公司向银行等机构申请融资额度不超过15亿元人民币，公司为部分子公司担保额度不超过7亿元人民币[78] - 公司拟以简易程序向特定对象发行A股股票，募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%[113] - 公司拟延长授权有效期至2025年年度股东大会召开之日止[114] 其他 - 2024年计提折旧费用1.20亿元，同比增长34.00%[17] - 2024年购建长期资产支付现金2.16亿元，投资支付现金1160万元[58] - 公司及子公司开展期货套期保值业务，保证金余额不超5000万元，期限自2024年年度股东大会审议通过起十二个月内有效[85] - 公司拟增加经营范围“金属门窗工程施工”[88]