北京市中伦（上海）律师事务所 关于江苏同力日升机械股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的 法律意见书 二〇二三年十一月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty 法律意见书 上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 6/10/11/16/17 层 邮编：200120 6/10/11/16/17F, Two IFC, 8 Century Avenue, Pudong New Area, Shanghai 200120, P. R. China 电话/Tel : 86 21 6061 36 ...

会议基本信息 - 会议名称：2023 年第三季度业绩说明会 [1] - 会议时间：2023 年 11 月 7 日 15:00 - 16:00 [1] - 会议形式：中国证券网（https://roadshow.cnstock.com/ ）网络互动 [1] - 参与人员：公司董事长、总经理李国平先生；公司董事、财务总监芮文贤女士；公司独立董事王刚先生；公司董事会秘书刘亮先生；通过网络互动参与的投资者 [1] 储能业务订单及交付情况 - 天启鸿源 4 月中标南方电网广东佛山 25MW/50MWh 网侧储能电池模块级管理液冷储能系统集成项目，报告期内完成交付 [1] - 承德围场 1.1GWh 共享储能电站项目 5 月 19 日开工建设，8 月 11 日与南方电网调峰调频（广东）储能科技有限公司签订战略合作协议 [1] - 天津风电配储液冷储能系统集成项目今年四季度完成交付 [1] - 天启鸿源与威睿电动汽车技术 (宁波) 有限公司签订宁夏太阳山变电站电网侧共享储能示范项目共享储能设备采购合同，液冷集装箱式储能设备今年四季度完成交付 [1] 电站业务进展情况 - 子公司天启鸿源负责的航天鸿源围场御道口 300MW 风储氢一体化项目和承德航天天启 500MW 项目 5 月 19 日正式开工建设 [1] - 天津铭源嘉旺静海 100MW 风力发电项目 9 月 20 日开工建设 [1]

业绩说明会信息 - 2023年11月7日15:00 - 16:00举行2023年第三季度业绩说明会[2] - 召开地点为中国证券网（https://roadshow.cnstock.com/）[2] - 召开方式为网络互动[2] 提问与观看 - 投资者2023年11月3日前联系公司提问题[2] - 说明会结束后可通过中国证券网观看情况[7] 其他信息 - 2023年第三季度报告10月26日在上海证券交易所网站披露[2] - 参加人员含董事长、总经理李国平，董事、财务总监芮文贤等[5] - 联系部门为证券部，电话传真0511 - 85769801，邮箱zqb@jstljx.com[7]

股东大会信息 - 2023年第一次临时股东大会时间为11月10日，现场会议14:00开始，网络投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[2][3] - 普通决议需出席会议股东所持二分之一以上表决权通过，特别决议需三分之二以上表决权通过[3] - 会议审议议案包括变更公司注册资本并修订《公司章程》、修订公司部分管理制度、制定《会计师事务所选聘制度》[5] 股本与注册资本变更 - 公司将2022年限制性股票激励计划中200万股限制性股票回购注销[7] - 公司总股本由1.78亿股变更为1.76亿股，注册资本由1.78亿元变更为1.76亿元[7] - 《公司章程》修订后，公司注册资本为1.76亿元，股份总数为1.76亿股[8] 董事相关规定 - 董事任职存在多种限制情形，出现不得担任董事情形公司应在规定时间内解除其职务[10][11] - 董事候选人最近36个月内受中国证监会行政处罚公司应披露情况[10] - 董事辞职应提交书面报告，董事会2日内披露有关情况[11] 独立董事相关规定 - 独立董事任职有独立性、工作经验、持股比例等多方面限制[12][13] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[14] - 独立董事履职有工作时间、独立性自查等要求[13][16] 交易决策权限 - 董事会对不同金额、比例的交易有不同决策权限，部分需提交股东大会审议[18][19][20] - 董事会审议担保、财务资助事项需特定比例董事同意[19][20] - 公司与关联人不同金额关联交易由董事会或股东大会决定[20] 专门委员会 - 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，对董事会负责[21] - 各专门委员会有不同职责[21][22] 利润分配 - 董事会根据多种因素提出每年利润分配预案，经审议后提交股东大会[22] - 调整或变更公司利润分配政策需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[24] 制度修订与制定 - 拟修订股东大会议事规则、董事会议事规则等六项管理制度[28] - 公司制定了《会计师事务所选聘制度》[31]

营收情况 - 本报告期营业收入7.60亿元，同比减少4.03%；年初至报告期末营业收入17.90亿元，同比增加0.05%[5] - 2023年前三季度营业总收入为17.898187912亿元，较2022年前三季度的17.8890257033亿元略有增长[19] 利润情况 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润6986.55万元，同比增加19.70%；年初至报告期末为1.44亿元，同比增加31.16%[5] - 本报告期基本每股收益0.39元/股，同比增加11.43%；年初至报告期末为0.81元/股，同比增加24.62%[6] - 本报告期非经常性损益合计53.57万元，年初至报告期末为1516.59万元[10] - 归属于上市公司股东的净利润年初至报告期末增长31.16%，主要系新能源业务主要项目推进且综合毛利较高[10] - 加权平均净资产收益率本报告期为4.13%，增加0.33个百分点；年初至报告期末为8.53%，增加1.31个百分点[6] - 2023年前三季度营业总成本为16.1480104319亿元，低于2022年前三季度的16.6288477586亿元[19] - 2023年前三季度营业利润为1.7387503753亿元，高于2022年前三季度的1.2336050254亿元[20] - 2023年前三季度利润总额为1.996606055亿元，高于2022年前三季度的1.2397027203亿元[20] - 2023年前三季度净利润为1.5791325743亿元，高于2022年前三季度的1.104866138亿元[20] - 2023年前三季度基本每股收益为0.81元/股，高于2022年前三季度的0.65元/股[21] - 2023年前三季度稀释每股收益为0.81元/股，高于2022年前三季度的0.65元/股[21] 资产情况 - 本报告期末总资产34.31亿元，较上年度末增加17.62%；归属于上市公司股东的所有者权益17.83亿元，较上年度末增加10.05%[6] - 2023年9月30日货币资金为548,291,846.73元，较2022年12月31日的738,141,737.60元减少[16] - 2023年9月30日交易性金融资产为91,776,932.70元，较2022年12月31日的10,049,621.92元增加[16] - 2023年9月30日应收账款为998,433,486.92元，较2022年12月31日的713,409,570.45元增加[16] - 2023年9月30日流动资产合计2,322,951,878.41元，较2022年12月31日的2,080,149,604.51元增加[17] - 2023年9月30日固定资产为479,495,404.37元，较2022年12月31日的306,146,240.06元增加[17] - 2023年9月30日在建工程为127,520,754.68元，较2022年12月31日的55,130,299.03元增加[17] - 2023年第三季度末负债合计为13.5755472293亿元，高于上一报告期的10.6848806296亿元[18] - 2023年第三季度末所有者权益合计为20.73891371亿元，高于上一报告期的18.4898651864亿元[18] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数14570户，表决权恢复的优先股股东总数为0[12] - 前十大股东中，李国平持股5681.51万股，占比31.92%；李腊琴持股4080.11万股，占比22.92%[12] - 丹阳市合力企业管理中心（有限合伙）持有公司发行后2.77%股份，王爵持有1.33%，大家人寿保险股份有限公司万能产品持有1.23%等[13] - 公司控股股东为李国平、李腊琴夫妇，实际控制人为李国平、李腊琴、李铮、李静，实际控制人一致行动人为丹阳日升、丹阳合力[13] 现金流情况 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额5911.25万元，同比减少20.89%[5] - 2023年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为18.7722130502亿美元，2022年同期为19.756045601亿美元[24] - 2023年前三季度经营活动现金流入小计为19.1859967097亿美元，2022年同期为19.8715229435亿美元[25] - 2023年前三季度经营活动现金流出小计为18.5948716764亿美元，2022年同期为19.1242764954亿美元[25] - 2023年前三季度经营活动产生的现金流量净额为5911.250333万美元，2022年同期为7472.464481万美元[25] - 2023年前三季度投资活动现金流入小计为3.5964437799亿美元，2022年同期为14.3116012254亿美元[25] - 2023年前三季度投资活动现金流出小计为5.8896677025亿美元，2022年同期为14.9132122678亿美元[25] - 2023年前三季度投资活动产生的现金流量净额为 - 2.2932239226亿美元，2022年同期为 - 6016.110424万美元[25] - 2023年前三季度筹资活动现金流入小计为1.485951329亿美元，2022年同期为6.8155亿美元[25] - 2023年前三季度筹资活动现金流出小计为1.7965501203亿美元，2022年同期为2.8512247919亿美元[25] - 2023年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为 - 3105.987913万美元，2022年同期为3.9642752081亿美元[25] 其他财务指标 - 2023年第三季度应付职工薪酬为2307.838859万元，低于上一报告期的2822.25827万元[18] - 2023年9月30日短期借款为168,660,244.01元，较2022年12月31日的121,568,111.11元增加[17] - 2023年9月30日合同负债为17,801,702.78元，较2022年12月31日的3,695,404.05元增加[17]

江苏同力日升机械股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范江苏同力日升机械股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保 证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》和《上 市公司股东大会规则》等相关规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《江苏同日升机械股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够 依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会是公司的权力机构，依照《公司法》等法律法规和公司章程 规定行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出 现下列情况之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会： （一）董事人数少于《公司法》规定人数或《公司章程》规定人数的 2/3（即少 于 5 人）时 ...

薪酬委员会组成 - 由三名董事组成，二名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设召集人一名，由独立董事担任，全体委员二分之一以上选举产生[6] 任期与会议 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[6] - 每年至少召开一次定期会议，上一会计年度结束后四个月内召开[16] - 董事长等可要求召开临时会议[16] 会议通知与举行 - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[18] - 三分之二以上委员出席方可举行[23] 决议与表决 - 决议经全体委员过半数通过有效[27] - 委员每人一票表决权，表决方式为举手表决等[28][31][32] 其他规定 - 决议和会议记录保存期不少于十年[35] - 有利害关系委员应披露并回避表决[38] - 委员闭会可跟踪高管业绩，有权查阅资料、质询高管[40][46][42] - 议事规则经董事会审议通过生效，由董事会解释[45][47]

第一章 总则 江苏同力日升机械股份有限公司 关联交易决策制度 第一条 为进一步规范江苏同力日升机械股份有限公司（以下简称"公司"）关 联交易行为，保证关联交易的公允性，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规 则》"）及《江苏同力日升机械股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等 法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，特制定本《关联交易决策 制度》（以下简称"本制度"）。 第二章 关联人和关联关系 第二条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人或其他组织： - 1 - （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司、控股子公司及控 制的其他主体以外的法人或其他组织； （三）第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同 为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的 其他主体以外的法人或其 ...

江苏同力日升机械股份有限公司 证券代码：605286 证券简称：同力日升 公告编号：2023-039 关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023 年第一次临时股东大会 召开的日期时间：2023 年 11 月 10 日 14 点 00 分 召开地点：江苏省丹阳市经济开发区六纬路公司会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2023年11月10日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 11 月 10 日 至 2023 年 11 月 10 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 ...

担保对象要求 - 被担保对象需为公司持股50%以上的控股子公司等[11] - 被担保对象需近三年连续盈利[12] 担保审批流程 - 董事会成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过，可为风险较小的申请担保人提供担保[7] - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10％等多种情况须经董事会审议通过后提交股东大会审议[20] - 董事会审议担保事项，须经全体董事过半数通过，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[20] - 公司为关联人提供担保，须经全体非关联董事过半数审议通过等并提交股东大会审议[20] - 股东大会审议为股东等提供的担保议案，相关股东不得参与表决，由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过[21] 反担保要求 - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[21] - 被担保人提供的反担保一般不低于公司为其提供担保的数额[26] 担保后续处理 - 被担保人债务到期十五个工作日内未还款等情况，公司有义务了解偿债情况并披露信息[30] - 担保债务展期需重新履行担保审批和信息披露义务[30] - 履行担保责任需经证券部审核并报董事会批准，履行后应启动反担保追偿[30] - 公司履行担保义务后应向债务人追偿并披露情况[31] 其他要点 - 公司为子公司提供的担保视同对外担保[3] - 资本运作中需审查被收购方对外担保情况[31] - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务，披露内容含担保总额及占净资产比例[33]