募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐机构或独立财务顾问[7] 募集资金检查与核查 - 公司审计部至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[6] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对募集资金进行现场核查[27] 专户协议相关 - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查专户资料，公司可终止协议并注销专户[8] - 三方监管协议有效期届满前提前终止，公司应自终止之日起两周内签订新协议并公告[10] - 公司应在募集资金到账后一个月内签订三方监管协议并公告[7] 募投项目资金使用规定 - 募投项目搁置超1年或超过募投计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司使用募集资金需经董事会审议等并披露[12] - 公司以募集资金置换自筹资金应在募集资金转入专户后六个月内实施[15] - 单个募投项目临时补充流动资金时间不得超过12个月[19] 现金管理与产品期限 - 现金管理产品期限不超过十二个月[15] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金（含利息）低于100万或低于该项目承诺投资额5%，使用情况在年报披露[25] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于500万或低于净额5%，使用情况在定期报告披露[25] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）占净额10%以上，需股东会审议通过[25] 超募资金使用 - 公司使用超募资金需董事会决议、保荐人发表意见并提交股东会审议[26] - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[26] 募投项目进展核查与报告 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展并披露《募集资金专项报告》[27] 募投项目转让与置换 - 公司将募投项目对外转让或置换，应在董事会审议后2个交易日公告[24] 制度实施与修改 - 本制度经公司股东会审议批准后实施，修改时亦同[32] 境外项目资金管理 - 募集资金投资境外项目，公司及保荐人或独立财务顾问应确保资金安全和使用规范并披露措施和效果[7]

对外投资审批标准 - 董事会审批：资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上；资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元[7][8] - 股东会审批：成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元等多项指标[9] - 股东会高占比审批：资产总额等指标占比达50%以上且绝对金额超对应标准[9] - 董事长批准权限：单笔金额1000万元以下对其他公司出资和单笔金额3000万元以下其他对外投资事项[10] 对外投资流程及职责 - 流程：战略执行部门起草方案，提交分管领导初审，总经理审核并按权限审批，获批后实施[11] - 决策机构：股东会和董事会，董事会可授权总经理[4][5] - 实施负责人：总经理，负责项目人、财、物计划等[5] - 日常工作部门：战略执行部门，负责前期尽调等[7] - 财务管理部门：财务部门，负责筹措资金等[8] - 监督评价部门：内审部，负责监督、检查和评价[9] 对外投资监督与管理 - 董事会职责：定期了解重大投资项目情况，出现问题查明原因并追究责任[14] - 战略发展部职责：对有重大疏漏的投资方案提出修改等建议并重新审批[14] - 项目处置：适时批准处置方案，审批程序和权限与实施投资相同[19] - 监督检查：内审部监督审批程序等，审计委员会行使监督权[15][20] - 监督内容：岗位设置、授权批准制度执行等[16] 对外投资其他事项 - 信息披露：证券部门在项目实施后履行重大事项报告及信息披露义务[18] - 可行性研究：重大对外投资决策前需进行，分析投资回报率等指标[18] - 预算管理：对外投资实行预算管理，可根据实际情况调整并经有权机构批准[18] - 制度制订与实施：制度由董事会制订，股东会通过后实施，董事会负责解释和提请修订[24]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 特定情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[4][9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[10] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[13] 提案与通知 - 董事会等有权向公司提出提案[17] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[18] - 召集人应按规定时间以公告通知股东[18] 会议相关时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔至少两个交易日且不多于7个工作日[21] - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消[20] - 网络或其他方式投票时间有规定[25] 表决权与投票制度 - 股东超规定比例买入股份36个月内部分无表决权[32] - 公司单一股东及其一致行动人权益股份超30%选举董事实行累积投票制[32] - 股东会对发行优先股逐项表决[34] 决议相关 - 股东会决议公告应列明相关信息[38] - 会议记录保存不少于10年[40] - 公司派现等提案应在股东会结束后2个月内实施[45] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[46] 决议效力与争议处理 - 公司股东会决议内容违反法律、行政法规无效[41] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[43] - 相关方对股东会决议争议应及时诉讼[43] 其他规定 - 公司制定或修改章程应列明股东会有关条款[45] - 公告等信息应在指定媒体和网站公布[45] - 本规则由董事会负责解释[46] - 本规则自股东会审议通过生效[47]

信息披露管理 - 公司信息披露由董事会统一领导，董秘负责办理[3] - 董事等宣传文件需董秘审核签发[2] 保密责任 - 内幕信息知情人未公布前负有保密责任[2] 披露限制 - 董事等不得披露未披露定期报告等内容[3] - 未经授权个人不得代表公司披露未公开信息[3] 报送要求 - 拒绝无依据外部统计报表，需报送要登记知情人[3] - 对外报送信息需审批，经部门负责人和董秘批准[3] 违规追责 - 违反制度致公司损失将依法追责[4]

选聘规定 - 过半数独立董事等可提聘请议案[5] - 选聘方式有竞争性谈判等[7] - 选聘时需对评价意见记录保存[7] - 选聘要审查信息安全管理能力，合同明确责任[18] 权重与费用 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[7] - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[10] 人员与期限 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年后，连续5年不得参与[12] - 选聘、应聘等文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[18] 决策流程 - 公司聘用或解聘会计师事务所需经审计委员会等审议，由股东会决定[3] 监督与报告 - 审计委员会负责选聘及监督，每年至少向董事会提交履职评估报告[5] - 公司每年需披露对会计师事务所履职评估报告等，变更时还需披露相关情况[15] 改聘与处罚 - 事务所执业质量有重大缺陷等情况时公司应改聘[12] - 公司更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成[13] - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果应报告董事会[16] - 经股东会决议，可解聘违规会计师事务所，损失由责任人承担[16] - 存在特定严重行为的会计师事务所，公司不再选聘[16] - 注册会计师违规出具不实报告，审计委员会通报有关部门依法处罚[16] - 相关处罚董事会应及时报告证券监管部门[16] 制度说明 - 本制度未尽事宜依国家法律等执行，不一致时以其规定为准[19] - 本制度由董事会负责解释，经股东会审议通过后生效，修改亦同[19]

投资者关系工作原则 - 包括合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[6] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖公司发展战略、经营管理信息等[7] - 通过多渠道、多方式开展工作[8] 责任与职责 - 第一责任人是公司董事长，董事会秘书负责组织协调[10] - 主要职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[11] 信息披露与沟通渠道 - 严格履行信息披露义务，信息要真实准确完整[19] - 设立投资者联系电话、传真和电子邮箱并保证畅通[19] - 加强投资者网络沟通渠道建设和运维[20] 股东会与说明会 - 充分考虑股东会召开事宜，为股东参会提供便利[21] - 公告后至股东会召开前与投资者充分沟通并征询意见[22] - 按规定积极召开投资者说明会，包括业绩、现金分红等说明会[22] - 年度报告披露后应及时召开业绩说明会[23] 投资者诉求与媒体应对 - 对投资者诉求承担处理首要责任，依法处理并及时答复[24] - 区分宣传广告与媒体报道，关注并适当回应媒体报道[24] 培训与档案管理 - 定期对相关人员开展投资者关系管理培训[30] - 建立健全投资者关系管理档案，记录活动情况[25] 制度实施与解释 - 制度经董事会审议批准后实施，由董事会负责制定、修改及解释[28][29]

行为规范 - 制定规范引导和规范控股股东、实际控制人行为[2] - 控股股东和实际控制人应维护公司独立性[9] - 控股股东和实际控制人应指定人员负责信息披露[5] 权益保障 - 对公司违法行为负有责任的控股股东和实际控制人应赔偿中小投资者[7] - 控股股东等与公司关联交易应遵循公平原则[18] - 控股股东等应配合公司保障其他股东提案权、表决权等权利[20] 资金资产 - 控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司资金[15] - 控股股东等不得侵占公司资金、资产[21] 控制权转让 - 控股股东等转让控制权应保证交易公允[23] - 控股股东等转让控制权前应调查拟受让人情况[24] 制度实施 - 本制度经股东会审议批准后实施，解释由董事会负责[27][28]

担保对象与原则 - 公司可为持股超50%子公司提供担保[10] - 被担保对象需近三年连续盈利[12] - 对外担保应遵循平等、自愿等原则[9] 担保审批 - 董事会成员三分之二以上同意或股东会审议通过，可为风险较小申请担保人担保[7] - 任何对外担保需取得股东会或董事会批准[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％等多种情况需经董事会审议后提交股东会[20] - 董事会审议担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[20] - 为关联人提供担保需非关联董事按要求审议并提交股东会[20] 担保管理 - 财务部负责人负责日常担保审核[13] - 财务部为职能管理部门，负责受理等工作[30] - 证券部为监管部门，负责法律审查等[30] 担保后续处理 - 被担保人债务到期未履行还款义务需了解偿债情况并披露[31] - 担保债务展期需重新履行审批和披露义务[31] - 公司履行担保责任需经审核批准并启动反担保追偿[31] 担保责任限制 - 债权人转让债权，公司拒绝对增加义务担责[31] - 公司作为一般保证人，特定条件前不先行担责[31] 其他 - 公司收购需审查被收购方对外担保情况[32] - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[34]

公司基本信息 - 公司于2021年1月12日核准首次发行4200万股，3月22日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为16800万元[7] - 公司已发行股份数为16800万股，每股面值1元，均为普通股[22] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[25] - 公司收购本公司股份后，不同情形有不同注销或转让时间要求[30] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[33] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[33][34] 股东权益与责任 - 股东可依持股比例获股利等利益分配[41] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可维权[43][45] - 控股股东等质押股份应维持公司控制权和经营稳定[50] 重大事项审议 - 审议公司一年内购买、出售重大资产达最近一期经审计总资产30%的事项[54] - 审议关联交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易[54] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％的担保须经股东会审议[56] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[60] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可在特定条件下提议或自行召集主持临时股东会[67] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[72] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事（至少1位会计专业）、1名职工代表董事，设董事长1人[129] - 董事会每年至少召开两次会议，召开10日前书面通知全体董事；临时会议董事长应在接到提议10日内召集和主持[143] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过；有关联关系董事表决有特殊规定[147][149] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[156] - 担任独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[158] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[160] 公司运营与财务 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[175][178] - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度财务报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[187] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[187] 利润分配 - 公司利润分配先由董事会提预案，经股东会审议批准[191] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[192] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[193]

江苏同力天启科技股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总 则 第一条 为完善公司法人治理结构，规范公司信息披露，促进公司依法规范运 作，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》要求，特制定本制度。 第二条 本制度所称公司重大信息是指《江苏同力天启科技股份有限公司信息 披露事务管理制度》（以下简称"《信息披露制度》"）所列、可能或已经对公司 股票及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的信息。 第三条 重大信息内部报告制度是公司的一项重要内部管理制度，重大信息报 告是公司各部门、各分公司及各控股、参股子公司的持续责任，公司各部门、各分 公司及各控股子公司的负责人、各参股子公司的指定人员必须严格执行。 第四条 公司董事会秘书负责重大信息的管理及披露工作，公司证券部为公司 信息披露工作的归口管理部门，负责具体执行公司重大信息的收集整理，内部报告 及对外信息披露工作。 第五条 公司重大信息内部报告义务人包括： （一）公司董事、高级管理人员； （二） 公司各部门、分公司、控股子公司负责人、参股子公司指定人员； - 1 - （三）公司 ...