股东分红规划 - 制定2024 - 2026年股东分红回报规划[1] - 坚持现金分红为主，结合股票股利[3] - 一般每年一次现金分红，也可中期分红[6] 分红比例 - 无重大投资等，年度现金分红不少于当年可供分配利润10%[7] - 成熟期无重大支出，现金分红占比最低80%[7] - 成熟期有重大支出，现金分红占比最低40%[7] - 成长期有重大支出，现金分红占比最低20%[8] 其他规定 - 股东大会决议后，董事会2个月内完成股利派发[10] - 至少每三年重新审阅并修改《三年股东分红回报规划》[13] - 调整现金分红政策需经出席股东大会股东三分之二以上表决通过[13]

公司基本信息 - 公司于2021年4月16日核准首次发行4003万股普通股，5月28日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为52483.9012万元[9] - 公司以2012年6月30日账面净资产值折为10200万股整体变更为股份有限公司[16] - 公司股份总数为52483.9012万股，均为普通股[17] 股东信息 - 发起人何祖训认购58500000股，占总股本57.35%[17] - 发起人何乔关认购13500000股，占总股本13.25%[17] - 发起人何月斌认购9000000股，占总股本8.82%[17] - 发起人何宝见认购9000000股，占总股本8.82%[17] - 发起人云南正道投资发展合伙企业认购12000000股，占总股本11.76%[17] 股份限制 - 公司收购本公司股份后，合计持股不得超已发行股份总额10%，并应在3年内转让或注销[21] - 发起人股份自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行前股份自上市交易之日起1年内不得转让[24] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[24] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿和凭证[30] - 股东对违法决议可自决议作出之日起60日内请求法院撤销，未被通知参会股东自知道或应当知道起60日内可请求撤销，1年内未行使则消灭[33] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情况可书面请求相关机构诉讼或直接诉讼[34] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，股份被质押等情况应自事实发生当日书面报告公司[38] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项需股东会审议[41][42][43] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[44][48] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[52] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[66] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长、副董事长各1人[86] - 董事会有权决定交易涉及资产总额不超公司最近一期经审计总资产50%等范围内事项[90] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[94] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[119] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经全体监事过半数通过[120][121] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[125] - 公司每年度现金分红比例累计不少于当年可供分配利润的10%[132] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定[139][140] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[148] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[156]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在事实发生之日起2个月内召开[4] 需股东会审议事项 - 公司及控股子公司6种担保事项需股东会审议批准[3] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[3] 临时股东会触发条件 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时应召开[4] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时应召开[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时应召开[4] 股东会提议与反馈 - 董事会收到提议后需在10日内书面反馈[7][8] 股东提案规则 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[13] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[13] 股东会通知时间 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[13] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[16] 股东会投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间为召开当日上午9:15，结束为现场股东会结束当日下午3:00[18] 股东会主持规则 - 董事长、副董事长、董事、监事等不同情况的主持规定[23][24] 股东表决权限制 - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[27] 投票权征集 - 公司董事会等可征集股东投票权[27] 累积投票制 - 选举2名以上独立董事等情况实行累积投票制[27][28] 决议通过条件 - 普通决议过半数通过，特别决议三分之二以上通过[29] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[32] 方案实施时间 - 股东会通过派现等提案后2个月内实施具体方案[34] 决议撤销 - 股东可60日内请求法院撤销违法违规决议[35] 出席资格 - 已登记股东或授权代理人可出席，其他人士不得入场[37] 会场秩序 - 主持人可命令违规人员退场，不服从可强制退场[38][39] 发言规则 - 审议提案时股东或代理人发言需举手示意[40] 规则修改与生效 - 规则修改由董事会提交股东会审议[44] - 规则经股东会审议通过之日起生效[46]

会议信息 - 公司第四届监事会第二十一次会议通知于2024年12月3日发出[2] - 会议于2024年12月10日在昆明召开[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案情况 - 会议审议修订监事会议事规则议案[3] - 表决同意3票，反对0票，弃权0票，议案通过[3] - 议案尚需提交股东会审议[3]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] - 过去12个月内或相关协议生效后12个月内，符合条件的法人或自然人为关联人[7] 关联交易决策披露 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上的交易需履行决策程序并披露[17] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需履行决策程序并披露[17] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的关联交易，除披露外还需提交董事会和股东会审议[18] 审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[13] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[16] 交易原则 - 关联交易应签订书面协议，价格或收费原则上不偏离市场独立第三方标准[11] - 控股股东、实际控制人与公司关联交易应平等、自愿、等价、有偿，不得损害公司和中小股东权益[12] 需关注交易 - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需关注[19] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需关注[19] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需关注[19] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需关注[19] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需关注[19] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需关注[19] 其他规定 - 公司向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%需说明情况[24] - 公司控制或持有50%以上股权的子公司关联交易视同公司行为[24] - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议和披露义务[26] - 公司与关联人部分交易可免于按关联交易方式审议和披露[27] - 关联交易包括一方现金认购另一方公开发行证券等多种形式[28] 办法相关 - 办法未尽事宜依国家法律、法规和《公司章程》执行[30] - 办法修改须由董事会提交股东会审议[30] - 办法由公司董事会负责解释[31] - 办法经公司股东会审议通过之日起生效[32] - 办法制定时间为二〇二四年十二月[33]

独立董事任职资格 - 原则上已在3家其他境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人[3] - 公司独立董事占比不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[6] - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[8] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[9] 提名与任期 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提出独立董事候选人[12] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[15] 履职与监督 - 连续2次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[15] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[17][18] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意并及时披露[21] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 对重大事项出具独立意见应含多方面内容并签字确认及时披露[23][25] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司同步披露异议意见[25] - 持续关注董事会决议执行情况，违规可要求公司说明并披露[25] 工作要求 - 在专门委员会履职，不能出席可书面委托他人[26] - 每年现场工作不少于15天[26] - 工作记录及公司提供资料保存至少十年[26] - 向年度股东会提交述职报告，最迟发出通知时披露[28] - 会前与董事会秘书沟通，董事会反馈议案修改落实情况[31] 资料与会议 - 公司不迟于规定期限提供董事会会议资料，专委会资料原则上不迟于会前三日[32] - 2名及以上独立董事因资料问题可要求延期会议或审议，董事会应采纳[32] - 董事会及专委会会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话等方式[32] 支持与保障 - 公司为独立董事提供工作条件和人员支持[33] - 董事会秘书确保信息畅通，公司保障知情权并定期通报运营情况[32] - 重大复杂事项审议前组织独立董事参与研究论证并反馈意见采纳情况[32] - 行使职权受阻可向董事会说明，仍不能消除障碍可向上海证券交易所报告[32] 津贴与保险 - 公司给予适当津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[33] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低履职风险[33]

信息披露时间要求 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[8] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[8] 需披露的情况 - 持股5%以上大股东是信息披露事务管理办法适用对象[3] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[14] - 除董事长或经理外其他董监高无法正常履职达或预计达三个月以上需披露[14] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[25] - 公司股东、实际控制人拟重大资产或业务重组需告知公司并配合披露[26] 披露流程 - 定期报告由高级管理人员编制草案，经董事会审议、监事会审核后披露[22][23] - 重大事件发生时，董事等向董事长报告，董事长敦促披露临时报告[24] - 公司公告信息由董事会秘书审查，经交易所审核后在指定媒体披露[27] 相关责任人职责 - 公司各部门、分公司和子公司负责人为信息披露事务第一责任人，应指定专人收集、核实及报送信息，24小时内报告公司证券部或董事会秘书[32][33] - 公司董事长、总经理、董事会秘书对公司临时报告信息披露承担主要责任[39] - 公司董事长、总经理、财务负责人对公司财务报告承担主要责任[39] 监督与管理 - 公司董事会应对信息披露事务管理制度年度实施情况进行自我评估，并纳入年度内部控制自我评估报告披露[33] - 监事会应形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告监事会公告部分披露[33] - 信息披露事务管理办法由公司独立董事和监事会监督，发现重大缺陷督促董事会改正[40] 其他 - 公司董事等应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[21] - 公司董事等应报送关联人名单及关系说明，履行关联交易审议程序[26] - 公司向特定对象发行股票时，相关方应提供信息配合披露[28] - 公司董事、监事等内幕信息知情人在信息披露前负有保密义务，董事会应控制信息知情者范围[35] - 公司对外信息披露文件档案管理工作由董事会秘书负责，相关文件应分类存档保管[37] - 公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责情况应有记录，由董事会秘书保管[37] - 公司出现信息披露违规，董事会应组织检查并采取更正措施，对责任人进行内部处分[40]

信息披露制度 - 制订信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 特定情形可暂缓或豁免披露[4] - 需符合未泄漏等条件[5][6] - 组织知情人填保密承诺书[8] - 拟处理特定信息需审批[8] - 董事会秘书负责业务登记[9] - 未通过审核应及时披露[10] - 已办理信息特定情形需核实披露[9] - 制度定义商业秘密和国家秘密[11] - 制度自董事会审议通过实施[13]

会议信息 - 董事会会议通知于2024年12月3日发出，12月10日召开[2] - 应出席董事7人，实际出席7人[2] 议案通过情况 - 多项公司制度修订议案获全票通过[3][4][5][6][7][8] - 《云南神农农业产业集团股份有限公司未来三年（2024 - 2026 年）股东分红回报规划》议案获通过，待股东会审议[11] - 《关于提议召开2024年第五次临时股东会的议案》获通过[11]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长、董事会秘书各1人[5][6] 董事会权限 - 决定交易涉及资产总额不超公司最近一期经审计总资产50%的事项[11] - 决定交易标的涉及资产净额不超上市公司最近一期经审计净资产50%或绝对金额5000万元以下的事项[11] - 决定交易成交金额不超公司最近一期经审计净资产50%或绝对金额5000万元以下的事项[12] - 决定交易产生利润不超公司最近一个会计年度经审计净利润50%或绝对金额500万元以下的事项[12] 担保审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需董事会审议后提交股东会[13] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需董事会审议后提交股东会[13] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需董事会审议后提交股东会[13] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[19] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名、监事会等可提议召开董事会临时会议[23] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后10日内召集董事会会议[25] 会议通知 - 董事会定期会议和临时会议通知分别需提前10日和5日发出[27] - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前3日发出[30] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，收购本公司股份事项需三分之二以上董事出席[31] - 2名及以上独立董事认为资料问题可书面提出延期召开会议或审议事项[31] 委托出席 - 董事委托出席需遵循非关联董事不委托关联董事等原则[35] 会议方式 - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可采用视频等方式[36] 新议题 - 特殊情况增加新议题需到会董事三分之二以上同意[37] 会议表决 - 董事会会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行[40] 决议形成 - 董事会审议通过提案形成决议需超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[43] 董事回避 - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[45] 提案审议 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[49] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[50] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为10年以上[59] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书按《股票上市规则》办理，决议公告披露前相关人员负有保密义务[61] 决议落实 - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[62] 规则修改与生效 - 本规则修改须由董事会提交股东会审议[64] - 本规则经股东会审议通过之日起生效[66]