公司治理与股东会安排 - 公司将于2025年12月25日14点00分召开2025年第六次临时股东大会，会议地点位于云南省昆明市盘龙区东风东路23号昆明恒隆广场办公楼39层会议室 [2] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为2025年12月25日9:15至15:00 [2][3] - 本次股东大会审议的议案已于2025年12月9日通过董事会及监事会会议审议，并在上海证券交易所网站及《中国证券报》等指定媒体披露 [6] - 议案1为特别决议议案，议案1和议案11将对中小投资者实行单独计票，本次会议无涉及关联股东回避表决的议案 [7] - 为服务中小投资者，公司将委托上证所信息网络有限公司通过智能短信等形式，根据股权登记日股东名册主动提醒股东参会投票 [7] - 股东需在2025年12月24日8:30-11:30及13:30-16:00进行会议登记，登记地点为昆明恒隆广场办公楼39层董事会办公室 [15][16] - 会议联系人为蒋宏、李栋兵，联系方式为电话/传真0871-63193176，邮箱zqb@ynsnjt.com [18][19] 股权激励与工商变更 - 公司已完成2025年限制性股票激励计划的首次授予登记，向391名激励对象授予6,780,000股限制性股票，其中6,580,000股为二级市场回购，200,000股为定向发行 [25] - 此次授予完成后，公司注册资本由人民币524,564,418元增加至524,764,418元 [25] - 公司已据此完成工商变更登记并换发新营业执照，变更后注册资本为伍亿贰仟肆佰柒拾陆万肆仟肆佰壹拾捌元整，法定代表人为何祖训 [26] - 公司经营范围涵盖粮食收购、饲料生产与销售、动物饲养、生猪屠宰、食品生产与销售、货物进出口等多个领域 [27]

核心观点 - 公司于2025年12月8日召开董事会及监事会会议，审议通过了包括出售资产、调整治理结构及全面修订内部管理制度在内的一系列重要议案，旨在优化资产结构、提升治理效率并适应新法规要求 [1][2][3] 资产出售与结构调整 - 公司计划出售全资子公司云南神农曲靖猪业有限公司100%股权，交易对价为人民币761.68万元（7,616,811.81元），交易完成后该子公司将不再纳入公司合并报表范围 [3][75] - 出售资产旨在优化公司资产结构及资源配置，提高资产运营效率并降低管理成本 [3][75] - 本次交易不构成关联交易及重大资产重组，已获董事会审议通过，无需提交股东会审议 [75] 公司治理结构重大调整 - 公司拟根据新《公司法》取消监事会，并由董事会审计委员会行使原监事会职权，相关章程修订尚需提交股东会审议 [8][83] - 公司提名陈晓丹女士为第五届董事会独立董事候选人，其任职资格已获交易所无异议审查，该提名尚需股东会审议 [5][6][7] - 公司计划召开2025年第六次临时股东会，以审议包括取消监事会在内的多项议案 [66] 内部管理制度全面修订 - 公司董事会一次性审议通过了涉及公司治理、运营、财务及信息披露等全方位的内部制度修订，共计超过25项议案 [3]至[66] - 修订范围涵盖《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、各专门委员会议事规则（战略与ESG、薪酬与考核、提名、审计）以及《独立董事工作制度》等核心治理文件 [10][13][16][18][20][22][24] - 同时修订了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》等关键运营与合规制度 [26][28][30][37] - 还对《财务管理制度》、《募集资金管理办法》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》及《商品期货套期保值业务管理制度》等重要专项制度进行了更新 [47][54][56][40][60]

公司基本事项 - 神农集团于12月8日晚间发布公告，宣布已完成相关变更登记手续并取得换发后的《营业执照》[2] - 公司新的注册资本为人民币524,764,418元（伍亿贰仟肆佰柒拾陆万肆仟肆佰壹拾捌元整）[2]

公司治理结构变更 - 神农集团于2025年12月8日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议 [1] - 会议审议通过了《关于取消监事会暨修改并办理工商变更登记的议案》 [1] - 该决议标志着公司治理结构将发生重大调整，即取消监事会这一机构 [1]

公司资产处置 - 神农集团拟将全资子公司云南神农曲靖猪业有限公司100%股权转让给自然人罗娇 转让价款为761.68万元人民币 [1] - 本次交易已经公司董事会审议通过 无需提交股东大会审议 [1] - 交易完成后 公司将不再持有曲靖猪业股权 该公司亦不再纳入公司合并报表范围 [1] 交易目的与影响 - 公司表示此次出售是基于公司发展实际情况的综合考虑 [1] - 公司预计交易顺利实施后 将有利于提高公司资产运营效率 降低管理成本 增强公司的持续经营能力 [1]

公司治理调整 - 2025年12月8日会议审议通过取消监事会议案[1] - 取消监事会后由董事会审计委员会行使其职权，监事会议事规则废止[1] - 法定代表人辞任后公司应在三十日内确定新的法定代表人[4] 股东权益与责任 - 股东以认购股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对债务承担责任[4] - 公司或子公司不得为他人取得股份提供财务资助，员工持股计划除外[4] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[4] - 符合规定的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[4] - 股东会、董事会决议内容违法，股东有权请求法院认定无效[4] - 公司股东滥用权利或法人独立地位造成损失应担责[5] - 公司控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务[5] 股东会与提案规则 - 董事会需在收到独立董事召开临时股东会提议后10日内给出书面反馈意见[16] - 自行召集股东会的召集股东在股东会决议公告前持股比例不得低于10%[17] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[18] - 股东会普通决议通过事项包括董事会工作报告等[19] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，选举两名以上非独立董事或独立董事时应采取累积投票制[8] 董事与独立董事规定 - 董事对公司商业秘密的保密义务在任期结束后两年内仍然有效[23] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[10] - 在特定股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[10] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[11] - 部分事项应经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[11] 各委员会设置 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[12] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[12] - 战略与ESG委员会由5名公司董事组成[13] - 提名委员会由3名公司董事组成，其中独立董事应过半数并担任召集人[13] - 薪酬与考核委员会由3名公司董事组成，其中独立董事应过半数并担任召集人[13] 监事会相关 - 监事任期每届为3年，任期届满可连选连任[14] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生[15] - 监事会中职工代表的比例不低于1/3[15] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经全体监事的过半数通过[16] - 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年[16] 内部审计 - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并对外披露[16] - 内部审计机构向董事会负责，在工作中接受审计委员会的监督指导[16] 其他 - 本次修订公司章程尚需提交公司股东会审议[17] - 公告日期为2025年12月9日[19]

投资审议标准 - 对外投资达最近一期经审计总资产50%（含）以上等6种情况，经董事会审议后提交股东会审议并披露[6] - 对外投资达最近一期经审计总资产10%（含）以上等6种情况，经董事会审议并及时披露[7][8] - 经营性项目及资产投资累计达最近一期经审计总资产30%时，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] 投资管理规定 - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额（含收益再投资金额）不超投资额度[11] - 关联交易类对外投资按《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》执行[12] 部门职责分工 - 董事会战略与ESG委员会负责重大投资项目研究评估和监督执行[5] - 公司总经理为对外投资实施主要责任人，负责项目信息收集等工作[5] - 投资管理部门负责对外投资项目方案制订等工作[5] - 财务部负责对外投资项目效益评估等财务管理工作[5] - 董事会审计委员会及其内部审计部门负责对外投资定期审计[5] - 法务部门负责对外投资项目协议等法律审核[6] 后续管理与监督 - 董事会定期了解重大投资项目执行进展和效益，异常时查明原因追责[15] - 总经理牵头负责对外投资后续日常管理[16] - 财务部对对外投资全面财务记录和会计核算[16] - 审计委员会监督检查对外投资活动[16] 投资处置情况 - 符合四种情况公司可回收对外投资[19] - 符合四种情况公司可转让对外投资[20] 信息披露与生效 - 对外投资按规定履行信息披露义务，未披露前知情人员保密[23] - 办法经股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[27][28]

独立董事任职资格 - 原则上已在3家其他境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名[3] - 需有五年以上法律、经济等工作经验[6] - 最近36个月内有证券期货违法犯罪等情况不得担任[6] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责等不得担任[6] - 直接或间接持股1%以上等相关自然人及其亲属不得担任[10] - 在持股5%以上股东单位等任职人员及其亲属不得担任[10] 独立董事比例及构成 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[6] - 审计委员会中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[7] - 提名等委员会中独立董事应过半数并任召集人[7] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[15] - 独立董事连任时间不得超过六年[18] 独立董事履职与管理 - 连续2次未亲自出席董事会会议，董事会应提议解除职务[18] - 比例不符或欠缺会计专业人士，公司应60日内补选[18][19] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[22] - 特定事项需过半数同意后提交董事会审议[23] - 对重大事项出具独立意见有内容要求[25] - 每年不少于15天现场工作[27] - 工作记录及公司资料至少保存十年[27] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[28] - 特定情形应及时向上海证券交易所报告[28] - 督促保荐机构履职，未尽责应报告[29] 董事会与独立董事沟通 - 董事会会议前可与董事会秘书沟通，董事会应反馈落实情况[31] - 公司应按时发通知并提供资料，保存至少十年[31] - 两名及以上独立董事提延期，董事会应采纳[31] 公司对独立董事支持 - 为独立董事提供工作条件和人员支持，保障知情权[32] - 行使职权相关人员应配合，遇阻碍可报告[32] - 及时披露独立董事履职信息，否则可申请或报告[32] 独立董事津贴与保险 - 公司应给予适当津贴，标准由股东会审议并年报披露[33] - 可建立独立董事责任保险制度[33] 制度修改 - 制度修改需董事会提交股东会审议，由董事会解释，股东会通过生效[37][38][39]

云南神农农业产业集团股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善激励与约束机制，充分调动和发挥董事、 高级管理人员的积极性和创造性，持续提升公司经营业绩，确保公司 发展战略目标和年度经营指标的实现，根据《中华人民共和国公司法》 等有关法律、法规和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）的规定，结合公司经营实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员。具体包括以下 人员： （一）独立董事：指非公司员工担任的、公司按照《上市公司独 立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及主要股东不存在可能妨碍 其进行独立客观判断关系的董事。 （二）内部董事：指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司 员工或公司管理人员任职的董事。 （三）薪酬水平与公司持续稳定、健康发展的目标相符； （四）薪酬标准与绩效考核结果挂钩，个人收入与公司效益挂钩。 第二章 薪酬的构成与确定 第四条 公司董事、高级管理人员的薪酬构成为基本年薪、绩效 年薪、专项奖励、津贴以及作为公司员工应享受的普惠性奖励、福利 及工资调整等部分组成。 （三）外部董事：指不在公司担任除董事外的其 ...

管理办法制定 - 公司制定投资者关系管理办法以规范工作、保护投资者权益[2] 管理原则 - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通发展战略、经营管理等信息[5] - 通过多渠道、多方式开展管理工作，加强网络沟通渠道建设运维[5][6] 责任与机制 - 履行投资者投诉处理首要责任，建立健全机制[6] 会议要求 - 特定情形下召开投资者说明会，年报披露后及时召开业绩说明会[8][9] 人员与档案管理 - 董秘负责投资者关系管理工作，人员需具备相应能力[12][14] - 定期对控股股东等人员培训，建立档案及数据库[14] - 档案保存期限不少于3年[15] 合规与执行 - 活动遵守信息披露规定[13] - 未尽事宜依相关法规和章程执行，抵触按规定执行[17][18] 办法修改与解释 - 办法修改由董事会审议通过，董事会负责解释[19][20] 生效时间 - 办法经董事会审议通过之日起生效适用[20]