信息披露制度内容 - 制订信息披露暂缓与豁免管理制度，确保合规披露[2] - 国家秘密或商业秘密等符合条件可暂缓或豁免披露[4] 披露条件与流程 - 暂缓与豁免需满足信息未泄漏等条件[6] - 拟披露需填登记审批表，董事长审批签字保存十年[8] 后续要求 - 定期报告后十日报送登记材料至监管机构[10] - 未通过审核或原因消除应及时披露[12][13] - 制度自董事会审议通过之日起实施[14]

股份转让限制 - 公司董事和高管上市1年内不得转让所持股份[5] - 离职后6个月内不得转让所持股份[5] - 任期内每年转让股份不得超总数25% [7] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[7] - 新增无限售条件股份当年可转让25% [7] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[6] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[6] 信息申报与披露 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内申报信息[10] - 减持计划首次卖出前15个交易日报告披露[12] - 股份变动自事实发生日起2个交易日内公告[15] 违规处理 - 拒不申报披露信息上交所公开披露[16] - 违规买卖股票收益归公司，董事会收回并披露[16] - 违反规定上交所视情节处分[19] - 违反《证券法》买卖股票证监会处罚[19] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行[21] - 制度修改须董事会审议通过[21] - 制度由董事会负责解释[22] - 制度经董事会审议通过之日起生效[23]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元且达募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[7] 募投项目相关 - 搁置超一年需重新论证可行性和预计收益[10] - 超计划完成期限且投入未达计划金额50%需重新论证[10] 资金置换与使用 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内可置换[11] - 闲置募集资金现金管理需董事会审议、保荐机构发表意见并2个交易日内公告[14] - 可将闲置募集资金临时补充流动资金，单次期限最长12个月[15] 专户管理 - 专户数量原则上不超募投项目个数[7] - 应在募集资金到位后一个月内签三方监管协议[7] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询，可终止协议并注销专户[8] 资金使用限制 - 原则用于主营业务，不得用于持有性财务性投资等[10] - 现金管理产品须为保本型、期限不超十二个月且不得质押[13] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%，年报披露使用情况[17] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于净额5%，定期报告披露使用情况[18] - 募投项目全部完成后，节余资金在净额10%以上，使用需股东会审议[18] 监督检查 - 内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[25] - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》[25] - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告[26] - 保荐机构至少每半年现场检查一次募集资金存放与使用情况[26] - 每个会计年度结束，保荐人或独立财务顾问对募集资金出具专项核查报告[26] 超募资金 - 超募资金应在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[17] 办法生效与执行 - 办法自股东会通过后生效适用[29] - 办法未尽事宜按国家有关法律等规定执行[29] - 办法与国家日后颁布法律等抵触时按相关规定执行[29] 公司信息 - 文档提及云南神农农业产业集团股份有限公司[31] - 文档标注时间为二〇二五年十二月[31]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，未经批准授权，无人可签担保文件[2] - 为控股股东等提供担保，对方需提供反担保[6] - 担保对象需有独立法人资格及偿债能力，特定情形原则上不担保[8][11] 审批规则 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[14] - 公司及子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后需股东会审议[14] - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审议[14] - 担保金额12个月内累计超最近一期经审计总资产30%需股东会审议且三分之二以上通过[14][15] - 公司及子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后需股东会审议[15] - 对股东等关联人担保需股东会审议，相关股东不参与表决，半数以上通过[15] - 非股东会审批担保由董事会决策，全体董事过半数及出席三分之二以上通过[15] 其他规定 - 担保展期需重新审批和披露[20] - 财务部门在被担保人债务到期前15日了解还款安排[22] - 被担保人债务到期15个交易日未还款需专项报告[22] - 对外担保按规定披露总额[25] - 董事等越权签合同损害公司利益追责[27] - 审批等人员决策失误或失职视情况追责[27] - 担保造成损失减损并追究责任[28] - 办法修改需董事会提交股东会审议[30] - 办法由董事会解释，股东会审议通过生效[31][32]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人，副董事长1人，董事会秘书1人[5][6] 董事会权限 - 兼任总经理等职务及职工代表董事总计不超董事总数1/2[7] - 有权决定交易涉及资产总额不超公司最近一期经审计总资产50%的事项[11] - 有权决定交易标的资产净额不超上市公司最近一期经审计净资产50%或绝对金额5000万元以下的事项[11] - 有权决定成交金额不超公司最近一期经审计净资产50%或绝对金额5000万元以下的事项[12] - 有权决定交易产生利润不超公司最近一个会计年度经审计净利润50%或绝对金额500万元以下的事项[12] 担保审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需董事会审议后提交股东会[13] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需董事会审议后提交股东会[13] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需董事会审议后提交股东会[13] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[20] - 董事长应自接到提议或监管要求后10日内召集董事会会议[25] - 董事会定期会议提前10日、临时会议提前5日发书面通知[27] - 定期会议通知变更需在原定召开日前3日发书面通知[31] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事出席，收购股份事项需三分之二以上董事出席[32] - 2名及以上独立董事因资料问题可书面提延期，董事会应采纳[32] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[36] - 临时增加议题需到会董事三分之二以上同意[39] - 会议表决一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[42] - 董事会决议需超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[45] - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的决议为准[46] 董事回避 - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人不得表决，应提交股东会审议[47] 其他规定 - 董事会需按股东会和《公司章程》授权行事，不得越权[48] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[51] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[52] - 董事会会议档案保存期限为10年以上[61] - 董事会决议公告由董事会秘书按《股票上市规则》办理，决议披露前相关人员需保密[62] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[63] - 本规则依据实际情况修改时，须由董事会提交股东会审议[65] - 本规则由公司董事会负责解释[66] - 本规则经股东会审议通过之日起生效[67]

公司治理 - 2025年12月8日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过取消监事会等议案[1] - 法定代表人辞任，公司应在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人[4] 股份与股东权益 - 公司或子公司（含附属企业）不得以赠与等形式为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，员工持股计划除外[4] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[4] - 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证[4] 股东会相关 - 董事会、股东等对股东会决议效力存在争议，应及时向法院诉讼，法院判决前相关方应执行股东会决议[5] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后10日内需书面反馈是否同意[7] - 监事会或股东自行召集股东会，召集股东在决议作出前持股比例不得低于10%[7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[7] - 召集人收到临时提案后2日内需发出股东会补充通知[7] - 股东会现场会议召开地点确需变更，召集人应在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因[7] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，公司选举两名以上非独立董事或独立董事时，应采取累积投票制[8] 董事与独立董事 - 董事对公司商业秘密的保密义务在任期结束后两年内仍然有效[8][9] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[10] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[10] 各委员会 - 审计委员会成员为3名，独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[12] - 审计委员会负责的事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[12] - 战略与 ESG 委员会由5名公司董事组成，设召集人1名[13] - 提名委员会由3名公司董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[13] - 薪酬与考核委员会由3名公司董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[13] - 本章程部分事项应当经独立董事专门会议审议[12] - 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持[12] - 审计委员会决议需审计委员会成员过半数通过，表决一人一票[12] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序等事项[13] 监事会 - 监事任期每届为3年，连选可连任[14] - 监事会由3名监事组成，设主席1人[15] - 监事会中职工代表的比例不低于1/3[16] - 监事会每6个月至少召开一次会议[17] - 监事会决议需经全体监事的过半数通过[17] - 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年[17] 内部审计 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[17] - 内部审计机构向董事会负责，接受审计委员会监督指导[17] 章程修订 - 本次修订公司章程尚需提交公司股东会审议[18] 公告信息 - 公告日期为2025年12月9日[20]

交易信息 - 公司拟将曲靖猪业100%股权以761.68万元转让给罗娇[2][3] - 交易价格溢价52.34%，以9月30日账载金额协商确定[4][11] - 协议生效后10个工作日受让方支付全款[13] 财务数据 - 2025年9月30日曲靖猪业净资产733.32万元[10] - 2025年Q3净利润 -17.64万元，2024年 -30.07万元[10] 决策情况 - 2025年12月8日董事会通过出售议案[4] 交易影响 - 出售股权利于提高资产运营效率、降成本[14] 不确定性 - 股权转让能否成功实施存在不确定性[2][15]

独立董事提名 - 公司董事会提名陈晓丹为第五届董事会独立董事候选人[2] 独立性要求 - 直接或间接持有公司1%以上股份或前10名股东自然人股东及其亲属不具独立性[4][13] - 直接或间接持有公司5%以上股份或前5名股东任职人员及其亲属不具独立性[4][13] - 最近12个月内曾有不具独立性情形人员不具独立性[5][13] 不良记录情形 - 最近36个月内受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚候选人有不良记录[6][14] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评候选人有不良记录[6][15] 其他要求 - 被提名人兼任独立董事境内上市公司数量未超3家[6][15] - 被提名人在公司连续任职未超六年[6][15] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年12月9日[10] - 声明人陈晓丹于2025年12月9日作出声明[19]

股权授予 - 2025年10月9日公司向391名激励对象授予678万股限制性股票[2] - 授予股票中658万股为二级市场回购A股，20万股为定向发行A股[2] 注册资本变更 - 登记完成后公司注册资本由524,564,418元增至524,764,418元[2] - 2025年10月27日开董事会和监事会会，11月13日股东会审议通过变更议案[2] - 近日公司完成变更登记并取得换发的《营业执照》[3]

一、 召开会议的基本情况 (一)股东会类型和届次 2025年第六次临时股东会 (二)股东会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方 式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 12 月 25 日 14 点 00 分 召开地点：云南省昆明市盘龙区东风东路 23 号昆明恒隆广场办公楼 39 层会 议室 证券代码：605296 证券简称：神农集团 公告编号：2025-138 云南神农农业产业集团股份有限公司 关于召开2025年第六次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 12 月 25 日 股东会召开日期：2025年12月25日 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系 统 至2025 年 12 月 25 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时 ...