信息披露制度 - 制订信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 特定情形可暂缓或豁免披露[4] - 需符合未泄漏等条件[5][6] - 组织知情人填保密承诺书[8] - 拟处理特定信息需审批[8] - 董事会秘书负责业务登记[9] - 未通过审核应及时披露[10] - 已办理信息特定情形需核实披露[9] - 制度定义商业秘密和国家秘密[11] - 制度自董事会审议通过实施[13]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] - 过去12个月内或相关协议生效后12个月内，符合条件的法人或自然人为关联人[7] 关联交易决策披露 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上的交易需履行决策程序并披露[17] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需履行决策程序并披露[17] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的关联交易，除披露外还需提交董事会和股东会审议[18] 审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[13] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[16] 交易原则 - 关联交易应签订书面协议，价格或收费原则上不偏离市场独立第三方标准[11] - 控股股东、实际控制人与公司关联交易应平等、自愿、等价、有偿，不得损害公司和中小股东权益[12] 需关注交易 - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需关注[19] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需关注[19] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需关注[19] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需关注[19] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需关注[19] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需关注[19] 其他规定 - 公司向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%需说明情况[24] - 公司控制或持有50%以上股权的子公司关联交易视同公司行为[24] - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议和披露义务[26] - 公司与关联人部分交易可免于按关联交易方式审议和披露[27] - 关联交易包括一方现金认购另一方公开发行证券等多种形式[28] 办法相关 - 办法未尽事宜依国家法律、法规和《公司章程》执行[30] - 办法修改须由董事会提交股东会审议[30] - 办法由公司董事会负责解释[31] - 办法经公司股东会审议通过之日起生效[32] - 办法制定时间为二〇二四年十二月[33]

独立董事任职资格 - 原则上已在3家其他境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人[3] - 公司独立董事占比不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[6] - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[8] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[9] 提名与任期 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提出独立董事候选人[12] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[15] 履职与监督 - 连续2次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[15] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[17][18] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意并及时披露[21] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 对重大事项出具独立意见应含多方面内容并签字确认及时披露[23][25] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司同步披露异议意见[25] - 持续关注董事会决议执行情况，违规可要求公司说明并披露[25] 工作要求 - 在专门委员会履职，不能出席可书面委托他人[26] - 每年现场工作不少于15天[26] - 工作记录及公司提供资料保存至少十年[26] - 向年度股东会提交述职报告，最迟发出通知时披露[28] - 会前与董事会秘书沟通，董事会反馈议案修改落实情况[31] 资料与会议 - 公司不迟于规定期限提供董事会会议资料，专委会资料原则上不迟于会前三日[32] - 2名及以上独立董事因资料问题可要求延期会议或审议，董事会应采纳[32] - 董事会及专委会会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话等方式[32] 支持与保障 - 公司为独立董事提供工作条件和人员支持[33] - 董事会秘书确保信息畅通，公司保障知情权并定期通报运营情况[32] - 重大复杂事项审议前组织独立董事参与研究论证并反馈意见采纳情况[32] - 行使职权受阻可向董事会说明，仍不能消除障碍可向上海证券交易所报告[32] 津贴与保险 - 公司给予适当津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[33] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低履职风险[33]

会议信息 - 董事会会议通知于2024年12月3日发出，12月10日召开[2] - 应出席董事7人，实际出席7人[2] 议案通过情况 - 多项公司制度修订议案获全票通过[3][4][5][6][7][8] - 《云南神农农业产业集团股份有限公司未来三年（2024 - 2026 年）股东分红回报规划》议案获通过，待股东会审议[11] - 《关于提议召开2024年第五次临时股东会的议案》获通过[11]

会议信息 - 公司第四届监事会第二十一次会议通知于2024年12月3日发出[2] - 会议于2024年12月10日在昆明召开[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案情况 - 会议审议修订监事会议事规则议案[3] - 表决同意3票，反对0票，弃权0票，议案通过[3] - 议案尚需提交股东会审议[3]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在事实发生之日起2个月内召开[4] 需股东会审议事项 - 公司及控股子公司6种担保事项需股东会审议批准[3] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[3] 临时股东会触发条件 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时应召开[4] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时应召开[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时应召开[4] 股东会提议与反馈 - 董事会收到提议后需在10日内书面反馈[7][8] 股东提案规则 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[13] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[13] 股东会通知时间 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[13] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[16] 股东会投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间为召开当日上午9:15，结束为现场股东会结束当日下午3:00[18] 股东会主持规则 - 董事长、副董事长、董事、监事等不同情况的主持规定[23][24] 股东表决权限制 - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[27] 投票权征集 - 公司董事会等可征集股东投票权[27] 累积投票制 - 选举2名以上独立董事等情况实行累积投票制[27][28] 决议通过条件 - 普通决议过半数通过，特别决议三分之二以上通过[29] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[32] 方案实施时间 - 股东会通过派现等提案后2个月内实施具体方案[34] 决议撤销 - 股东可60日内请求法院撤销违法违规决议[35] 出席资格 - 已登记股东或授权代理人可出席，其他人士不得入场[37] 会场秩序 - 主持人可命令违规人员退场，不服从可强制退场[38][39] 发言规则 - 审议提案时股东或代理人发言需举手示意[40] 规则修改与生效 - 规则修改由董事会提交股东会审议[44] - 规则经股东会审议通过之日起生效[46]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长、董事会秘书各1人[5][6] 董事会权限 - 决定交易涉及资产总额不超公司最近一期经审计总资产50%的事项[11] - 决定交易标的涉及资产净额不超上市公司最近一期经审计净资产50%或绝对金额5000万元以下的事项[11] - 决定交易成交金额不超公司最近一期经审计净资产50%或绝对金额5000万元以下的事项[12] - 决定交易产生利润不超公司最近一个会计年度经审计净利润50%或绝对金额500万元以下的事项[12] 担保审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需董事会审议后提交股东会[13] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需董事会审议后提交股东会[13] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需董事会审议后提交股东会[13] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[19] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名、监事会等可提议召开董事会临时会议[23] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后10日内召集董事会会议[25] 会议通知 - 董事会定期会议和临时会议通知分别需提前10日和5日发出[27] - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前3日发出[30] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，收购本公司股份事项需三分之二以上董事出席[31] - 2名及以上独立董事认为资料问题可书面提出延期召开会议或审议事项[31] 委托出席 - 董事委托出席需遵循非关联董事不委托关联董事等原则[35] 会议方式 - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可采用视频等方式[36] 新议题 - 特殊情况增加新议题需到会董事三分之二以上同意[37] 会议表决 - 董事会会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行[40] 决议形成 - 董事会审议通过提案形成决议需超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[43] 董事回避 - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[45] 提案审议 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[49] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[50] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为10年以上[59] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书按《股票上市规则》办理，决议公告披露前相关人员负有保密义务[61] 决议落实 - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[62] 规则修改与生效 - 本规则修改须由董事会提交股东会审议[64] - 本规则经股东会审议通过之日起生效[66]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，未经批准授权，无人可签担保文件[2] - 为控股股东等提供担保，对方需提供反担保[6] 担保审批 - 董事会超三分之二同意或股东会通过，可对低风险申请担保人担保[9] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[14] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[14] - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审议[14] - 担保金额12个月累计超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[14][15] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[15] - 对股东等关联人担保需股东会审议，相关股东不参与表决[15] - 非股东会审批的担保由董事会决策，需董事过半数及超三分之二出席董事通过[15] 担保执行 - 法律规定需登记的担保，财务部办理登记[19] - 担保债务展期需重新审批和披露[21] - 财务部在被担保人债务到期前15日了解还款安排[23] - 被担保人到期15个交易日未还款，财务部提供专项报告[23] 担保责任 - 公司作为一般保证人，特定条件前不先行担责[31] - 公司履行担保义务后向债务人追偿并披露情况[34] 信息披露 - 经董事会或股东会批准的担保，在指定网站和媒体披露[26] 责任追究 - 董事等越权签担保合同损害公司利益，追究责任[28] - 担保决策人员失误或失职，视情况追究责任[28] 办法生效 - 本办法经股东会审议通过生效[33]

信息披露时间要求 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[8] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[8] 需披露的情况 - 持股5%以上大股东是信息披露事务管理办法适用对象[3] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[14] - 除董事长或经理外其他董监高无法正常履职达或预计达三个月以上需披露[14] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[25] - 公司股东、实际控制人拟重大资产或业务重组需告知公司并配合披露[26] 披露流程 - 定期报告由高级管理人员编制草案，经董事会审议、监事会审核后披露[22][23] - 重大事件发生时，董事等向董事长报告，董事长敦促披露临时报告[24] - 公司公告信息由董事会秘书审查，经交易所审核后在指定媒体披露[27] 相关责任人职责 - 公司各部门、分公司和子公司负责人为信息披露事务第一责任人，应指定专人收集、核实及报送信息，24小时内报告公司证券部或董事会秘书[32][33] - 公司董事长、总经理、董事会秘书对公司临时报告信息披露承担主要责任[39] - 公司董事长、总经理、财务负责人对公司财务报告承担主要责任[39] 监督与管理 - 公司董事会应对信息披露事务管理制度年度实施情况进行自我评估，并纳入年度内部控制自我评估报告披露[33] - 监事会应形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告监事会公告部分披露[33] - 信息披露事务管理办法由公司独立董事和监事会监督，发现重大缺陷督促董事会改正[40] 其他 - 公司董事等应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[21] - 公司董事等应报送关联人名单及关系说明，履行关联交易审议程序[26] - 公司向特定对象发行股票时，相关方应提供信息配合披露[28] - 公司董事、监事等内幕信息知情人在信息披露前负有保密义务，董事会应控制信息知情者范围[35] - 公司对外信息披露文件档案管理工作由董事会秘书负责，相关文件应分类存档保管[37] - 公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责情况应有记录，由董事会秘书保管[37] - 公司出现信息披露违规，董事会应组织检查并采取更正措施，对责任人进行内部处分[40]

总则 - 公司制定投资者关系管理办法，旨在规范投资者关系管理，加强与投资者的沟通，保护投资者权益，特别是中小投资者 [2] - 投资者关系管理的基本原则包括合规性、平等性、主动性和诚实守信 [3] - 公司控股股东、实际控制人及高管应高度重视并支持投资者关系管理工作 [3] 内容与方式 - 公司与投资者沟通的内容包括发展战略、法定信息披露、经营管理信息、环境社会治理信息、文化建设、股东权利行使方式、投资者诉求处理信息等 [5] - 公司通过多种渠道和平台开展投资者关系管理，如官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱等，并利用中国投资者网和证券交易所的网络基础设施平台 [5] - 公司设立投资者联系电话、传真和电子邮箱，由专人负责，确保工作时间线路畅通 [5] - 公司加强网络沟通渠道建设，开设投资者关系专栏，收集和答复投资者咨询、投诉和建议 [6] - 公司应切实履行投资者投诉处理的首要责任，建立健全投诉处理机制 [6] 组织与实施 - 公司投资者关系管理的主要职责包括拟定制度、组织沟通活动、处理投资者诉求、管理相关渠道和平台、保障投资者权利等 [15] - 董事会秘书担任投资者关系管理负责人，负责组织和协调相关工作 [15] - 公司需设立或指定专职部门，配备专门工作人员，负责开展投资者关系管理工作 [15] - 公司及其相关人员在投资者关系管理活动中不得透露未公开的重大信息，不得发布误导性或虚假信息，不得选择性披露信息等 [17] - 公司应定期对相关人员进行投资者关系管理的系统培训，增强其对法律法规和公司规章制度的理解 [17] - 公司应建立投资者关系管理档案，记载相关活动情况，保存期限不得少于3年 [18] 附则 - 本办法未尽事宜，依照相关法律法规和《公司章程》执行 [21] - 本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按相关规定执行 [21] - 本办法依据实际情况变化需要修改时，须由董事会审议通过 [22] - 本办法由公司董事会负责解释 [23] - 本办法经董事会审议通过之日起生效适用 [24]