信息报告主体 - 子公司指分公司及控股超50%或具实际控制权的公司[2] - 报告义务人获悉重大信息2日内履行内部报告程序[2] - 控股股东和持股5%以上股东向董事会和董秘报告[4] 报告情形规定 - 董高无法履职超3个月需报告[6] - 重大事项未完成交割或承诺未履行，每30日报告进展[11] 信息报告管理 - 董事会领导信息披露和报告工作，董事长是第一责任人[13] - 董秘组织和协调重大信息内部报告工作[14] - 董办是归口部门，各单位负责人是本单位第一责任人[14] 报告流程与要求 - 报告义务人先向董办报告并提供材料[15] - 重大事项材料包括主要内容、法律文件等[16] - 董办收集业务与财务数据，审核披露义务并报告[16] 保密与责任 - 报告义务人配合了解详情，对未公开信息保密[17][19] - 未履行义务致违规受处分担责，情形包括不报告等[19][20] 制度相关 - 制度未尽事宜按中国法律和章程执行[22] - 制度由董事会修订解释，审议通过后生效[22]

会议召集 - 董事会每年至少开两次定期会议[5] - 特定主体提议应召开临时会议，董事长10日内发通知[7][8] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发通知[10] - 定期会议通知变更需提前3日发书面通知[11] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] - 董事应在定期和临时会议前分别5日和1日确认参会[14] - 一名董事不得接受超两名董事委托[16] - 非现场会议以特定方式算出席人数[16] 会议表决 - 表决一人一票，记名投票或举手表决[19] - 普通决议全体董事过半数赞成，担保需出席会议2/3以上董事同意[23][31] - 关联董事不表决，无关联董事过半数出席且决议通过[23] - 无关联董事不足3人，提交股东会审议[23] - 提案未通过且条件未变，一个月内不再审议[24] 会议其他 - 提案不明，主持人应要求暂缓表决[24] - 会议记录需包含多项内容，现场董事签字确认[27] - 会议档案保存不少于十年[28] - 会议结束两日内公告决议，成员保证内容真实准确完整[30] - 公告披露前确保知悉者范围最小[31]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期召开，规定情形下2个月内召开[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[8] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[15] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7][9] 提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[13][14] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[22] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[24] - 累积投票制下股东投票权数等于所持股份数乘以应选董事人数之积[26] - 独立董事与非独立董事选举分开进行[27] - 股东投选董事选票数超最高选票数，所选董事候选人选票无效，所有选票视为弃权[29] 董事选举 - 当选董事获得的投票表决权数不得低于出席股东会股东所持股份总数（未累积）的二分之一[30] - 若当选人数少于应选董事且不足公司章程规定董事会成员人数三分之二以上，进行第二轮选举，仍未达要求则再次召开股东会选举[30] - 若获得超参加会议股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事候选人多于应选人数，按得票数排序，多者当选[31] - 若因候选人票数相同导致当选董事人数超应选人数，进行第二轮选举，仍不能决定则下次股东会另行选举[31] 其他规定 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[35] - 公司应在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[36] - 公司回购普通股决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[36] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规的股东会决议[39] - 持有多个股东账户的股东可行使的表决权数量是名下全部股东账户所持相同类别股份的数量总和[41] - 公司召开股东会提供网络投票方式，现场股东会应在证券交易所交易日召开[41] - 公司股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应对特定股东以外的其他股东表决情况单独计票并披露[44] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[40] - 同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准[37] - 股东会决议应及时公告[41]

信息披露职责 - 持股5%以上大股东负有信息披露职责[3] - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书是具体执行人和交易所指定联络人[29] 报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告需在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告需在第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[11] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间[12] 业绩预告情形 - 年度经营业绩和财务状况出现净利润为负值等6种情形之一，应在会计年度结束后1个月内进行业绩预告[18] - 半年度经营业绩出现净利润为负值等3种情形之一，应在半年度结束后15日内进行预告[18] - 净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，年度需在会计年度结束后1个月内、半年度需在半年度结束后15日内进行业绩预告[18] - 扣除相关收入后的营业收入低于1亿元且相关利润为负值，需在会计年度结束后1个月内进行业绩预告[18] 报告内容要求 - 年度报告应记载公司基本情况等10项内容[15] - 半年度报告应记载公司基本情况等7项内容[16] - 季度报告应记载公司基本情况等3项内容[18] 信息披露媒体及保存 - 公司公开披露信息指定媒体为上海证券交易所网站，信息保留时间不得少于五年[6] - 董事会办公室对公司对外信息披露文件分类存档保管期限为十年[34] 重大事件披露 - 公司发生重大事件应在董事会形成决议等时点及时履行信息披露义务[25] - 重大事件难以保密等情形下公司应及时披露相关事项现状[26] - 控股子公司、参股公司发生可能影响股价事件时公司应履行披露义务[22][27] 权益变动披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等或出现被强制过户风险需披露[24] - 涉及公司收购等导致股本总额等变化时信息披露义务人应披露权益变动情况[24] 关联信息报送 - 持股百分之五以上的股东等应报送关联人名单及关联关系说明[37] 定期报告流程 - 定期报告编制需与上交所预约披露时间[40] - 定期报告经董事会审议通过后向上海证券交易所报告并提交文件[42][43] 临时报告披露 - 触及披露事项时信息披露义务人应立即履行报告义务[44] - 涉及股票交易异常波动的临时报告需报董事长同意后披露[44] 信息豁免披露 - 信息涉及国家秘密可依法豁免披露[45] - 信息涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[46] 保密及违规处理 - 董事和高管不得对外披露公司应披露但未披露内容[51] - 内幕信息知情人在披露前负有保密责任[53] - 违规泄露信息的知情人将受处分和经济处罚[56] - 信息披露违规需在5个工作日内报证券机构备案[56] 其他规定 - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需告知公司[35] - 应在报告公告后十日内将暂缓或豁免披露登记材料报送证监局和上交所[48] - 暂缓、豁免披露信息登记材料保存期限不得少于十年[49] - 制度由董事会负责修订和解释[59]

减持适用范围 - 制度适用于持有5%以上股份的股东等减持行为[3] 信息通知与申报 - 大股东等买入前2个交易日或卖出前15个交易日书面通知董事会秘书[7] - 董事等在任职等多个时点2个交易日内申报个人信息[7] 买卖限制时间 - 董事等在年报、半年报公告前15日内不得买卖公司股份[9] - 董事离职后6个月内不得减持公司股份[9] - 大股东因违法犯罪未满6个月不得减持公司股份[10] 分红与股价限制 - 控股股东等最近3个会计年度累计现金分红低于年均净利润30%不得减持[11] - 近20个交易日任一日收盘价低于净资产，控股股东等不得减持[11] - 近20个交易日任一日收盘价低于发行价，控股股东等不得减持[11] 其他限制 - 大股东等不得融券卖出公司股份[12] - 公司董事、高级管理人员每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%，持股不超1000股可一次全转[14] 减持披露要求 - 大股东、董事、高管拟集中竞价或大宗交易减持，应提前15个交易日报告披露，每次披露减持时间区间不超3个月[14][15] 减持数量限制 - 大股东或特定股东集中竞价减持，任意连续90日内减持不超公司股份总数的1%[16] - 大股东或特定股东大宗交易减持，任意连续90日内减持不超公司股份总数的2%[16] 协议转让要求 - 大股东协议转让减持，单个受让方受让比例不低于公司股份总数的5%[17] - 受让方受让股份后6个月内不得减持[17][18] 离婚分割减持 - 董事、高管离婚分割股份后减持，任期内和届满后6个月内每年转让不超各自持股总数的25%[20] 低持股减持规定 - 大股东持股低于5%之日起90日内，集中竞价和大宗交易减持仍遵守相关规定[21] 强制执行披露 - 大股东、董事、高管股份被法院强制执行，收到通知后2个交易日内披露[23] 制度实施与管理 - 制度自公司董事会批准之日起实施，由董事会负责解释和修改[28][29]

宁波德昌电机股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范和加强宁波德昌电机股份有限公司（以下简称"公司"） 与投资者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的沟通交流，深化投资者对 于公司的了解和认同，促进公司和投资者之间长期、稳定的良好关系，完善公司 法人治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指 引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规要求，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理工作是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、 互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资 者对公司的了解和认同，提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、 回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 公司董事会负责制定和修订投资者关系管理制度。董事会秘书负责 投资者关系管理工作。 第二章 投资者关系管理的目的、原则与对象 第四条 投资者关系管理的目的： （一）促进公司与投资者之间的良性关系 ...

第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股 子公司的担保。公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供 担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易 所股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。公司控股子公司为 公司合并报表范围以外的主体提供担保的，视同公司提供担保，应当执行本制度 的审议程序及对外信息披露要求。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权， 任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 宁波德昌电机股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范宁波德昌电机股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保 管理，有效控制对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《民 法典》《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《宁波德昌电机股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 第四条 本制度适用于公司及公司合并报表范围内子公司。 第二章 对外担保的条件 第五条 对外担保的主办部门为公司财务部，法务部协办，必要时 ...

适用人员 - 制度适用于公司董事、高管等相关负责人及大股东[2] 认定标准 - 财务报告重大会计差错有金额占比和绝对金额认定标准[5] - 业绩预告重大差异有变动方向和幅度等认定标准[7] 信息披露 - 年报信息披露有问题需及时补充更正，特定情形需审计[7][8] 违规处理 - 信息披露违规要查实、更正、追责并报备结果[10] - 有特定情形可从轻、减轻或免于处理[11] - 追究责任形式多样，董事等可附带经济处罚[12][13]

委员会构成与会议 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 每年至少召开一次会议，定期会议提前3天通知[10] - 会议需三分之二以上（含本数）委员出席方可举行[20] - 决议需经全体委员过半数通过[21] - 会议档案保存期限为10年[17] 职责与权限 - 负责制定董事及高管考核标准与薪酬政策[2] - 下设工作小组负责日常工作[4] - 制订董事薪酬方案需经董事会和股东会批准[10] - 制订高管薪酬方案需报董事会批准[10] - 制订长期激励和股权激励计划需经董事会和股东会批准[11] - 委员有权查阅公司年度经营计划等相关材料[20] - 委员可质询董事和高管，后者应及时回复[20] 评估与保密 - 委员结合多因素评估董事和高管业绩指标[20] - 委员对未公开公司信息负有保密义务[20] 细则说明 - 细则未尽事宜按公司章程等规定办理[22] - 细则由公司董事会负责解释并审议通过后生效[22]

宁波德昌电机股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度 第一章 总则 第一条 为防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用宁波德昌电机股份 有限公司（以下简称"公司"）资金行为的发生，进一步维护公司全体股东和债 权人的合法权益，建立起公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司 资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求以及《公司章程》 的有关规定，特制定本制度。 第二条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来 中，不得占用公司资金。 （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控 制人及其他关联方使用，但参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所 称"参股公司"，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开 ...