关于 宁波德昌电机股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的 法律意见书 法律意见书 浙江天册（深圳）律师事务所 中国广东省深圳市南山区科发路 222 号康泰创新广场 34 层 518052 电话：0755-26907494 传真：0755-26906383 http://www.tclawfirm.com 法律意见书 浙江天册（深圳）律师事务所 关于宁波德昌电机股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的 法律意见书 致：宁波德昌电机股份有限公司 浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受宁波德昌电机股份有限 公司（以下简称公司）的委托，指派本所律师参加 2025 年第二次临时股东会（以 下简称本次股东会），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》 （以下简称《股东会规则》）以及《宁波德昌电机股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求出具本法律意见书。 本法律意见书仅供本次股东会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随 本次股东会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所在其中发表 ...

证券代码：605555 证券简称：德昌股份 公告编号：2025-053 宁波德昌电机股份有限公司 第三届董事会第一次会议决议公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、董事会会议召开情况 （二）逐项审议通过《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 各专门委员会成员任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之 日止。出席会议的董事对各专业委员会组成进行了逐一表决，表决结果如下： 本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。 本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。 1、审议通过《关于选举第三届董事会战略委员会委员的议案》 主任委员：黄裕昌，委员：黄轼、张建明（独立董事） 表决情况：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。 宁波德昌电机股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第一次会议 于2025年12月12日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次董事会已于2025 年12月12日以电子邮件、电话等方式通知全体董 ...

涉及的行业与公司 * 行业：汽车零部件（EPS电机）、家电制造、机器人（关节电机） * 公司：德昌股份 核心观点与论据 * 公司汽车EPS电机业务已进入放量期，2024年营收达4亿元，占比10%，预计2027年达15亿元，将成为核心业务，净利润率约15%[2] * 公司家电业务定位为现金流来源，虽受关税和降价影响，但未来将注重盈利能力提升，预计保持10%-15%的稳健增长[2][4] * 公司积极布局机器人关节电机，凭借强大的产品力，有望卡位国内外头部本体客户，并已间接对接特斯拉[2][5][6] * 市场对公司的认知存在误区，忽视了汽车EPS电机和机器人关节电机等新兴业务的潜力[2][4] * 预计公司2025年净利润约2亿元，2026年预计达到4亿元左右，主要受家电业务盈利波动影响，但汽车EPS电机业务将贡献显著增长[2][9] * 基于特斯拉机器人量产数量测算，若公司在国内机器人本体市场取得类似进展，其市场空间与现有市值相近，未来三年市值仍有翻倍空间[2][10] 其他重要内容 * 公司自2017年开始布局汽车EPS电机，技术壁垒高，包括散热、低震动、低噪音等指标要求严格，全球市场主要由外资企业主导[3] * 公司在汽车EPS电机领域的优势包括：产品力强、客户响应效率高、综合成本竞争力突出[3] * 公司未来三年的财务预测未考虑机器人业务贡献，因此实际业绩可能超出预期[7] * 投资者可跟踪的关键指标包括：汽车EPS电机营收占比是否持续提升、盈利能力是否保持较高水平、客户端能否持续取得突破、机器人业务能否获得新订单[7]

公司业务与市场地位 - 公司是汽车EPS电机内资企业龙头，同时也是十大吸尘器出口企业之一 [1] - 公司近几年已从以家电业务为主，逐步开拓了汽车EPS电机作为第二增长曲线业务 [1] - 公司的汽车EPS电机业务具有更高技术壁垒和更强盈利能力，目前在内资中处于领先地位，并已进入放量期 [1] 新业务拓展与增长潜力 - 公司将高端电机的技术壁垒延伸至机器人领域，开展关节电机等业务 [1] - 公司机器人业务预期目前尚未充分体现，未来有望获得国内外头部机器人本体订单，并取得客户端突破 [1] - 机器人关节电机业务有望为公司打开新的成长空间 [1] 财务估值与评级 - 基于2025年12月5日收盘价计算，公司市盈率PE分别为41.5倍、21.0倍、14.7倍 [1] - 研报将公司评级上调至“买入” [1]

投资评级 - 报告给予德昌股份“买入”评级，且为“上调”评级 [6][8] 核心观点 - 报告认为德昌股份是汽车EPS电机内资企业龙头，并将高端电机技术延伸至机器人关节电机业务，该业务成长空间尚未被市场充分认知 [1] - 市场对公司的定位存在预期差，仍视其为传统家电公司，但公司业务重心已发生重大变化，汽车EPS电机已成为第二增长曲线并进入放量期 [2][3] - 公司进军机器人关节电机业务的能力被市场低估，该赛道技术难度高于市场预期 [3] - 公司未来有望获得国内外头部机器人本体订单 [1][5] 业务分析 - 家电业务是公司的现金牛业务 [3] - 汽车EPS电机业务是公司过去五年新开拓的第二增长曲线，已进入放量期 [3][5] - 汽车EPS电机相比普通电机技术壁垒更高，全球市场此前主要由日本电产（尼得科）、博世等外资龙头主导，公司凭借产品力、高效客户响应和成本优势成为内资龙头 [3] - 公司正将高端电机技术壁垒延伸至机器人领域，开展关节电机等业务 [1][5] 财务预测与估值 - 预计公司2025-2027年营业收入分别为46.9亿元、53.9亿元、63.2亿元，同比增长14.6%、14.8%、17.3% [6][12] - 预计公司2025-2027年归母净利润分别为2.0亿元、4.0亿元、5.7亿元，同比增长-50.3%、97.8%、42.2% [6][12] - 基于2025年12月5日收盘价，对应2025-2027年市盈率（PE）分别为41.5倍、21.0倍、14.7倍 [6] - 预计2025-2027年每股收益（摊薄）分别为0.43元、0.84元、1.19元 [12] - 预计2025-2027年毛利率分别为14.28%、15.37%、17.46% [13] - 预计2025-2027年净资产收益率（ROE）分别为6.52%、11.57%、14.34% [13] 检验指标与催化剂 - 检验指标包括：汽车EPS电机营收占比与盈利能力、客户拓展情况；机器人客户获取与订单情况 [4] - 催化剂包括：汽车EPS电机营收占比提升、盈利能力维持较高水平、客户取得持续突破；机器人业务取得客户突破与新增订单 [4]

报告行业投资评级 - 看好（维持）[1] 报告核心观点 - 人形机器人板块已重启上行通道，2026年被视为量产元年，当前是低位布局窗口期[3][4][40] - 特斯拉Optimus机器人量产进程加速，其技术展示缓解了市场对量产进度的担忧，强化了2026年一季度发布量产版本的信心[5][16][23] - 中美政策有望形成共振，美国特朗普政府转向支持机器人技术，预计我国配套产业支持政策也将及时出台，共同加速产业发展[4][5][32] 根据相关目录分别总结 1、 人形机器人板块延续反弹，重启上行通道 - 本周（12月1日-12月5日）人形机器人行业核心公司指数上涨5.54%，显著跑赢沪深300指数（上涨1.28%）和科创50指数（下跌0.08%）[3][12] - 板块内个股表现分化，周涨幅前五为：恒立液压（+11.53%）、斯菱股份（+10.07%）、五洲新春（+9.24%）、步科股份（+9.18%）、中坚科技（+8.83%）[3][12] - 反弹超预期源于前期调整充分、特斯拉相关催化（如12月审厂、跑步视频）以及中美政策支持预期等多重因素[4][12] 2.1、 人形机器人的起跑时刻，特斯拉V3定型量产渐进 - 特斯拉Optimus Gen2.5首次展示奔跑能力，姿态流畅，速度达到2.5-3米/秒，接近人类慢跑，体现了卓越的运动控制能力和接近量产定型的硬件设计[5][16] - 在NeurIPS 2025顶级学术会议上公开亮相，其灵巧手表现高度灵活，标志着技术正从演示向实用部署迈进[5][18][20] - 特斯拉已公布明确量产时间线：计划2026年第一季度发布V3原型，2026年底启动年产百万台生产线，并规划长期产能达数千万甚至上亿台[23][25] - 供应链走向明朗，预计2026年1月底至2月Gen3量产定型，3月明确首批供应商，第三季度开始规模化生产[26] 2.2、 特朗普政府转向支持机器人技术，助推行业加速发展 - 特朗普政府考虑在明年颁布机器人行政法令，美国商务部、交通部等部门均有相应动作，从国家顶层设计助推行业发展[5][31] - 政策可能包括税收减免、补贴等，以促进产业链发展和终端需求释放，加速技术迭代与应用落地[5][32] - 机器人被视为科技竞争的“制高点”，预计我国后续产业支持政策有望及时出台，可能在明年某个时间段形成中美政策共振[5][32] - 投资方向利好特斯拉、Figure、1X等主机厂及其产业链公司，同时在美国有研发、产能及渠道的供应链企业有望受益[5][33] 2.3、 众擎机器人发布新款人形机器人，银河通用完成股改 - 国内产业化进程提速，众擎机器人发布新款全尺寸人形机器人T800，身高1.73米，自重75千克，峰值扭矩450N·m，续航4-5小时[5][34][35] - 银河通用机器人完成股份制改造，为登陆资本市场做准备，该公司累计融资已超过24亿元[5][38] - 2026年被视为人形机器人量产元年，国内行业呈现技术突破提速、供应链逐步完善、商业化初步试水的特征[5][40] - 看好国内头部整机公司如宇树、智元、优必选等，以及核心供应链、本体代工和标准化等投资机会[5][40] 相关标的和公司 - 报告按细分领域列出了具体的投资标的，涵盖头部总成、轴承、结构件、关节总成、灵巧手、行星滚柱丝杠、减速器、轻量化、电机、电子皮肤及覆盖材料、国产链等十余个方向[6] - 例如，头部总成受益标的包括蓝思科技、敏实集团；轴承推荐五洲新春、雷迪克；行星滚柱丝杠推荐震裕科技、五洲新春；灵巧手推荐震裕科技、五洲新春、骏鼎达等[6][27][28][29] - 报告提供了核心公司的财务与市场表现一览表，例如三花智控市值1897.81亿元，拓普集团市值1181.73亿元，震裕科技市值258.90亿元等[41]

会议信息 - 2025年第二次临时股东会现场会议于12月12日14:00在浙江宁波余姚市永兴东路18号公司会议室召开[10] - 股东发言不超5分钟，现场会议记名投票表决，推举代表计票监票[7] 公司治理 - 拟修订《公司章程》，生效后不设监事会和监事，由审计委员会履职[11] - 对部分公司治理制度修订或制定，详见11月27、28日上交所公告[16] 董事会组成 - 第三届董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事、6名非职工董事（3名独董）[11] - 第三届董事会独董津贴每人每年8万元（税前）[19] 股权结构 - 黄裕昌、张利英、黄轼分别直接持有公司24.36%、11.99%、6.00%股权[22][23] - 俞雅乖、赵意奋、张建明未持有公司股份[28] 换届选举 - 换届选举议案12月12日发出，已获二届二十一次董事会审议通过[21][26] - 非独立董事、独立董事候选人任期三年，累积投票制选举[21][25]

板块整体表现 - 12月2日小家电板块整体上涨0.19%，表现优于大盘，当日上证指数下跌0.42%，深证成指下跌0.68% [1] - 板块内个股表现分化，莱克电气以6.75%的涨幅领涨，而鸡智科技下跌1.98%跌幅居前 [1][2] - 从资金流向看，小家电板块整体呈现主力资金和游资净流入，分别净流入6624.13万元和211.08万元，而散户资金净流出6835.21万元 [2] 领涨个股分析 - 莱克电气涨幅最大为6.75%，收盘价33.52元，成交额3.13亿元，主力资金净流入2214.22万元，净占比7.08% [1][3] - 欧圣电气上涨2.13%，收盘价24.90元，主力资金净流入1399.20万元，净占比高达13.71% [1][3] - 石头科技上涨0.84%，收盘价154.07元，成交额4.08亿元为板块最高，主力资金净流入3278.48万元，净占比8.03% [1][3] 资金流向特征 - 石头科技、莱克电气、欧圣电气是主力资金净流入最高的三只个股，净流入额分别为3278.48万元、2214.22万元和1399.20万元 [3] - 新宝股份和欧圣电气的主力净占比最高，分别达13.26%和13.71% [3] - 利仁科技游资净流入占比最高达14.92%，而苏泊尔游资净流出占比达15.76% [3]

业绩数据 - 公司在手订单全生命周期总销售金额超90亿元[2] - 2025年上半年度汽车项目新增定点8项，全生命周期预计总销售金额超19亿元[2] 公司策略 - 制定“稳固基本盘、壮大增长极、布局新赛道、整合外资源”四维一体策略[3] - 培育海外本地供应链、提升核心部件自制率降低成本[3] 业务布局 - 深耕新能源汽车转向与刹车电机领域，巩固国产替代优势[3] - 基于核心技术积累，聚焦机器人核心关节布局新兴产业[3] 合作情况 - 汽车电机与耐世特等Tier1客户合作，涉及比亚迪等车企[4] 其他信息 - 大股东不参与本次定增实施[4][5] - 2025年12月1日召开第三季度业绩说明会[1] - 投资者可通过上证路演中心查看业绩说明会内容[6]

公司战略与行动方案 - 公司董事会审议通过《“提质增效重回报”行动方案》，旨在从制造型向技术型平台企业转型，深耕新能源汽车与人形机器人驱动领域 [1] - 行动方案锚定“全球智能电机系统技术商”的中期目标，制定“稳固基本盘、壮大增长极、布局新赛道、整合外资源”的四维一体策略 [1] - 公司聚焦汽车EPS电机和人形机器人关节两大核心产品的研发与市场拓展 [1] 公司业务与市场地位 - 公司是国产EPS（电动助力转向）电机头部企业，也是中国十大吸尘器出口企业 [1] - 公司汽车EPS无刷电机、制动电机产品客户覆盖耐世特、采埃孚等国内外知名转向、制动系统供应商 [1] - 公司自2017年切入汽车零部件领域，经过近十年技术攻坚与客户沉淀 [1] 汽车零部件业务表现与机遇 - 2025年上半年，公司汽车零部件业务实现营收2.81亿元，同比增长89.86% [2] - 上半年新增定点项目8项，预期全生命周期总销售金额将超过19亿元 [2] - EPS电机市场主要被日电产等国际巨头占据，公司正凭借技术积累推动国产化替代，抢占市场份额 [2] - 公司产品布局与新型DP-EPS、R-EPS技术路线发展高度协同，有望实现弯道超车 [3] - 上半年公司成功落地线控转向系统项目，并有37个新项目在研，其中DP-EPS、R-EPS项目合计23项 [3] 机器人领域布局进展 - 公司前瞻性布局人形机器人领域，重点关注无框力矩电机等关节电机 [3] - 公司已携手领先的人形机器人企业共同开展核心关节电机的研发与试制，并顺利完成样件交付，产品关键性能指标达到客户要求 [3] - 公司正加快技术优化开发，推进后续项目合作的深化与扩展，为未来规模化量产奠定基础 [3] 未来发展支撑与协同策略 - 公司将通过培育海外本地供应链、降低核心部件成本及智能化技术迭代，提升主营业务盈利能力，为新兴业务提供稳定现金流 [4] - 公司强调“补短板、强协同、促转型”，计划通过投资并购整合上下游产业链的技术、渠道、产能资源 [4] - 公司旨在推动家电、汽车、机器人三大业务在技术、客户上的协同发展 [4] 行业趋势与公司前景 - 新能源汽车智能化水平提升和国产化替代为公司带来双重机遇 [3] - 公司有望凭借“高精度电机研发+快速响应+成本优势”，巩固国产替代先发优势，开辟第二增长曲线 [3] - 公司手握新能源汽车EPS电机国产化、人形机器人产业化加速两大时代红利，加速向“智能电机科技平台”战略转变 [4]