会计师事务所选聘 - 5%以上股份股东等不得在审议前指定或干预[2] - 独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[6] - 可采用公开、邀请或单一选聘方式[6] 聘期与更换 - 聘期一年，可续聘[8] - 更换应在第四季度结束前完成[8] 审核与披露 - 审计委员会审核改聘提案约见前后任[10] - 改聘需详细披露解聘原因等[10] - 每年披露履职及监督报告[13] 其他规定 - 有分包情形不再聘用并扣减费用[13] - 制度经股东会审议通过生效，董事会解释[16]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[11] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上（担保除外）需董事会审议并披露[17] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保除外）需董事会审议并披露[17] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易（部分除外）需股东会审议[17] - 为关联人提供担保需股东会审议[17] 表决回避 - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决[18] - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决[19] 特殊情况处理 - 出席董事会会议的非关联董事人数不足3人，交易需提交股东会审议[19] - 向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议[21] - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议；为控股股东等提供担保，其应提供反担保[21] 交易金额计算 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额（含收益再投资金额）不超投资额度[24] - 与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额适用规定[20] - 与关联人发生交易涉及未来有条件确定金额，以预计最高金额为成交金额适用规定[22] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易，按累计计算原则适用规定[23] 日常关联交易 - 与关联人进行日常关联交易，可按类别预计当年金额，实际超出预计金额需按超出额重新履行审议程序并披露[29] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[30] 资产交易 - 向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，公司需说明原因等[32] 豁免情况 - 单方面获利益且无对价、无义务的交易，以及关联人按不高于贷款市场报价利率提供资金且公司无需担保的交易，可免于按关联交易审议和披露[34] - 与关联人共同出资设公司，若均现金出资且按出资额定股权比例，达股东会审议标准可豁免提交审议[34] 协议与定价 - 进行关联交易应签书面协议，明确定价政策，主要条款重大变化需按变更后金额重履行审批程序[37] - 关联交易定价应公允，实行政府定价可直接适用，实行政府指导价可在范围内合理确定价格[38] - 除政府定价或指导价外，有可比独立第三方市场价格或收费标准可优先参考确定交易价格[38] - 关联事项无可比独立第三方市场价格，交易定价可参考关联方与非关联方非关联交易价格确定[39] - 既无独立第三方市场价格，也无独立非关联交易价格，可用合理构成价格（合理成本费用加合理利润）定价[39] - 按特定项确定关联交易价格时，可采用成本加成法等五种定价方法[39] 制度说明 - 本制度“以上”“内”含本数，“过”“超过”等不含本数[41] - 本制度未尽事宜按国家法规、规范性文件及《公司章程》规定执行[41] - 本制度由董事会负责修订和解释，经股东会审议批准之日起实施，修改时亦同[41]

第一条 为了加强宁波德昌电机股份有限公司（以下简称"公司"）的内部控 制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司的 管理控制，规范控股子公司行为，规避投资风险，防止资产流失，提高投资效益， 保证控股子公司规范运作和依法经营，保护投资者合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）等法律法规和规范性文件及《宁波德昌电机股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等及公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司投资的控股子公司。"控股子公司"是指公司持有 其 50%以上的股权，或者持股 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的当 选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的具有独立法人资格的公司。 第三条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合 法有效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求， 行使对控股子公司的重大事项管理。 第四条 控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对 其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。 第五条 公司各职能部门 ...

薪酬制度适用人员 - 制度适用于公司董事、高级管理人员[2] 薪酬管理机构 - 董事会设薪酬与考核委员会负责制定考核标准与薪酬政策方案[4] 薪酬方案审议与实施 - 董事薪酬方案报董事会同意后提交股东会审议通过实施[4] - 高级管理人员薪酬方案报董事会批准后实施[4] 不同类型董事薪酬情况 - 独立董事实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议通过[6] - 在公司任职的非独立董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成，不额外领津贴[6] - 未在公司担任职务的非独立董事不在公司领薪酬和津贴[6] 高级管理人员薪酬评定与发放 - 高级管理人员按具体职务、工作绩效和公司经营业绩等综合评定薪酬[7] - 董事、高级管理人员薪酬及津贴为税前金额，按规定扣除相关事项后发放[10] 费用报销与制度生效 - 董事和高级管理人员相关差旅费及合理费用由公司据实报销[11] - 制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施[11]

宁波德昌电机股份有限公司 第一条 为完善公司法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事 会有效履行职责，以形成科学、高效的决策-执行体系和激励-约束机制，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性 文件以及《宁波德昌电机股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 规定，特制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门委员会，对董事会负责，向董事会 报告工作，行使《公司法》规定的监事会的职权，负责公司内、外部审计工作的 监督、审核、沟通及协调。 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构 承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计 委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司 承担。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。审计 委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公 ...

宁波德昌电机股份有限公司 第五条 内审部设负责人一名，审计人员若干，负责人必须专职，负责内审 部日常审计管理工作。 内部审计人员应当具备下列理论知识和专业能力： 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为建立宁波德昌电机股份有限公司（以下简称"公司"）内部审计制 度、加强内部审计工作，依据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计 工作的规定》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规章和规范性文件以及《宁波德昌电机 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司的实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司负责内部审计相关部门及人员， 对公司的治理结构、财务收支、经济活动、内部控制以及风险管理等有关方面的 适当性、真实性、合法合规性、有效性，实施独立、客观监督并作出评价和建议， 以促进企业完善公司治理、实现目标的活动。 本制度规定了公司内部审计机构及内部审计人员的职责与权限、内部审计对 象和时限、内部审计工作的内容及工作程序等规范，是公司开展内部审计管理工 作的标准。 第三条 公司董事、高级管理人员、公司各部门及 ...

宁波德昌电机股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用或者挪用公司募 集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称"募投项目"） 获取不正当利益。 1 第二章 募集资金的存储 第一条 为规范宁波德昌电机股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 的使用和管理，提高募集资金使用的效率和效益，保障募集资金安全，保护投资 者利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")《中华人民 共和国证券法》(以下简称"《证券法》")《上市公司募集资金监管规则》《上 海证券交易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《宁波德昌电机股份有限公司公司 章程》(以下简称"《公司章程》")及其他法律法规和规定，结合公司实际情况, 特制定本制度。 第二条 本制度所称"募集资金"是指公司通过发行股票或者其他具有股权 性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激 励计划募集的资金； "超募资金"是指发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称"募 集资金净额"）超过计 ...

宁波德昌电机股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善宁波德昌电机股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股 东利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）《上 市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 （以下简称"《规范运作指引》"）等相关规定和《宁波德昌电机股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"），制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公 司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能 影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。 第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法 律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上 海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督 ...

信息保密制度 - 适用范围含公司、子公司、相关人员及外部单位或个人[2] - 未经董事会批准不得泄露内幕及披露内容[2] - 定期报告披露前相关人员负有保密义务[4] 信息报送规定 - 公开披露定期报告前不向无依据外部单位提前报送资料[5] - 向特定外部信息使用人报送信息不早于业绩快报披露时间[5] - 对外报送未公开重大信息需履行登记流程[5] - 对外报送信息后经办人员2个工作日内备案[6] 其他要点 - 《保密提示函》等原件由董事会办公室存档10年[6] - 外部单位违规使用信息致损公司有权索赔[9] - 制度由董事会修订解释，审议通过后生效[11]

宁波德昌电机股份有限公司 重大信息内部报告制度 （四）其他可能接触重大信息的相关人员。 第五条 报告义务人应当及时履行重大信息内部报告义务，保证提供信息和 文件资料的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司控股股东和持有公司 5%以上股份的股东，在获悉重大信息时，负有及时 将有关信息向公司董事会和董事会秘书报告的义务。 第二章 信息范围与报告时点 第一章 总 则 第一条 为加强宁波德昌电机股份有限公司（以下简称"公司"）重大信息内 部报告工作，明确公司内部各部门和各下属公司（指公司的分公司及公司直接或 间接控股比例超过 50%的子公司或对其具有实际控制权的子公司，下同）的信息 收集和管理办法，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地披露所有对公司股 票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股 票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、法规、规范性文件以及《宁波 德昌电机股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《宁波德昌电机股份有 限公司信息披露管理办法》（以下简称"《信息披 ...