宁波德昌电机股份有限公司 第一条 为完善公司法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事 会有效履行职责，以形成科学、高效的决策-执行体系和激励-约束机制，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性 文件以及《宁波德昌电机股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 规定，特制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门委员会，对董事会负责，向董事会 报告工作，行使《公司法》规定的监事会的职权，负责公司内、外部审计工作的 监督、审核、沟通及协调。 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构 承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计 委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司 承担。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。审计 委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公 ...

宁波德昌电机股份有限公司 第五条 内审部设负责人一名，审计人员若干，负责人必须专职，负责内审 部日常审计管理工作。 内部审计人员应当具备下列理论知识和专业能力： 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为建立宁波德昌电机股份有限公司（以下简称"公司"）内部审计制 度、加强内部审计工作，依据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计 工作的规定》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规章和规范性文件以及《宁波德昌电机 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司的实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司负责内部审计相关部门及人员， 对公司的治理结构、财务收支、经济活动、内部控制以及风险管理等有关方面的 适当性、真实性、合法合规性、有效性，实施独立、客观监督并作出评价和建议， 以促进企业完善公司治理、实现目标的活动。 本制度规定了公司内部审计机构及内部审计人员的职责与权限、内部审计对 象和时限、内部审计工作的内容及工作程序等规范，是公司开展内部审计管理工 作的标准。 第三条 公司董事、高级管理人员、公司各部门及 ...

宁波德昌电机股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用或者挪用公司募 集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称"募投项目"） 获取不正当利益。 1 第二章 募集资金的存储 第一条 为规范宁波德昌电机股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 的使用和管理，提高募集资金使用的效率和效益，保障募集资金安全，保护投资 者利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")《中华人民 共和国证券法》(以下简称"《证券法》")《上市公司募集资金监管规则》《上 海证券交易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《宁波德昌电机股份有限公司公司 章程》(以下简称"《公司章程》")及其他法律法规和规定，结合公司实际情况, 特制定本制度。 第二条 本制度所称"募集资金"是指公司通过发行股票或者其他具有股权 性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激 励计划募集的资金； "超募资金"是指发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称"募 集资金净额"）超过计 ...

信息保密制度 - 适用范围含公司、子公司、相关人员及外部单位或个人[2] - 未经董事会批准不得泄露内幕及披露内容[2] - 定期报告披露前相关人员负有保密义务[4] 信息报送规定 - 公开披露定期报告前不向无依据外部单位提前报送资料[5] - 向特定外部信息使用人报送信息不早于业绩快报披露时间[5] - 对外报送未公开重大信息需履行登记流程[5] - 对外报送信息后经办人员2个工作日内备案[6] 其他要点 - 《保密提示函》等原件由董事会办公室存档10年[6] - 外部单位违规使用信息致损公司有权索赔[9] - 制度由董事会修订解释，审议通过后生效[11]

独立董事任职资格 - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东关系自然人不得担任[7] - 特定股东单位任职人员及其亲属不得担任[7] - 近36个月有证券期货违法犯罪等情况不得被提名[8][9] - 过往任职有相关不良记录未满12个月不得被提名[9] - 会计专业人士需5年以上相关专业岗位全职经验[11] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] 独立董事职务解除与补选 - 提前解除需披露理由，有异议也应披露[15] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[15][18] - 连续两次未参会且不委托，董事会30日内提议解除[18] 独立董事履职要求 - 对董事会议案异议应披露[20] - 关联交易等需过半数同意后提交审议[20] - 发表意见应明确清晰，含基本情况等[21][22] - 工作记录及资料至少保存十年[24] - 向年度股东会提交述职报告并披露[24][26] 公司支持与沟通机制 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[28] - 健全与中小股东沟通机制[30] 会议相关规定 - 专门委员会会议提前三日提供资料，资料保存十年[29] - 专门会议提前3日书面通知，1人不超2人委托，2人以上出席，决议过半数通过[34][35] - 有利害关系事项特定情况提交董事会审议[36] 现场工作要求 - 每年现场工作不少于十五天[40] - 年初提计划，董事会秘书准备和通知配合[44] - 现场工作问题建议公司整改反馈，未整改可报告[44][45] 年报相关要求 - 会计年度结束后管理层汇报并安排考察[47] - 审计前财务负责人提交资料，出具意见后安排见面[49] - 董事会秘书协调沟通，异议陈述理由并披露[49] - 全体同意可聘外部机构，费用公司承担，编制审议期保密[49] 制度说明 - “以上”“以下”含本数，“超过”“少于”不含[51] - 修改按规定公告披露[51] - 由董事会制订解释，股东会审议通过实施[52]

信息报告主体 - 子公司指分公司及控股超50%或具实际控制权的公司[2] - 报告义务人获悉重大信息2日内履行内部报告程序[2] - 控股股东和持股5%以上股东向董事会和董秘报告[4] 报告情形规定 - 董高无法履职超3个月需报告[6] - 重大事项未完成交割或承诺未履行，每30日报告进展[11] 信息报告管理 - 董事会领导信息披露和报告工作，董事长是第一责任人[13] - 董秘组织和协调重大信息内部报告工作[14] - 董办是归口部门，各单位负责人是本单位第一责任人[14] 报告流程与要求 - 报告义务人先向董办报告并提供材料[15] - 重大事项材料包括主要内容、法律文件等[16] - 董办收集业务与财务数据，审核披露义务并报告[16] 保密与责任 - 报告义务人配合了解详情，对未公开信息保密[17][19] - 未履行义务致违规受处分担责，情形包括不报告等[19][20] 制度相关 - 制度未尽事宜按中国法律和章程执行[22] - 制度由董事会修订解释，审议通过后生效[22]

宁波德昌电机股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为维护宁波德昌电机股份有限公司（以下简称"公司"）股东合法权 益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《宁波德昌电机股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）以及国家的相关法律、法规及规范性文 件的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《 ...

第一条 为规范宁波德昌电机股份有限公司（以下简称公司）的信息披露行 为，维护公司、投资者和其他利益相关者的合法权益，依据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露 管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上 市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件 以及《宁波德昌电机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 结合本公司的实际情况，制定本管理制度。 第二条 本制度所称"信息"是指所有对公司股票价格可能产生重大影响的信 息以及证券监管部门要求披露的信息。 本制度所称"披露"是指按照法律、行政法规、部门规章、本公司股票上市地 证券监督管理机构及本公司股票上市地证券交易所规定，将相关信息通过定期报 告、临时报告等形式在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定 条件的媒体对外发布，并按规定报送证券监管部门的行为。 第三条 本制度适用于如下人员和机构： （一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门； （二）公司董事和董事会； 宁波德昌电机股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 （三）公司高 ...

宁波德昌电机股份有限公司 股东及董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对宁波德昌电机股份有限公司（以下简称"本公司"或"公 司"）股东及董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市 公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管 理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管 理人员减持股份》等法律、法规和规范性文件及《彤程新材料集团股份有限公司 章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定，结合公司实际情况，特制定本 制度。 第二条 公司股东以及董事、高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名 下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司股东以及董事、高级管理人员从 事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股 份。 第三条 本制度适用下列减持行为： （一）持有 5%以上 ...

会议召集 - 董事会每年至少开两次定期会议[5] - 特定主体提议应召开临时会议，董事长10日内发通知[7][8] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发通知[10] - 定期会议通知变更需提前3日发书面通知[11] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] - 董事应在定期和临时会议前分别5日和1日确认参会[14] - 一名董事不得接受超两名董事委托[16] - 非现场会议以特定方式算出席人数[16] 会议表决 - 表决一人一票，记名投票或举手表决[19] - 普通决议全体董事过半数赞成，担保需出席会议2/3以上董事同意[23][31] - 关联董事不表决，无关联董事过半数出席且决议通过[23] - 无关联董事不足3人，提交股东会审议[23] - 提案未通过且条件未变，一个月内不再审议[24] 会议其他 - 提案不明，主持人应要求暂缓表决[24] - 会议记录需包含多项内容，现场董事签字确认[27] - 会议档案保存不少于十年[28] - 会议结束两日内公告决议，成员保证内容真实准确完整[30] - 公告披露前确保知悉者范围最小[31]