内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] 管理与责任 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[4] - 董事会秘书为内幕信息保密工作负责人[4] 制度执行 - 制度适用于公司及其参控股子公司[2] - 内幕信息档案及备忘录保存至少十年[10] - 重大事项制作备忘录报送交易所[12] - 内幕信息登记知情人告知秘书核实报备[19] 保密与追责 - 内幕信息知情人控制在最小范围并保密，不得谋利[14] - 股东、实控人违规泄露公司保留追责权[15] - 保荐人等违规泄露可解除合同追责[16] - 知情人违规致重大损失移送司法[16] 其他 - 加强对内幕信息知情人员教育培训[18] - 制度自董事会通过施行，由董事会解释修订[19] - 内幕信息一事一记，每份档案仅涉一事[21]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，2名为独立董事[4] 提名与选举 - 委员由董事长或三分之一以上董事会成员联合提名，董事会以全体董事过半数选举产生[4] 职责权限 - 负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序[6] - 必要时可行使董事会赋予的任职权，可委托猎头公司协助找候选人[7] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[11] 资料与记录 - 公司应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[11] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[12]

关联方资金管理 - 公司制定关联方资金占用管理制度[2] - 关联方不得占用公司资金[2][3] - 关联交易须按规定决策实施[3] 资金监控与审计 - 财务部加强财务流程控制与资金监控[4] - 审计部定期检查非经营性资金往来[4] - 注册会计师审计需出具专项说明[4] 资产侵占处理 - 发生侵占董事会采取保护性措施[4] - 被占用资金原则上现金清偿[5]

战略委员会构成 - 成员由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] - 委员由董事长或提名委员会提名，董事会选举产生[4] 战略委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 根据主任委员提议不定期开会，提前三天通知[10] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[12] 战略委员会职责 - 研究公司长期发展战略等重大事项并提建议，检查实施情况[6][7] 战略工作小组职责 - 负责战略委员会决策前期准备，提供公司资料[10] 细则生效与修改 - 经公司董事会审议通过后生效，修改亦同[15]

交易原则与类型 - 公司开展期货和衍生品交易应遵循合法、审慎、安全、有效原则[3] - 套期保值业务包括对现货库存等进行套期保值[6] 审议规则 - 预计动用交易保证金和权利金上限满足条件需经董事会、股东会审议[9] - 预计任一交易日持最高合约价值满足条件需经董事会、股东会审议[10] 披露规则 - 公司期货和衍生品交易损益及浮动亏损达标准应及时披露[11] 职责分工 - 管理层在授权额度内行使交易管理职责[14] - 财务和业务、内审、董事会办公室分别负责实施管理、审查监督、审批披露[14] 风险管理 - 公司应制定应急处置预案，设止损限额[15] - 开展境外及场外衍生品交易需评估风险[15] - 相关部门应跟踪评估风险及套期保值效果[16] 其他规定 - 参与人员须遵守保密制度[18] - 各操作环节及人员相互独立，由内审监督[19] - 违规致损失将追究责任[20] - 制度依国家法律等执行，由董事会制定解释[22] - 制度实施后原《远期结售汇业务管理制度》废止[22]

回购情形与条件 - 回购股份情形包括减少注册资本、员工持股或股权激励等[2] - 特定情形回购需满足股价低于每股净资产等条件之一[3] - 连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%属回购触发条件[3] - 公司回购股份需满足股票上市已满6个月等条件[10] 回购数量与资金 - 因特定情形回购股份合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[11] - 回购资金来源包括自有资金、发行优先股等募集的资金等[11] - 回购股份方案中拟回购股份数量或资金总额上限不得超出下限1倍[12] 回购价格与期限 - 回购价格区间上限高于董事会通过决议前30个交易日股票交易均价150%需说明合理性[12] - 因不同情形回购股份，回购期限分别不超过12个月和3个月[13] 回购方式与时间限制 - 以集中竞价方式回购股份在特定期间不得进行[14] 提议与决议 - 提议人拟提议特定情形股份回购需在相关事实发生之日起10个交易日向董事会提出[20] - 公司因特定情形回购股份需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，其他情形经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[22] 信息披露 - 公司应在披露回购股份方案后5个交易日内披露相关股东信息，需股东会决议的在会前3日披露[25][26] - 回购股份占公司总股本比例每增加1%，应在事实发生之日起3个交易日内披露进展[26] - 公司应在每月前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况[26] - 回购期限届满或方案实施完毕，公司应在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告[29] 已回购股份出售 - 公司因特定情形回购的股份可在披露结果公告12个月后特定期间外采用集中竞价交易方式出售[31] - 公司采用集中竞价交易方式出售已回购股份，每日出售数量不得超过出售预披露日前20个交易日日均成交量的25%，但每日出售数量不超过20万股的除外[34] - 公司采用集中竞价交易方式出售已回购股份，在任意连续90日内，出售股份的总数不得超过公司股份总数的1%[34] - 公司采用集中竞价交易方式出售已回购股份，出售已回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，应自该事实发生之日起3个交易日内公告[34] - 公司采用集中竞价交易方式出售已回购股份，需在首次卖出股份的15个交易日前披露出售计划[44] - 公司采用集中竞价交易方式出售已回购股份的实施期限，每次披露的出售时间区间不得超过6个月[44] - 公司采用集中竞价交易方式出售已回购股份，申报价格不得为公司股票当日交易跌幅限制的价格[33] - 公司采用集中竞价交易方式出售已回购股份，不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行出售委托[34] - 公司采用集中竞价交易方式出售已回购股份，出售期限届满或出售计划实施完毕，应在2个交易日内发布出售结果暨股份变动公告[34] 计算标准 - 计算已回购股份占公司总股本比例时，总股本以公司最近一次公告的总股本为准，不扣减回购专用账户中的股份[40] - 计算定期报告中披露的每股收益等相关指标时，发行在外的总股本以扣减回购专用账户中的股份后的股本数为准[40]

管理层设置 - 公司设一名总经理，由董事会聘任或解聘，对董事会负责[2] - 兼任总经理等高级管理人员的董事不超董事总数二分之一[5] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[5] 会议相关 - 总经理办公会提前两日通知与会人员[18] - 参加人员为总经理等，必要时扩至部门经理[17] 权限管理 - 总经理在授权内审批事项，超权限报董事会[16] - 投资项目经办公会、董事会审议，限额以上由股东会批准[16] 人事管理 - 总经理提名高管需征求意见，任免部门负责人经人事考核[17] 财务制度 - 大额款项支出实行总经理和财务负责人联签制度[17] 工作汇报 - 总经理定期或不定期向董事会报告，年度结束后四月内提交报告[21] - 公司重大变化等情况，总经理应及时报告[26] 考核机制 - 董事会对总经理等实行业绩挂钩的考核奖惩办法[23] - 公司建立负责人绩效评价及激励约束机制[23] - 绩效考核由人力资源部组织，接受委员会指导[23]

舆情管理架构 - 公司舆情管理由董事会统一领导，必要时成立应急小组，董事长任组长[5] - 董事会及应急小组决定舆情处理启动和终止等事宜[6] 信息处理流程 - 董事会办公室采集、管理舆情信息并上报[6] - 职能部门及子公司配合采集并通报情况[7] - 舆情报告经职能部门及子公司向董事会办公室或秘书报告，秘书判断处理[11] 应对措施与原则 - 舆情处理原则包括快速反应、协调宣传等[9] - 重大舆情应对措施包括调查、沟通媒体和投资者等[12] 制度相关 - 违反保密义务董事会有权处罚相关人员[15] - 制度适用于公司及子公司，由董事会解释，审议通过生效[17]

独立董事候选人声明与承诺 本人张建明,已充分了解并同意由提名人宁波德昌电机股份 有限公司(以下简称"德昌股份"或"上市公司")董事会提名 为德昌股份第三届董事会独立董事候选人。本人公开声明,本人 具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任德昌股份 独立董事独立性的关系,具体声明并承诺如下: 一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件,具有5年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明 材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求: (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定(如适用); (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定; (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定(如适用); (五)中共中 ...

独立董事候选人声明与承诺 本人赵意奋,已充分了解并同意由提名人宁波德昌电机股份 有限公司(以下简称"德昌股份"或"上市公司")董事会提名 为德昌股份第三届董事会独立董事候选人。本人公开声明,本人 具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任德昌股份 独立董事独立性的关系,具体声明并承诺如下: (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定; (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定(如适用); (五)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企 业兼职 (任职) 问题的意见》的相关规定(如适用); (六)中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校 反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用)； (七)中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事 制度指引》等的相关规定(如适用); (八)中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管 理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定(如适用); 一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉 ...