上海市锦天城律师事务所 关于安集微电子科技（上海）股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 锦 天 城 律 师 事 务 所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话: 02120511000 传真: 02120511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于安集微电子科技(上海)股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书 上海市锦天城律师事务所(以下简称"本所")接受安集微电子科技(上海) 股份有限公司(以下简称"公司")的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》"）、 《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、法规、 规范性文件和《安集微电子科技(上海)股份有限公司章程》(以下简称"《公 司章程》"）的有关规定,指派律师列席公司 2024年第一次临时股东大会(以下简 称"本次股东大会"）,对本次股东大会相关事项进行见证,并依法出具本法律意 见书。 致:安集 ...

可转换公司债券 - 2023年7月审议通过发行议案[1] - 2024年7月9日修订预案及文件[2] - 拟募资不超83,050.00万元[2][3] - 项目拟投入34,850.00万元[3] - 修订无需另行提交股东大会审议[2] - 发行需获上交所审核和证监会注册[4][5] 数据更新 - 更新2023年度财务数据及分析内容[3] - 结合利润分配更新近三年情况[3] - 根据报告更新行业数据[3] 文件披露 - 发行预案（二次修订稿）及文件7月9日披露[3]

证券代码：688019 证券简称：安集科技 向不特定对象发行可转换公司债券预案 （二次修订稿） 二〇二四年七月 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任。 2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化 由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投 资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明， 任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可 转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不 特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行 上市审核并报经中国证监会注册。 安集微电子科技（上海）股份有限公司 | 公司声明 | 1 | | --- | --- | | 目 | 录 2 | | 释 | 义 3 | | | 一 ...

业绩数据 - 2023年度归母净利润402,733,766.50元，扣非后322,000,921.08元[4] - 2023年末总股本99,070,448股，2024年末128,754,740股[6] - 假设增长率0%时，2023 - 2025年基本每股收益有不同数值[6] - 假设增长率10%时，2023 - 2025年归母净利润有不同数值[6] - 假设增长率20%时，2023 - 2025年扣非基本每股收益有不同数值[7] 可转债相关 - 假设2024年12月末完成发行，募集资金83,050.00万元[4] - 假设可转债转股价格128.61元/股，以2024年7月9日总股本测算[4] - 本次发行可转债即期回报存在被摊薄风险[8] 产品与技术 - 打破特定领域高端材料100%进口局面，填补国内技术空白[13] - 募投项目拟新增集成电路领域特殊工艺用刻蚀液等产能[11] 未来策略 - 加大产品研发和市场拓展力度提升地位和盈利能力[16] - 改进业务流程，提高经营和营运资金周转效率[17] - 加快推进募投项目建设，争取早日实现预期效益[19] 股东回报 - 制定未来三年（2023 - 2025年度）股东分红回报规划[21] - 严格执行股东回报政策，落实利润分配[21] 相关承诺 - 公司按规定出具填补回报补充承诺，愿担法律责任[23] - 董事、高管承诺多项事项，与填补回报措施挂钩[23]

证券代码：688019 证券简称：安集科技 公告编号：2024-044 安集微电子科技（上海）股份有限公司 第三届监事会第十二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会 第十二次会议于 2024 年 7 月 9 日以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会 议的通知于 2024 年 7 月 4 日通过电子邮件等形式送达全体监事。会议应出席监 事 3 人，实际出席监事 3 人，会议由监事会主席冯倩女士主持。会议的召集和召 开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、法规、 部门规章以及《安集微电子科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的有关规定，作出的决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，通过了以下议案： （一）审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议 案》 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》 ...

业绩数据 - 2021 - 2023年度归属于母公司所有者净利润分别为9110.75万元、30045.38万元、32200.09万元，近三年平均可分配利润23785.41万元[25][31] - 2021年末、2022年末和2023年末资产负债率分别为28.17%、25.69%和18.41%[32] - 2021 - 2023年经营活动现金流量净额分别为6110.58万元、23912.21万元和33623.47万元[32] - 截至2023年末累计债券余额0元，归属于上市公司股东净资产212404.51万元[32] 募资信息 - 拟向不特定对象发行可转换公司债券募资不超83050.00万元[4][25][31][32][44] - 募投项目投资总额90000.00万元，拟用募集资金83050.00万元[45] - 扣除决议日前六个月至发行前新投入和拟投入财务性投资1800.00万元[45] 项目投资 - 上海安集集成电路材料基地项目投资38000.00万元，拟用募资34850.00万元[45] - 上海安集集成电路材料基地自动化信息化建设项目投资9000.00万元，拟用募资9000.00万元[45] - 宁波安集新增2万吨/年集成电路材料生产项目投资8000.00万元，拟用募资6000.00万元[45] 债券条款 - 可转换公司债券期限六年，每张面值100元，初始转股价格有规定[49][50][55][66] - 公司有权赎回情形：股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价不低于当期转股价格130%或未转股余额不足3000万元[58] - 持有人可回售情形：最后两个计息年度连续三十个交易日收盘价低于当期转股价70%[60] - 董事会有权提出转股价格向下修正方案情形：股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%[62] - 转股价格向下修正需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，修正后价格有要求[63] - 可转债发行结束六个月后可转股，转股期至到期日止[65] 其他 - 可转换公司债券及未来转换股票将在上海证券交易所科创板上市[5] - 发行对象为持有上海分公司证券账户投资者，现有股东有优先配售权[8] - 票面利率由公司与保荐机构协商确定，遇银行存款利率调整可相应调整[14] - 当公司发生派送股票股利等情况或股份回购等情形影响债券持有人权益时，将调整转股价格[16][17][18] - 本次发行定价及程序符合规定，经董事会审议将提交股东大会审议[19][20][21] - 发行方案需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[70] - 发行后存在即期回报被摊薄风险，拟采取措施填补[72] - 公司不属于需惩处企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业[68]

证券代码：688019 证券简称：安集科技 公告编号：2024-043 安集微电子科技（上海）股份有限公司 第三届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会 第十二次会议于2024年7月9日以现场与通讯相结合的方式召开。公司于2024年7 月4日以邮件等方式向全体董事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知 悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长Shumin Wang女士召集并主持， 会议应到董事8名，实到董事8名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、法规、部门规章以及《安集微电 子科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 作出的决议合法、有效。 会议以现场与通讯表决方式审议通过了以下议案： 一、审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》 等有关法 ...

证券代码：688019 证券简称：安集科技 安集微电子科技（上海）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金使用可行性分析报告 （二次修订稿） 二〇二四年七月 安集微电子科技（上海）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告 一、本次募集资金使用计划 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过83,050万元 （含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投入以下项目： 单位：万元 | 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金投入金 | | --- | --- | --- | --- | | | | | 额 | | 1 | 上海安集集成电路材料基地项目 | 38,000.00 | 34,850.00 | | 2 | 上海安集集成电路材料基地自动化 | 9,000.00 | 9,000.00 | | | 信息化建设项目 | | | | 3 | 宁波安集新增2万吨/年集成电路材 | 8,000.00 | 6,000.00 | | | 料生产项目 | | | | 4 | 安集科技上海金桥生产基地研发设 | 11,000.00 | 11,000.00 ...

证券代码：688019 证券简称：安集科技 公告编号：2024-048 安集微电子科技（上海）股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 （二） 股东大会召开的地点：上海市浦东新区华东路 5001 号金桥综合保税区 T6-5 公司一楼会议室 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 86 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 86 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 53,851,220 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 53,851,220 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 41.8645 | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 41.8645 | （四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。 本次会议由董事会召集，由董事长 Shumin Wang 女士主持，以现场投票与网 络投票相结合的方式进行表决。会议的召集、召开与表决符合《公司法》及《公 司章程》的规定。 本公司董事 ...

关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的公告 证券代码：688019 证券简称：安集科技 公告编号：2024-045 安集微电子科技（上海）股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年7月 12日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议及2023年7月28日 召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转 换公司债券方案的议案》，并授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发 行可转换公司债券相关事宜。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的相关公告。 公司根据相关监管要求并结合公司实际经营情况，公司于 2024 年 7 月 9 日 召开第三届第十二次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，同意对本次向不特定对象 发行可转换公司债券方案中的发行规模和募集资金用途进行调整，具体内容如下： 1、 发行规模 本次修订 ...