总则 - 公司制定董事及高级管理人员薪酬管理制度旨在完善薪酬管理、建立激励约束机制、保持核心管理团队稳定性、调动工作积极性、提升经营管理水平并促进公司持续发展 [1] - 制度适用于公司董事及高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书 [1] - 薪酬制度遵循四大原则：岗位价值与贡献匹配、薪酬与公司目标效益挂钩、按绩效考核标准执行、激励与约束并重 [1] 薪酬管理机构 - 董事会负责审议高级管理人员薪酬，股东会负责审议董事薪酬 [1] - 董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下负责董事及高管薪酬方案的考核管理及年度绩效考核 [2] - 人力资源部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会实施薪酬方案 [2] 薪酬标准 - 非独立董事薪酬由股东会审议决定，结合岗位职责及对公司贡献确定 [2] - 独立董事实行津贴制，津贴标准由股东会审议决定，履职合理费用由公司承担 [2] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，基本薪酬根据岗位职责及行业水平确定，绩效薪酬与公司业绩及个人考核挂钩 [2] - 制度规定的薪酬不包括股权激励、员工持股计划及其他专项激励或奖金 [2] 薪酬发放 - 董事及高管薪酬按公司内部制度发放，独立董事津贴自股东会决议次月起按月发放 [3] - 所有薪酬及津贴均为税前收入，公司依法代扣代缴个人所得税 [3] 薪酬不予发放情形 - 董事及高管若被交易所公开谴责、因重大违法违规受行政处罚、擅自离职或被认定严重违反公司规定，公司不予发放绩效年薪或津贴 [4][5] 薪酬调整 - 薪酬体系将根据公司经营状况动态调整以适应发展需要 [4] - 调整依据包括同行业薪酬增幅、通胀水平、公司盈利状况、组织结构调整及岗位职级变化 [5] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，若与后续法规冲突则优先执行新规并及时修订制度 [4] - 制度由董事会解释，自股东会审议通过之日起实施 [5]

业绩总结 - 公司首次公开发行股票18,518,519股，每股发行价56.50元，募集资金总额104,629.63万元，净额95,157.20万元[2] 项目投资 - 云安全服务平台升级项目承诺投资15,383.11万元，调整后为16,828.01万元[6] - 大数据态势感知平台升级项目承诺投资11,268.70万元，调整后为10,705.72万元[6] - 智慧物联安全技术研发项目承诺和调整后投资均为9,652.65万元[6] - 工控安全及工业互联网安全产品升级项目承诺投资3,983.37万元，调整后为3,755.57万元[6] - 智慧城市安全大脑及安全运营中心升级项目承诺和调整后投资均为11,947.14万元[6] - 营销网络及服务体系扩建项目承诺和调整后投资均为8,778.24万元[6] - 补充流动资金承诺和调整后投资均为15,000.00万元[6] - 安全运营能力中心建设项目承诺和调整后投资均为19,143.99万元[6] 公司决策 - 2025年6月30日公司董事会和监事会通过用自有资金付募投项目资金并等额置换募集资金议案[9][11]

融资信息 - 公司向特定对象发行A股4,112,271股，价格324.23元/股，募资133,332.16万元，净额131,101.57万元[2] - 募投项目总投资171,373.50万元，拟使用募资133,332.17万元[5] 项目进展 - 网络安全云靶场及教育产业化项目拟投12,541.34万元，累计投入11,607.32万元，预计节余1,774.30万元[7] - 信创产品研发及产业化项目延期至2025年12月[11][12] 资金安排 - 公司拟将结项募投项目节余资金永久补充流动资金[9] - 截至2025年6月25日，募集资金存储余额29,699.53万元[14][15] 审议情况 - 2025年6月30日董事会、监事会审议通过部分募投项目结项、补流及延期议案[21][22] - 保荐机构无异议，认为有助于提高资金使用效率[23][24]

现金分红比例 - 成熟期无重大资金支出，现金分红占比最低80%[4] - 成熟期有重大资金支出，现金分红占比最低40%[4] - 成长期有重大资金支出，现金分红占比最低20%[4] 现金分红条件 - 可分配利润为正、资产负债率不超70%、每股可供分配利润不少于0.1元[5] 累计分红要求 - 三个连续年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[6] 公积金提取与转增 - 分配当年税后利润，提取10%列入法定公积金，达注册资本50%以上可不再提取[8] - 法定公积金转增注册资本，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[8] 股利派发时间 - 股东会决议或董事会制定中期方案后，两个月内完成股利派发[10] 分红规划周期 - 以每三年为周期制订股东分红回报规划[12] 利润分配流程 - 董事会制定预案，提交股东会审议[14] 政策调整规定 - 调整现金分红政策需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[15] 未分红说明 - 盈利但未作现金利润分配预案，管理层须向董事会提交说明[16] 监督与记录 - 审计委员会监督分红政策执行及决策程序[18] - 董事会决策和形成预案要详细记录并保存[19] 信息披露 - 在年度、半年度报告中披露利润分配预案和政策执行情况[20] 股东沟通与权利保障 - 股东会审议方案应与股东沟通，听取中小股东意见[15] - 董事会提出预案应在相关公告及报告中披露[16] - 保障社会公众股股东参与股东会权利，可征集投票权[16] - 股东会除现场会议外应提供网络投票平台[16] 制度实施时间 - 本制度自公司股东会审议通过之日起实施[22]

定期报告编制与披露 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内编制年度报告，经董事会批准后2个工作日内向交易所报送[9] - 公司应在会计年度上半年结束之日起2个月内编制中期报告，经董事会批准后2个工作日内向交易所报送[9] - 公司应在会计年度第3个月、第9个月结束后1个月内编制季度报告，经董事会批准后2个工作日内向交易所报送[10] - 公司第一季度季度报告披露时间不能早于上一年度年度报告披露时间[10] 定期报告审核与审议 - 定期报告中财务信息需经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] - 半数以上董事无法保证定期报告内容真实性等，不视为审议通过，需重新编制[12] - 董事无法保证定期报告内容真实性等，应在董事会审议时投反对或弃权票[12] - 审计委员会成员无法保证财务信息真实性等，应在审核时投反对或弃权票[12] 定期报告相关人员责任 - 公司董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[12] - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人[32] 信息披露情形 - 重大诉讼、仲裁事项涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上需及时披露[16] - 公司营业用主要资产被查封、扣押等情况超过总资产30%需及时披露[18] - 除董事长、总经理外其他董事等无法正常履职达3个月以上需及时披露[18] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[21] - 交易成交金额占上市公司市值10%以上需及时披露[21] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值10%以上需及时披露[21] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需及时披露[21] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[21] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[22] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况发生较大变化需及时披露[20] 信息披露流程 - 对外发布信息需经部门负责人核对、证券事务部草拟、董事会秘书审核、董事长签发[26] - 定期报告由高级管理人员编制，审计委员会审核财务信息，董事会审议，董事会秘书组织披露[27] - 临时报告由证券事务部草拟，董事会秘书审核并组织披露，重大事项需经董事会、股东会审议[27] - 向证券监管部门报送报告由证券事务部或指定部门草拟，董事会秘书审核报送[27] - 重大信息由董事、高级管理人员报告董事长和董事会秘书，董事会秘书组织披露[28] - 未公开信息由主管职能部门通报董事会秘书，经董事会批准后披露[29] - 收到监管部门文件，董事会秘书向董事长报告，董事长督促通报董事和高级管理人员[31] 股票交易规定 - 董事、高级管理人员买卖公司股票及其衍生品种后需在2个交易日内向公司报告并在证券交易所网站公告[37] - 公司董事、高级管理人员及配偶在公司定期报告公告前15日内等特定期间不得买卖公司股票及其衍生品种[37] - 持有公司5%以上股份的股东或董事、高级管理人员违反规定6个月内买卖股票，公司董事会应收回所得收益并披露相关内容[38] 其他规定 - 公司证券事务部对控股股东、实际控制人书面答复意见涉及信息披露的应履行披露义务，相关书面材料保存期限不得少于十年[43] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[43] - 公司各部门和下属公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人，应指派联络人负责相关工作[40] - 公司应建立向控股股东、实际控制人的信息问询机制，由董事会秘书或证券事务部进行问询[41] - 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人出现特定情形应及时通知公司，公司报告证券交易所并披露[41] - 公司董事长、总经理为保密工作第一责任人[46] - 公司预定披露信息提前泄露等情况应立即披露[47] - 公司拟披露信息存在特定情形可申请暂缓或豁免披露[48] - 公司信息披露违规需对责任人处分并采取更正措施[50][51] - 定期报告披露前一个月内应尽量避免投资者关系活动[53] - 业绩说明会应网上直播并提前公告相关内容[53] - 投资者关系活动前需签署投资者承诺书[53] - 核查特定对象文件存在问题应要求改正或澄清[54] - 再融资活动应注意信息披露公平性[55] - 财务信息披露前应执行内部控制制度[56]

公司基本信息 - 公司于2019年11月5日在上海证券交易所上市，发行1851.8519万股[5] - 公司注册资本为10206.5545万元[6] - 公司发起人为23名企业或自然人，2017年9月30日全额认购股份[17] 股权结构 - 范渊持股11685030股，比例21.033%[17] - 杭州阿里创业投资有限公司持股8008337股，比例14.415%[17] - 宁波润和兴源投资合伙企业持股5200040股，比例9.360%[17] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供资助，累计不超已发行股本总额10%[19] - 收购股份用于员工持股等，合计持股不超已发行股份总数10%，3年内转让或注销[24] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%[27] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东，特定情形可请求诉讼[36][37] - 持有5%以上有表决权股份的股东质押股份，应书面报告公司[40] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[79] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[49] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[54] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[76] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，职工代表董事1名[97] - 董事会每年至少召开2次会议，召开前10日书面通知全体董事[103] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议[103] 财务与分红 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，前6个月结束后2个月内披露中期报告[138] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[138] - 公司3个连续年度内现金累计分配利润不少于3年年均可分配利润的30%[143] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[154][155] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，需董事会决议[164] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[171]

薪酬适用人员 - 制度适用于公司董事及高级管理人员[2] 薪酬审议与考核 - 董事会审议高级管理人员薪酬，股东会审议董事薪酬[4] - 董事会薪酬与考核委员会负责薪酬方案考核与年度绩效考核[4] 薪酬构成与发放 - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成[6] - 独立董事津贴于股东会通过决议次月按月发放，为税前收入[8] 薪酬调整与限制 - 薪酬体系随公司经营状况变化调整，依据包括同行业薪酬增幅等[10][14] - 特定情形下公司不予发放绩效年薪或津贴[8][13]

募集资金协议 - 募集资金到账后一个月内签订三方监管协议，有效期届满提前终止时一个月内签新协议[5] 资金存放 - 募集资金存放于经董事会批准的专项账户，不得存于其他账户或存入其他资金[6] 资金置换 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换自筹资金，支付困难时自筹支付后置换也在6个月内实施[10] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划金额50%等情形应重新论证[11] 闲置资金管理 - 暂时闲置募集资金可现金管理，产品期限不超过12个月[11] - 使用闲置募集资金投资产品需董事会审议通过，2个交易日内公告[13] - 以闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超12个月，到期归还并公告[13][14] 节余资金使用 - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万，使用情况在年报披露，可免审议程序[15] 募投项目变更 - 募投项目变更需董事会、股东会审议通过及保荐机构等同意[17] - 拟变更募投项目，提交董事会审议通过后及时公告[18] 项目核查与报告 - 董事会每半年全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》，2个交易日内公告[21] - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并披露[21] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查募集资金存放与使用情况[21] - 每个会计年度结束，保荐机构或独立财务顾问对年度募集资金情况出具专项核查报告并提交[22] - 董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐机构等核查报告和鉴证报告结论性意见[23]

股东会召开 - 公司年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 6种情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[4][5] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[5][6] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[5][6] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会10日内反馈[5] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5][6] 提案与通知 - 单独或合并持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[9] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[10] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因[11] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[10] - 登记发言人数一般不超过10人，每位股东发言不超过2次，每次不超过5分钟[24] - 董事会等可征集股东投票权[26] - 特定情况选举董事应采用累积投票制[27] - 董事长等不能履职时的主持安排[17][18] - 主持人违反规则时的处理办法[18] - 股东会对提案表决前推举2名股东代表计票和监票[26] - 股东会记名投票表决，律师等计票、监票并当场公布结果[27] - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决[27] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决[28] - 影响中小投资者利益重大事项单独计票并披露[28] - 公司持有自己股份无表决权[28] - 超规定比例部分股份买入后36个月内不得行使表决权[28] 决议实施与其他 - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施具体方案[29] - 会议记录保存期限不少于10年[32] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[32] - 本规则作为《公司章程》附件，自股东会通过之日施行[37] - 本规则“以上”等表述的含义[38] - 本规则由公司董事会负责解释[38]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开1次定期会议[4] - 特定情形下应召开临时会议[9] - 董事长10日内召集主持临时会议[10] - 定期和临时会议提前10日和5日发书面通知[12] - 定期会议通知变更提前3日发书面通知[15] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行会议[16] - 1名董事不得接受超2名董事委托[21] 会议表决 - 一人一票，表决意向分三种[26] - 工作人员在监督下统计表决票[27] - 提案通过需超半数董事赞成，担保需2/3以上[28] - 董事回避时按无关联关系董事规则表决[29] 财务审计 - 派股票股利等财报需审计，现金分红可免[31] 提案审议 - 未通过且因素未变，1个月内不再审议[33] - 部分董事认为提案不明，会议暂缓表决[34] 会议记录 - 会议可按需全程录音[36] - 秘书安排专员记录会议[37] - 秘书可视需要制作单独决议记录[38] - 与会董事签字确认记录，可说明不同意见[39] 决议落实 - 董事长督促落实决议并通报情况[40] 档案保存 - 会议档案保存10年以上[42]