杭州安恒信息技术股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会 会议材料 2025 年 4 月 21 日 安恒信息 2025 年第三次临时股东大会 股东大会须知 为保障杭州安恒信息技术股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大 会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开， 根据《中华人民共和国公司法》《杭州安恒信息技术股份有限公司章程》《杭 州安恒信息技术股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、 上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。 一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工 作。 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代 表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级 管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入 会场。 三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前 20 分钟到会议现场办 理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托 书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项 ...

激励计划流程 - 2025年4月3日审议通过2025年限制性股票激励计划相关议案[2] - 2025年4月4日披露《激励计划（草案）》等文件[2] - 2025年4月4 - 13日对拟激励对象公示，期满无异议[3] 激励对象情况 - 监事会核查拟激励对象相关信息[4] - 激励对象符合条件，含实际控制人范渊[5][6]

文章核心观点 杭州安恒信息技术股份有限公司发布召开2025年第三次临时股东大会的通知，涵盖会议基本情况、审议事项、投票注意事项、出席对象、登记方法及其他事项等内容，同时涉及独立董事公开征集委托投票权相关规定 [6][7] 分组1：股东大会基本情况 - 股东大会类型和届次未提及，召集人为董事会，表决方式为现场投票和网络投票相结合 [7] - 现场会议于2025年4月21日15点30分在杭州市滨江区西兴街道联慧街188号安恒大厦3楼会议室召开 [7] - 网络投票起止时间为2025年4月21日，通过交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，通过互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00 [7] 分组2：会议审议事项 - 本次股东大会审议议案已由公司于2025年4月3日召开的第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，具体内容于2025年4月4日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《证券时报》披露 [8] - 特别决议议案为议案1、议案2、议案3，应回避表决的关联股东为参与公司2025年限制性股票激励计划的激励对象及其关联方 [9] - 对中小投资者单独计票的议案为议案1、议案2、议案3，涉及关联股东回避表决的议案也为议案1、议案2、议案3 [18] - 涉及优先股股东参与表决的议案无 [10] 分组3：股东大会投票注意事项 - 股东可通过上海证券交易所交易系统投票平台或互联网投票平台行使表决权，首次登陆互联网投票平台需完成股东身份认证 [10] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准 [11] - 股东对所有议案表决完毕才能提交 [12] 分组4：会议出席对象 - 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席，可书面委托代理人出席和表决，代理人不必是公司股东 [13] - 公司董事、监事和高级管理人员出席 [13] - 公司聘请的律师出席 [14] - 其他人员出席 [15] 分组5：会议登记方法 - 自然人股东亲自出席需出示本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席需出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件 [16] - 法人股东法定代表人亲自出席需出示本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股票账户卡原件；委托代理人出席，代理人需出示本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书 [16] - 异地股东可采用信函或传真方式登记，需写明相关信息并附身份证及股东账户复印件，信封注明“股东会议”字样 [16] - 登记时间为2025年4月17日（上午10:00 - 12:00，下午14:00 - 18:00），登记地点为杭州市滨江区西兴街道联慧街188号安恒大厦21楼证券事务部 [19] - 股东参加现场会议需携带上述证件，公司不接受电话方式办理登记 [20] 分组6：其他事项 - 联系地址为浙江省杭州市滨江区西兴街道联慧街188号安恒大厦21楼，联系电话和传真为0571 - 28898076，邮政编码为310051，联系人是李沐华 [21] - 会期半天，与会股东食宿及交通费用自理 [21] 分组7：独立董事公开征集委托投票权 - 征集人是苏忠秦，征集相关情况在2025年4月4日公司在上海证券交易所网站披露的《杭州安恒信息技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》中详细说明 [3][7] - 股东将投票权授权委托给征集人以外的人登记并出席会议，在现场会议登记时间截止前书面明示撤销对征集人的授权委托，征集人认定授权委托自动失效；未书面明示撤销，对征集人的委托为唯一有效授权委托；未书面明示撤销但出席股东大会并在征集人代为行使投票权前自主行使投票权，视为撤销投票权授权委托，表决结果以股东提交的表决意见为准 [1] - 股东应在授权委托书中明确对征集事项的投票指示，在赞成、反对、弃权中选一项打“√”，选一项以上或未选择，征集人认定授权委托无效 [1] - 对授权委托书仅进行形式审核，符合规定形式要件的授权委托书和相关证明文件确认为有效 [1]

文章核心观点 公司为完善法人治理结构、建立长效激励约束机制、吸引和留住核心人才，制定《安恒信息 2025 年限 制性股票激励计划（草案）》，并依据相关法律法规和公司实际情况制定本激励计划实施考核办法，以确保激励计划顺利推进及各项业绩指标实现 [1] 考核目的 - 加强激励计划执行计划性，量化具体目标，促进激励对象考核管理科学化、规范化、制度化，确保实现业绩指标 [1] - 引导激励对象提高工作绩效和能力，客观公正评价员工绩效和贡献，为激励计划执行提供评价依据 [1] 考核原则 - 坚持公平、公正、公开原则，严格考核评估激励对象 [2] - 考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合，与激励对象工作业绩、能力和态度结合 [2] 考核范围 - 适用于激励计划确定的所有激励对象，首次授予激励对象包括公司公告时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及核心骨干人员，不包括独立董事、监事及外籍员工 [2] - 公司董事和高级管理人员须经股东大会选举或董事会聘任，所有激励对象须在考核期内与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同 [2] 考核机构及执行机构 - 董事会薪酬与考核委员会负责股权激励组织、实施工作 [2] - 人力资源部组成考核小组负责具体考核工作并向薪酬委员会报告 [2] - 人力资源部、销售管理部等相关部门负责考核数据收集和提供，内审部门监督 [2] - 董事会负责考核结果审核 [2] 绩效考核指标及标准 公司层面业绩考核要求 - 2025 - 2028 年分年度考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度归属条件之一 [3] - 首次授予及报告披露前授予的预留部分限制性股票各归属期业绩考核目标：第一个归属期，2025 年营业收入较 2024 年增长率不低于 10%或 2025 年净利润为正数；第二个归属期，2026 年营业收入较 2024 年增长率不低于 10.25%；第三个归属期，2027 年营业收入较 2024 年增长率不低于 15.76%；第四个归属期，2028 年营业收入较 2024 年增长率不低于 21.55% [3][4] - 2025 年第三季度报告披露后授予的预留部分限制性股票各归属期业绩考核目标：第一个归属期，2026 年营业收入较 2024 年增长率不低于 10.25%；第二个归属期，2027 年营业收入较 2024 年增长率不低于 15.76%；第三个归属期，2028 年营业收入较 2024 年增长率不低于 21.55% [4][5] - 若 2025 年净利润不为正数，2026 - 2028 年业绩考核目标中“净利润”指标视作未达成，需达成“营业收入”指标才算达成当期目标 [6] - 若公司当期业绩未达目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属并作废失效 [6] 激励对象个人层面绩效考核要求 - 根据公司内部绩效考核制度实施，考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级 [6] - 公司业绩目标达成时，激励对象考核年度个人考核“合格”，按规定比例归属考核当年计划归属的全部限制性股票；“不合格”则对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属并作废失效 [7] 考核期间与次数 - 考核年度为 2025 - 2028 年四个会计年度，公司层面和个人层面绩效考核每年考核一次 [7] 考核程序 - 人力资源部在薪酬委员会指导下负责具体考核工作，保存考核结果并形成绩效考核报告上交薪酬委员会，董事会负责审核考核结果 [8] 考核结果管理 考核结果反馈及应用 - 被考核对象可对考核结果提出异议，无法沟通解决可向薪酬委员会申诉，薪酬委员会需在 10 个工作日内复核并确定最终结果或等级 [8] 考核记录归档 - 考核记录作为保密资料归案保存，须由当事人签字，保存期满由薪酬委员会统一销毁 [8] 附则 - 本办法由薪酬委员会制订及修订，由公司董事会解释 [8] - 办法条款与国家法律等冲突时，按国家规定和激励计划执行；未明确规定的，也按相关规定执行；与日后法规冲突，以日后法规为准 [8] - 本办法自股东大会审议通过且激励计划生效后实施 [8]

文章核心观点 公司第三届监事会第十次会议审议通过三项与2025年限制性股票激励计划相关议案，均需提交公司股东大会审议 [1][2][3] 监事会会议召开情况 - 会议于2025年3月28日以通讯方式发出通知，4月3日以现场表决方式召开，由监事会主席马敏召集和主持 [1] - 应到监事3人，实到监事3人，符合相关法律和公司章程规定，形成的决议合法有效 [1] 监事会会议审议情况 审议通过《关于 <杭州安恒信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 - 监事会认为激励计划内容符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程规定 [2] - 实行激励计划将完善公司法人治理结构，建立长效激励机制，吸引和留住人才，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形 [2] - 表决情况为3票同意，0票反对，0票弃权，议案尚需提交公司股东大会审议 [2] 审议通过《关于 <杭州安恒信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 - 监事会认为考核管理办法符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程规定，坚持公平、公正、公开原则 [3] - 能确保激励计划顺利实行，完善公司治理结构，形成价值分配体系，建立利益共享与约束机制 [3] - 表决情况为3票同意，0票反对，0票弃权，议案尚需提交公司股东大会审议 [3] 审议通过《关于核实 <杭州安恒信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》 - 激励对象名单中的人员具备相关任职资格，符合激励对象条件和范围，主体资格合法有效 [4] - 公司将在召开股东大会前公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天，监事会将进行相关核查 [4] - 表决情况为3票同意，0票反对，0票弃权 [4]

文章核心观点 公司监事会核查认为《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》合法合规，激励对象主体资格有效，激励计划有利于公司发展，同意实行该激励计划并提交股东大会审议 [1][2][3] 分组1：公司主体资格 - 公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被出具否定或无法表示意见审计报告等不得实行股权激励的情形，具备实施股权激励计划的主体资格 [1] 分组2：激励对象主体资格 - 首次授予激励对象具备相关法律规定的任职资格，不存在不得参与股权激励的情形，未包括独立董事、监事及外籍员工，符合激励对象条件和范围，主体资格合法有效 [2] - 公司将在股东大会前公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天，监事会将在股东大会审议前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况说明 [2] 分组3：激励计划合规性 - 激励计划内容符合相关法律规定，对激励对象的授予和归属安排未违反法律规定，未侵犯公司及全体股东利益，相关议案需经股东大会审议通过方可实施 [3] 分组4：激励计划意义 - 激励计划能建立长效激励机制，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形 [3]

文章核心观点 杭州安恒信息技术股份有限公司发布召开2025年第三次临时股东大会的通知，包含会议基本情况、审议事项、投票注意事项、出席对象、登记方法等信息 [1] 召开会议的基本情况 - 股东大会类型和届次未提及，召集人为董事会，表决方式为现场投票和网络投票相结合 [1] - 现场会议于2025年4月21日15点30分在杭州市滨江区西兴街道联慧街188号安恒大厦3楼会议室召开 [1] - 网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，起止时间为2025年4月21日，交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00 [1] - 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者投票按相关规定执行 [2] - 本次股东大会涉及公开征集股东投票权，具体内容详见2025年4月4日公司在上海证券交易所网站披露的相关公告 [2] 会议审议事项 - 本次股东大会审议多项议案，已由公司2025年4月3日召开的第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见2025年4月4日相关公告及文件 [2] - 应回避表决的关联股东为参与公司2025年限制性股票激励计划的激励对象及其关联方 [3] 股东大会投票注意事项 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台投票，首次登陆互联网投票平台需完成股东身份认证 [4] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准，股东对所有议案表决完毕才能提交 [4] 会议出席对象 - 股权登记日2025年4月14日下午收市时登记在册的公司A股股东有权出席，可委托代理人参加 [4][5] - 公司董事、监事和高级管理人员、聘请的律师及其他人员也可出席 [5] 会议登记方法 - 个人股东、委托代理人、法人股东及其代理人出席会议的登记所需证件不同，登记地点为杭州市滨江区西兴街道联慧街188号安恒大厦21楼证券事务部，不接受电话登记 [5][6] 其他事项 - 公司联系地址为浙江省杭州市滨江区西兴街道联慧街188号安恒大厦21楼，联系电话和传真为0571 - 28898076，邮编310051，联系人李沐华 [6] - 会期半天，与会股东食宿及交通费用自理 [6]

激励计划股份情况 - 拟授予限制性股票200.00万股，约占公司股本总额1.96%[7][53] - 首次授予164.1655万股，约占公司股本总额1.61%，占拟授予总数82.08%[7][53] - 预留35.8345万股，约占公司股本总额0.35%，占拟授予总数17.92%[7][53] - 全部在有效期内激励计划涉及标的股票1880.5266万股，约占公司股本总额18.39%[8][54] 激励对象情况 - 首次授予激励对象180人，占2023年12月31日员工总数4.65%[9][43] - 董事长范渊获授5.0000万股，占拟授出全部权益2.50%，占草案公布日股本总额0.049%[56] - 核心骨干人员169人获授139.3655万股，占拟授出全部权益69.68%，占草案公布日股本总额1.363%[56] 授予价格与有效期 - 首次授予限制性股票授予价格为31.94元/股[9][69] - 本激励计划有效期最长不超过72个月[9][61] 归属安排 - 首次授予限制性股票分四期归属，各期归属比例25%[11][66] - 2025年三季报披露前授予的预留部分分四期归属，各期比例25%；披露后授予的分三期归属，比例为30%、30%、40%[11][64] 业绩考核目标 - 以2024年营收为基数，2025 - 2028年营收增长率分别不低于5.00%、10.25%、15.76%、21.55%[12][80][87] - 以2025年净利润为基数，2026 - 2028年净利润增长率分别不低于10.00%、21.00%、33.10%[12][80][87] 回购情况 - 截至2023年5月19日，首次回购股份28.1066万股，占回购完成时公司总股本0.36%，回购均价183.94元/股，累计支付资金51700289.70元[49] - 截至2024年1月25日，第二次回购股份21.2041万股，占回购完成时公司总股本0.27%，回购均价146.31元/股，累计支付资金31024349.27元[50] 费用与参数 - 预计首次授予的权益费用总额为3651.23万元[106] - 2025 - 2029年限制性股票成本摊销分别为1080.34万元、1356.44万元、741.16万元、372.35万元、100.93万元[107] - 以2025年4月3日为基准日，标的股价为51.61元/股[105] - 有效期分别为1年、2年、3年、4年[105] - 历史波动率分别为35.79%、32.22%、30.20%、28.27%[105] - 无风险利率分别为1.5404%、1.5611%、1.5985%、1.6200%[105] 实施程序与限制 - 激励计划经股东大会特别决议审议通过后方可实施[17] - 经股东大会审议通过后，公司将在60日内首次授予权益，预留部分在12个月内确认授予日[17][62][110][113] - 激励对象最近12个月内有特定情形不得授予限制性股票[75] - 激励对象归属获授限制性股票前须满足12个月以上任职期限[79] - 激励对象个人考核“不合格”对应股票不得归属[82] - 若激励对象出现特定情形，已获授但未归属的限制性股票作废失效[78] - 激励对象若在行使权益后离职，2年内不得从事与公司业务相同或类似工作[126] - 公司最近一个会计年度财务会计报告或财务报告内部控制被出具否定或无法表示意见审计报告，激励计划终止[130] - 公司上市后最近36个月内未按规定进行利润分配，激励计划终止[130] - 公司发生合并、分立或控制权变更，董事会决定是否终止激励计划[131][132]

限制性股票激励计划 - 2025年拟授予限制性股票200万股，占公司股本总额1.96%[2][21] - 首次授予164.1655万股，占公司股本总额1.61%，占拟授予总数82.08%[2][21] - 预留35.8345万股，占公司股本总额0.35%，占拟授予总数17.92%[2][21] - 本激励计划首次授予激励对象180人，占2023年12月31日员工总数4.65%[25] - 首次授予限制性股票授予价格为每股31.94元[39] - 预计首次授予的权益费用总额为3651.23万元[82] 历史授予情况 - 2020 - 2024年多次向不同数量激励对象授予第二类限制性股票[6][9][10][11][15] 股份回购情况 - 2023年1 - 5月回购股份28.1066万股，占总股本0.36%，均价183.94元/股，支付51700289.70元[18][19] - 2023年7月 - 2024年1月回购股份21.2041万股，占总股本0.27%，均价146.31元/股，支付31024349.27元[19] 业绩考核指标 - 2025年公司营业收入增长率不低于5.00%或净利润为正数[51] - 2026年公司营业收入增长率不低于10.25%或净利润增长率不低于10.00%[51] - 2027年公司营业收入增长率不低于15.76%或净利润增长率不低于21.00%[51] - 2028年公司营业收入增长率不低于21.55%或净利润增长率不低于33.10%[51] 其他要点 - 激励计划有效期最长不超过72个月[32] - 董事和高级管理人员任期内和届满后六个月内，每年转让股份不超所持总数25%，离职后半年内不得转让[37] - 激励对象归属限制性股票需满足12个月以上任职期限[50] - 激励对象行使权益后离职，2年内不得从事与公司业务相同或类似工作[93]

股权激励计划 - 2025年限制性股票激励计划拟授予权益200万股[3] - 核心骨干169人获授139.3655万股，占比69.68%[3] - 预留限制性股票35.8345万股，占比17.92%[3] 激励对象获授情况 - 董事长范渊获授5万股，占比2.50%[3] - 总经理张小孟获授3.5万股，占比1.75%[3] - 董事王欣获授3万股，占比1.50%[3] 激励计划限制 - 有效期内激励计划涉及股票未超股本20%[2] - 预留比例未超拟授予数量20%[2] - 激励对象获授累计未超股本1%[2] 预留对象确定 - 预留部分激励对象12个月内确定[4]