南微医学收购CME案例 交易背景与目的 - 医疗器械行业国内市场竞争加剧，海外市场因价格体系稳定成为重要增长点[5] - 公司海外收入占比达40%，直销收入比例从2017年5.68%提升至2023年19.09%[4] - 通过收购CME进一步拓宽欧洲自有销售渠道，提升市场份额[4] 交易方案细节 - 交易金额不超过3672万欧元（约2.89亿元人民币），收购CME公司51%股权[4][12] - 交易不构成重大资产重组，无需监管审核或股东大会审议[4][12] - CME为西欧重要医疗器械分销商，覆盖5000家医疗机构客户，70%收入来自南微医学主营品类[10][11] 公司战略与历史并购 - 采用"小步快跑"模式，2015-2023年陆续收购美、欧、葡、瑞等多国子公司[6][16] - 股权结构分散，第一大股东中科招商持股22.23%，无实际控制人[7] - 2024年上半年营收13.34亿元，净利润3.2亿元，资产总额44.16亿元[8] 行业与交易特点 - 医疗器械海外并购可规避国内集采压力，利用商业保险支付体系稳定性[5] - 科创板公司并购上下游企业时，协同效应优先于机械套用科创属性指标[14] - CME财务数据：2023年营收1659万欧元，净利润157万欧元，EBITDA 250万欧元[11] 协同效应分析 - CME与公司产品线高度互补，可导入更多产品丰富其销售品类[14] - 标的公司现有渠道资源可加速南微医学在欧洲市场的渗透[4][10] - 交易后南微医学保持"硬科技"属性，未因渠道并购削弱研发竞争力[14]

证券代码：688029 证券简称：南微医学 公告编号：2025-011 南微医学科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的预案 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 回购股份金额：不低于人民币 3,000.00 万元（含），不超过人民币 5,000.00 万 元（含）； ● 回购股份资金来源：公司自有资金或中信银行股份有限公司南京分行（以下简 称"中信银行南京分行"）提供的专项贷款； ● 回购股份用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股 权激励，并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让；若本次回购的 股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，则公司将依 法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销； ● 回购股份价格：不超过人民币 96.54 元/股（含），不超过董事会通过回购股份 决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%； ● 回购股份方式：集中竞价交易方式； ● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 6 个月 ...

会议信息 - 公司第四届董事会第八次会议于2025年4月21日召开[2] - 会议通知及资料于2025年4月16日送达全体董事[2] - 会议应出席董事9名，实际出席9名[2] 议案审议 - 审议通过以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案[3] - 该议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票[3]

股份回购计划 - 公司拟以3000万元-5000万元资金回购股份 [1] - 回购价格不超过96 54元/股 [1] - 回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励 [1] - 回购股份在回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让 [1] - 若三年内未能转让完毕将依法履行减少注册资本程序并注销未转让股份 [1] 回购实施细节 - 回购期限为董事会审议通过之日起6个月内 [1] - 资金来源为公司自有资金或中信银行南京分行提供的专项贷款 [1]

南微医学收购CME案例核心分析 交易背景与战略目的 - 海外收入占比达四成 美国欧洲为主要市场 直销收入占比从2017年5.68%提升至2023年19.09% [4] - 国内医械市场竞争加剧 海外商业保险支付体系价格稳定 成为行业增长重点 [5] - 通过收购CME 51%股权(金额不超3672万欧元)拓宽欧洲自有销售渠道 提升市场份额 [4] 交易主体与财务数据 - 南微医学2024H1资产总额44.16亿元 负债6.54亿元 净利润3.20亿元 2023全年净利润4.95亿元 [8] - CME公司2023年营收1659万欧元 净利润157万欧元 2024H1营收3194万欧元(同比显著增长) [11] - CME核心业务为西欧医械分销 覆盖5000家医疗机构 70%收入来自南微医学主营品类(内镜耗材) [10] 交易方案特点 - 采用全资子公司南微荷兰现金收购 不构成重大资产重组 无需股东大会审批 [12] - 交易程序简易 未强制要求披露审计报告 但需注意12个月内累计交易额不超总资产30%的监管红线 [13] - 科创板公司并购上下游企业时 不强制要求标的具备科创属性 重点考察协同效应与硬科技属性维持 [14] 并购战略模式 - 采用"小步快跑"策略 2015-2023年陆续收购美欧渠道公司 单次交易规模可控 [16] - 历史收购包括美国MTU 欧洲MTE 英国MTUK 法国MTF 葡萄牙瑞士渠道公司 [6] - 该模式降低单次并购失败风险 利于渐进式整合 避免盲目追求明星标的 [16]

回购提议 - 2025年4月14日公司收到董事长提议回购股份函[1] 回购方案 - 回购A股，方式为集中竞价交易[2] - 用途为股权激励或员工持股，未用完注销[2] - 期限为董事会审议通过方案起6个月内[3] 资金情况 - 资金总额3000 - 5000万元，来源为自有资金[4][5] - 回购价格不超董事会决议前30交易日均价150%[5] 提议人情况 - 提议前6个月无买卖股份，回购期无减持计划[6][7] 其他 - 回购需审批，存在不确定性[9]

文章核心观点 南微医学董事长提议公司以集中竞价交易方式回购社会公众股股份用于股权激励或员工持股计划 [1] 提议内容 - 回购股份种类及方式为通过上交所股票交易系统以集中竞价交易方式回购已发行的人民币普通股(A股)股票 [1] - 回购股份用途为股权激励或员工持股计划 [1] - 回购资金总额不低于3000万元(含)，不超过5000万元(含) [1] - 回购股份价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150% [1] - 回购资金来源为公司自有资金 [1]

专利相关 - 2025年4月3日公司“一种止血夹”专利维持有效[3] - 2022年11月中科盛康曾提无效宣告请求[3] 诉讼相关 - 2022年9月公司对中科盛康发起侵权诉讼[5] - 一审判决中科盛康赔偿70万元，其上诉案件在审[5] 影响说明 - 无效宣告事项无负面影响[3]

南微医学收购CME案例核心分析 交易背景与战略目的 - 国内医疗器械市场竞争加剧，海外市场因商业保险支付体系稳定成为重要增长点[5] - 公司海外收入占比达40%，直销比例从2017年5.68%提升至2023年19.09%[4] - 通过收购CME可快速拓宽欧洲自有销售渠道，覆盖西欧近5000家医疗机构客户[10] 交易方案关键数据 - 收购价格不超过3672万欧元（约2.89亿人民币），收购CME公司51%股权[12] - CME公司2023年营收1659万欧元，净利润157万欧元，EBITDA 250万欧元[11] - 交易未构成重大资产重组，无需股东大会审议，董事会决议后即可实施[13] 标的公司业务协同性 - CME主营内镜下耗材和一次性内镜（占收入70%），与公司产品高度重合[10] - 标的公司拥有成熟西欧分销网络，覆盖英、法、德等6国医疗市场[10] - 公司可通过CME渠道导入更多产品线，形成双向互补效应[14] 公司并购策略特点 - 采用"小步快跑"模式，2015-2023年先后收购美、欧6家渠道公司[6][16] - 单次收购规模控制在总资产30%以内，规避重大重组审核[13][14] - 通过多次小规模并购降低整合风险，逐步提升海外直销比例[16] 财务影响与监管考量 - 公司2024H1营收13.34亿元，净利润3.2亿元，资产总额44.16亿元[8] - 科创板公司并购允许非科技属性标的，需证明不削弱"硬科技"特性[14] - 交易后CME将并表，预计提升公司在欧洲市场份额约15%[4][14]

报告公司投资评级 - 买入（维持）[1] 报告的核心观点 - 2025年2月24日晚公司发布2024年业绩快报 收入27.6亿元同比+14.47% 归母净利润5.5亿元+13.53% 扣非归母净利润5.4亿元+17.21% 业绩符合预期[7] - 2024年业绩稳健增长 面对复杂局势 公司坚持自主研发等 国内营销深化市场 海外渠道扩大 生产运营优化转型 24Q4收入7.49亿元+12.5% 归母净利润1.01亿元+2.0% 扣非归母净利润0.97亿元+12.8%[7] - 完成跨国收购及海外工厂奠基 开启全球布局新篇章 2024年9月拟购CME 51%股权 2025年2月完成股权交割 CME可拓宽欧洲销售渠道 2025年1月泰国制造中心奠基 建成后可供应国际市场并提升全球创新实力[7] - 考虑到公司2025年海外投入费用增加 2026年有望迎来收获期 将2024 - 2026年归母净利润由5.77/7.15/9.07亿元调整为5.52/6.97/9.36亿元 当前市值对应PE = 24/19/14x 考虑到公司出海布局领先 维持“买入”评级[7] 根据相关目录分别进行总结 盈利预测与估值 |项目|2022A|2023A|2024E|2025E|2026E| |----|----|----|----|----|----| |营业总收入（百万元）|1980|2411|2761|3303|3929| |同比（%）|1.72|21.78|14.47|19.66|18.94| |归母净利润（百万元）|330.54|485.92|551.67|696.90|935.93| |同比（%）|1.78|47.01|13.53|26.32|34.30| |EPS - 最新摊薄（元/股）|1.76|2.59|2.94|3.71|4.98| |P/E（现价&最新摊薄）|39.87|27.12|23.89|18.91|14.08|[1] 市场数据 - 收盘价70.15元 一年最低/最高价55.38/89.92元 市净率3.53倍 流通A股市值13177.50百万元 总市值13177.50百万元[5] 基础数据 - 每股净资产19.86元 资产负债率16.74% 总股本187.85百万股 流通A股187.85百万股[6] 三大财务预测表 资产负债表（百万元） |项目|2023A|2024E|2025E|2026E| |----|----|----|----|----| |流动资产|3291|3857|4453|5719| |非流动资产|1102|1104|1104|1101| |资产总计|4393|4962|5558|6820| |流动负债|650|806|709|1023| |非流动负债|73|73|73|73| |负债合计|723|879|782|1096| |归属母公司股东权益|3612|4010|4689|5620| |少数股东权益|58|72|87|104| |所有者权益合计|3670|4082|4776|5724| |负债和股东权益|4393|4962|5558|6820|[8] 利润表（百万元） |项目|2023A|2024E|2025E|2026E| |----|----|----|----|----| |营业总收入|2411|2761|3303|3929| |营业成本(含金融类)|856|941|1080|1235| |税金及附加|24|28|33|39| |销售费用|573|663|793|884| |管理费用|329|359|446|530| |研发费用|151|144|182|196| |财务费用| - 78|4|5|10| |加:其他收益|5|6|2|2| |投资净收益|28|22|50|59| |公允价值变动|0|0|0|0| |减值损失| - 36|0|0|0| |资产处置收益|0|0|0|0| |营业利润|555|650|817|1095| |营业外净收支|10|1|1|1| |利润总额|565|650|817|1096| |减:所得税|70|85|106|142| |净利润|495|566|711|953| |减:少数股东损益|9|14|14|17| |归属母公司净利润|486|552|697|936| |每股收益 - 最新股本摊薄(元)|2.59|2.94|3.71|4.98| |EBIT|449|632|772|1045| |EBITDA|532|669|812|1088| |毛利率(%)|64.50|65.90|67.32|68.56| |归母净利率(%)|20.15|19.98|21.10|23.82| |收入增长率(%)|21.78|14.47|19.66|18.94| |归母净利润增长率(%)|47.01|13.53|26.32|34.30|[8] 现金流量表（百万元） |项目|2023A|2024E|2025E|2026E| |----|----|----|----|----| |经营活动现金流|546|985|56|1466| |投资活动现金流| - 1137| - 17|10|20| |筹资活动现金流| - 114| - 144| - 10|0| |现金净增加额| - 666|814|49|1481| |折旧和摊销|83|37|40|43| |资本开支| - 253| - 40| - 39| - 39| |营运资本变动|46|404| - 645|529|[8] 重要财务与估值指标 |项目|2023A|2024E|2025E|2026E| |----|----|----|----|----| |每股净资产(元)|19.23|21.35|24.96|29.92| |最新发行在外股份（百万股）|188|188|188|188| |ROIC(%)|11.25|14.05|15.04|17.21| |ROE - 摊薄(%)|13.45|13.76|14.86|16.65| |资产负债率(%)|16.45|17.72|14.07|16.08| |P/E（现价&最新股本摊薄）|27.12|23.89|18.91|14.08| |P/B（现价）|3.65|3.29|2.81|2.34|[8]