二、监事会会议审议情况 本次会议由监事会主席刘洋先生召集和主持，与会监事经过充分讨论和认真 审议，一致同意并通过了如下决议： 证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2023-052 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 关于第三届监事会第十二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第 十二次会议（以下简称"本次会议"）于 2023 年 12 月 12 日上午 10 点在公司会 议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议的通知及相关材料以电话、电子邮件 等相结合的方式于 2023 年 12 月 8 日发出。本次会议应出席监事 3 名，实际出席 监事 3 名，其中现场表决的监事 1 名，通讯表决的监事 2 名。本次会议的召集与 召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章 程》的有关规定。 本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。 （二）审议通过《关于续聘 2023 ...

战略委员会 - 成员由3名或以上董事组成，至少含1名独立董事[4] - 设召集人1名，由董事长担任[5] - 不定期召开，召集人提前3天通知并提供资料[15] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议须全体委员过半数通过[16] - 会议记录保存10年[19] - 委员由董事长等提名[4] - 每委员1票表决权[16] - 每委员最多接受1名委员委托[16] 投资评审小组 - 由公司总裁任组长，设副组长一至二名[6]

北京天宜上佳高新材料股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为提高北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的 治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文 件以及《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的相关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会 报告工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责， 勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司 建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承 担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工 ...

独立董事任职资格 - 人数应不低于董事会人数的1/3，且至少包括一名会计专业人士[4] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 最近36个月内有证券期货违法犯罪等情况不得担任[6][7] - 持股或亲属持股等情况不得担任[9] - 以会计专业人士身份提名有额外经验要求[11] 提名与任期 - 董事会等可提出候选人，投资者保护机构可代为提名[13] - 已在3家境内上市公司任职原则上不得再被提名[14] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[16] 履职与监督 - 连续两次未出席董事会会议应解除职务[16] - 股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[16] - 辞职或被解除职务公司应60日内补选[18] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[21] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[25][26] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[26] - 年度股东大会时提交述职报告并披露[27][30] - 核查拟聘会计师事务所及年审注册会计师从业资格[33] 保障与待遇 - 公司保证独立董事知情权，费用公司承担[36][45] - 给予适当津贴，标准由董事会制订、股东大会审议[46] 其他 - 工作记录及资料保存十年[40] - 制度由董事会制定，经股东大会审议通过生效[43]

北京天宜上佳高新材料股份有限公司 公司章程 第一章 总则 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | 4 | | | 第一节 | 股份发行 4 | | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 8 | | | 第一节 | 股东 8 | | | 第二节 | 股东大会的一般规定 10 | | | 第三节 | 股东大会的召集 14 | | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 15 | | | 第五节 | 股东大会的召开 17 | | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 20 | | 第五章 | 董事会 | 25 | | | 第一节 | 董事 25 | | | 第二节 | 董事会 29 | | | 第三节 | 董事会专门委员会 35 | | 第六章 | | 总裁及其他高级管理人员 36 | | 第七章 | 监事会 | 37 | | | 第一节 | 监事 37 | | | 第二节 | 监事会 38 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和 ...

北京天宜上佳高新材料股份有限公司 股东大会议事规则 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督 管理委员会（以下简称"中国证监会"）派出机构和上海证券交易所（以下简称"交 易所"），说明原因并公告。 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大 会规则》和《公司章程》的规定； 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规 定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开， 出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会 应当在 2 个月内召开。 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结 ...

第六条 提名委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以 连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根 据本章的规定补足委员人数。 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董 事、高级管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等 法律法规、规范性文件以及《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的相关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作细 则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司董 事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由董事会从董事会成员中任命，由 3 名或以上董事 组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上 ...

董事会会议 - 天宜上佳2023年12月12日召开第三届董事会第十六次会议[1] - 会议审议通过调整第三届董事会审计委员会委员议案[1] 人员调整 - 副董事长兼总裁杨铠璘不再担任审计委员会委员[1] - 刘海涛等五人组成第三届审计委员会[1] - 刘海涛任期至第三届董事会任期届满[1]

股份回购情况 - 截至2023年11月30日累计回购323,200股，占总股本0.058%[2][5] - 回购成交最高价18.24元/股，最低价16.09元/股[2][5] - 支付资金总额5,636,555.75元（不含交易费用）[2][5] 回购方案 - 2023年8月18日董事会通过回购议案[3] - 回购用于员工持股计划或股权激励[3] - 资金总额1000 - 1500万元，价格不超26元/股[3] - 回购期限自方案通过日起6个月内[3]

业务合作 - 与21家汽车主机厂商及供应链客户建立碳陶制动盘项目合作关系[2][3][6][8][10][11] - 与22家锂电负极领域客户开展合作，1家完成中试产品交付，9家在小试阶段[2] - 与两家汽车主机厂签署战略合作协议，开展高性能碳陶制动材料核心部件研制开发[3][11] 生产建设 - 四川江油产业园年产15万套（60万盘）碳陶制动盘生产线推进，完成厂房建设，超大规格沉积设备投入使用[3][6][8][10] - 江苏徐州沛县4条石英坩埚产线扩产，共8条产线均已投产，四川江油产业园20条产线中10条完成安装调试，预计年内全投产，达产后年产能28万只[10] 产品资质 - 截至2023年10月末，12个型号商用车衬片、564个型号乘用车衬片、21个型号碳陶盘用衬片取得CCC证书，通过IATF16949体系认证[4] - 取得八家车企合格供应商资格以及一家车企试制供应商资格[2][3][6][8][9][11] 销售业绩 - 前三季度销售1700吨碳碳热场产品[8][12] 子公司情况 - 控股子公司天仁道和前三季度盈亏平衡，未来盈利能力将加强[6] - 控股子公司瑞合科技主营业务订单稳定，微电子业务拓展成效将显现[6] 市场情况 - 光伏热场碳碳材料价格基本稳定，高品质石英坩埚供给紧平衡，预计维持当前价格[6][8] 成本优势 - 随生产规模提升、工艺优化，光伏热场碳碳复材成本将下降，保持行业领先[6][8][9] 公司目标 - 推动碳陶制动盘广泛应用，提供高性价比产品并确保量产交付能力[9]