会议出席情况 - 出席会议股东和代理人23人，所持表决权155,861,185，占比27.7527%[3] 议案表决情况 - 多数议案同意票数比例超99%，如2023年度董事会工作报告同意票数154,717,110，比例99.2659%[5] - 2023年度利润分配预案同意票数154,780,329，比例99.3065%[7] - 公司董事、高级管理人员2024年薪酬同意票数153,159,189，比例98.2664%[7] - 提请授权发行股票同意票数145,677,808，比例93.4663%[8] 分段表决情况 - 现金分红5%以上股东同意票数141,899,272，比例100%；1%以下股东同意票数12,881,057，比例92.2585%[8] - 5%以下股东对利润分配预案同意票数12,767,057，比例92.1948%[10] - 5%以下股东对薪酬议案同意票数11,145,917，比例80.4880%[10] - 5%以下股东对发行股票议案同意票数3,664,536，比例26.4627%[10] 律师意见 - 见证律师认为会议召集、召开等程序合法有效[11]

会议信息 - 第三届监事会第十七次会议于2024年6月26日上午10点召开[2] - 会议通知及材料于2024年6月21日发出[2] - 应出席3名监事，实到3名，现场1名、通讯2名表决[2] 资金决策 - 审议通过用不超30000万元闲置募集资金补流议案[3] - 资金使用期限自董事会通过日起不超12个月[4] - 表决结果3票赞成，0票反对与弃权[5]

募集资金情况 - 首次公开发行股票募集资金总额9.75亿元，净额8.68亿元[1] - 向特定对象发行股票募集资金总额23.19亿元，净额22.97亿元[3] - 首次公开发行超募资金2.22亿元[4] 资金使用与项目变更 - 2021年10月用6600万元超募资金永久补充流动资金，占比29.70%[8] - 2022年1月将2.90亿元用于“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”[9] - 2023年5月“营销与服务网络建设项目”变更为“余热回收绿能发电项目”，金额7539.29万元[9] 项目投资调整 - 向特定对象发行股票原计划投资三项目，合计22.97亿元[13] - 2024年2月调整“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”，投资总额13.82亿元，募集投入11.62亿元[14] - 调整后剩余募集资金用于“石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目”[14] 项目投资计划与进度 - 变更募投项目后首次公开发行募集资金投资四项目，合计计划投资7.98亿元[11] - 四个项目计划募集投资229,658.68万元，总投资259,198.17万元[17] - 首次公开发行股票募集资金承诺投资79,801.29万元，累计投资77,245.05万元，进度96.80%[18] - 向特定对象发行股票募集资金承诺投资229,658.68万元，累计投资143,281.27万元，进度62.39%[19] - 年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦等项目承诺投资14,645.00万元，累计投资14,516.94万元，进度99.13%[18] - 天宜上佳智慧交通数字科技产业园承诺投资31,000.00万元，累计投资34,266.57万元，进度110.54%[18] - 余热回收绿能发电项目承诺投资7,180.00万元，累计投资5,354.96万元，进度74.58%[18] - 碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目承诺投资26,976.29万元，累计投资23,106.58万元，进度85.66%[18] - 高性能碳陶制动盘产业化建设项目承诺投资116,001.84万元，累计投资56,148.83万元，进度48.40%[19] - 碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目承诺投资34,946.54万元，累计投资24,122.20万元，进度69.03%[19] 其他资金安排 - 公司拟用不超30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超12个月[20]

募集资金情况 - 首次公开发行股票募集资金总额9.75亿元，净额8.68亿元[2] - 向特定对象发行股票募集资金总额23.19亿元，净额22.97亿元[4] - 首次公开发行股票超募资金2.22亿元[5] 资金使用与变更 - 2021年使用6600万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额29.70%[7] - 2022年投资2.90亿元建设“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”[8] - 2023年变更“营销与服务网络建设项目”为“余热回收绿能发电项目”，变更金额7539.29万元[9] - 2024年调整“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”投资总额及募集资金投入金额[13] 项目计划募集资金 - 首次公开发行股票变更募投项目后四个项目计划募集资金共7.98亿元[11] - 向特定对象发行股票三个项目计划募集资金共22.97亿元[13] - 调整后四个募集资金投资项目总投资259,198.17万元，计划募集资金投资229,658.68万元[17] 项目投资进度 - 截至2023年12月31日，首次公开发行股票募集资金投资进度96.80%[19] - 截至2023年12月31日，向特定对象发行股票募集资金投资进度62.39%[21] - 年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦等项目投资进度99.13%[19] - 天宜上佳智慧交通数字科技产业园投资进度110.54%[19] - 余热回收绿能发电项目投资进度74.58%[19] - 碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目投资进度85.66%[19] 资金补充计划 - 公司拟使用不超3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超12个月[1][22] - 2024年6月26日董事会和监事会均审议通过使用闲置募集资金暂时补充流动资金议案[23][25]

资金策略 - 公司拟用不超30000万元闲置募集资金暂补流动资金[1] - 资金使用期限自董事会通过日起不超12个月[1]

业绩总结 - 2023年营业收入21.11亿元，同比增长113.82%，因光伏新能源业务产能释放[53][54][56] - 2023年净利润1.80亿元，同比下降4.39%[17] - 2023年归属于上市公司股东的净利润1.44亿元，同比下降18.90%，扣非净利润7917.06万元，同比下降41.75%，因高铁闸片业务亏损等[53][54] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为 -4.97亿元，因各业务发展致付现资金增加[53][54][56] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产52.25亿元，同比增长2.20%，总资产87.26亿元，同比增长27.10%[53] - 2023年基本每股收益、稀释每股收益0.25元/股，扣非基本每股收益0.14元/股[53][54] - 2023年加权平均净资产收益率2.79%，扣非后1.53%，较2022年分别减少3.87、3.57个百分点[53] - 2023年研发投入占营业收入的比例7.06%，较2022年减少2.49个百分点[53] - 2023年营业成本14.79亿元，同比增长204.49%，因营业收入增加[56] - 2023年销售费用4405.12万元，同比增长37.56%，因参与业务宣传活动[56][57] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额7.75亿元，同比下降72.56%，因子公司借款增加[56][57] 未来展望 - 2024年轨道交通业务配合国铁开展时速400公里和时速200公里动车组闸片研制，优化闸片工艺结构，实现部分车型闸片认证考核装车[27] - 2024年轨道交通业务结合市场情况调整业务结构和投标策略，开发地铁闸瓦及UIC合成闸片，探索海外高铁闸片市场[27] - 2024年光伏新能源业务发挥石英坩埚与碳碳热场业务协同效果，推动产线自动化升级改造[28] - 2024年光伏新能源业务加速推进碳碳主加热器等产品批量化生产销售，挖掘碳基材料应用[28] 新产品和新技术研发 - 公司碳陶制动盘项目建设完工后将具备年产15万套高性能汽车碳陶制动盘的生产能力[29] 其他新策略 - 董事会拟提请股东大会授权以简易程序向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[72] - 公司及子公司2024年度拟申请不超过30亿元的授信额度[77] - 公司及子公司拟为相关子公司提供不超过20亿元的担保额度[77] 其他 - 2023年公司第三届董事会召开16次会议，审议多项议案[19] - 2023年内审计委员会召开4次会议，审议年度财务决算报告等议案，均全票通过[21] - 2023年内薪酬与考核委员会召开2次会议，审议董事及高管薪酬、限制性股票激励计划等议案，均全票通过[23] - 2023年公司未召开战略委员会及提名委员会会议[24] - 2023年独立董事对历次董事会会议审议议案及公司其他事项均未提出异议[24] - 2023年经2022年度股东大会审议通过利润分配预案，每10股派发现金红利0.40元（含税），共分配现金股利22454739.84元（含税），占2022年归属上市公司股东净利润的12.53%[25] - 2023年公司监事会共召开12次会议，审议通过多项议案[37] - 2023年度公司能及时制定和修改相关内部控制制度，决策程序合法有效，董事和高管履职无违法违规行为[39] - 2023年公司财务制度健全、运作规范、状况良好，各期财务报告客观真实[41] - 公司对募集资金的使用与管理规范，无违规情形，信息披露及时准确[42] - 2023年末公司总股本为562,198,596股，扣除回购专用证券账户股份591,500股后为561,607,096股[59] - 2023年度拟每10股派现金红利0.25元（含税），共分配现金股利14,040,177.40元（含税），占净利润比例为9.75%[59] - 2024年度独立董事和外部非独立董事津贴标准为每人每月10,000元（税前）[65] - 2024年6月17日刘海涛因个人原因辞去公司第三届董事会董事职务[75] - 持股3%以上股东吴佩芳提名侯玉勃为公司第三届董事会董事候选人[75] - 网络投票时间为2024年6月27日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（交易系统投票平台）和9:15 - 15:00（互联网投票平台）[11] - 现场会议时间为2024年6月27日14:30 [11] - 现场会议地点为北京市房山区窦店镇迎宾南街7号院[11] - 本次股东大会推举2名股东代表、1名监事、1名律师为计票人，2名股东代表、1名监事、1名律师为监票人[7] - 股东现场发言每次原则上不超过5分钟[6] - 议案1为关于2023年度董事会工作报告的议案[12]

授信与担保 - 公司及子公司2024年度拟申请不超过30亿元授信额度[3][5] - 公司拟为子公司提供不超过20亿元担保额度[3][6] - 截至公告披露日，公司及子公司累计对外担保余额为7.39亿元[4] - 截至公告披露日，累计对外担保总额12亿元（不含本次），占最近一期经审计净资产22.97%，占总资产13.75%[41] - 授信及担保决议有效期自股东大会通过至2024年年度股东大会审议之日[3][6] 公司持股 - 公司持有北京天仁道和新材料有限公司82.05%股份，其注册资本7312.5万元[9] - 公司持有江油天力新陶碳碳材料科技有限公司100%股份，其注册资本6000万元[11] - 公司持有江油天启光峰新材料技术有限公司100%股份，其注册资本2000万元[14] - 公司持有江油天启智和科技有限公司100%股份，其注册资本1000万元[17] - 公司持有天宜上佳（天津）新材料有限公司100%股份，其注册资本3500万元[20] - 公司持有成都瑞合科技有限公司64.54%股份，其注册资本1380.77万元[22][23] - 公司持有江苏新熠阳高新材料有限公司100%股份，其注册资本3000万元[32] - 公司持有江油天启熠阳新材料有限公司90%股份，其注册资本8000万元[34] 业绩数据 - 公司2023年末资产总额155788.53万元，2024年3月末为162024.25万元[27] - 公司2023年末负债总额150869.88万元，2024年3月末为157823.06万元[27] - 公司2023年营业收入3141.08万元，2024年1 - 3月为2267.68万元[27] - 公司2023年净利润 - 1013.65万元，2024年1 - 3月为 - 717.46万元[27] - 江油天力新陶碳碳材料科技有限公司2023年净利润1127.30万元，2024年1 - 3月为 - 1318.31万元[13] - 江油天启光峰新材料技术有限公司2023年营业收入36539.80万元，2024年1 - 3月为3201.86万元[16] - 江油天启智和科技有限公司2023年资产净额 - 1380.69万元，2024年3月末为 - 1551.60万元[19] - 江油天启智和科技有限公司2023年营业收入51.85万元，2024年1 - 3月为156.54万元[19] - 天宜上佳（天津）新材料有限公司2023年末资产总额20511.48万元，2024年3月末为20259.06万元[22] - 天宜上佳（天津）新材料有限公司2023年末负债总额20935.84万元，2024年3月末为20946.79万元[22] - 天宜上佳（天津）新材料有限公司2023年营业收入1421.64万元，2024年1 - 3月为352.95万元[22] - 天宜上佳（天津）新材料有限公司2023年净利润 - 1359.04万元，2024年1 - 3月为 - 269.92万元[22] - 成都瑞合科技有限公司2023年末资产总额31718.68万元，2024年3月末为31382.39万元[24] - 成都瑞合科技有限公司2023年末负债总额11917.19万元，2024年3月末为11771.37万元[25] - 成都瑞合科技有限公司2023年营业收入8562.32万元，2024年1 - 3月为2037.65万元[25] - 成都瑞合科技有限公司2023年净利润2037.57万元，2024年1 - 3月为 - 196.85万元[25] - 北京天宜上佳科贸有限公司2023年末资产总额6399.15万元，2024年3月末为4879.35万元[29] - 北京天宜上佳科贸有限公司2023年营业收入445.58万元，2024年1 - 3月为14.13万元[29] - 常州天启新新科技有限公司2023年末资产总额4726.80万元，2024年3月末为4528.47万元[32] - 常州天启新新科技有限公司2023年营业收入1254.65万元，2024年1 - 3月为163.92万元[32] - 2023年末公司资产总额78116.06万元，2024年3月末为77262.22万元[34] - 2023年末公司负债总额43158.53万元，2024年3月末为45933.52万元[34] - 2023年公司营业收入112666.99万元，2024年1 - 3月为13713.65万元[34] - 2023年公司净利润29354.79万元，2024年1 - 3月为 - 3628.83万元[34] - 江油天启熠阳新材料有限公司2023年末资产总额67034.16万元，2024年3月末为68779.95万元[36] - 江油天启熠阳新材料有限公司2023年末负债总额61597.86万元，2024年3月末为63817.77万元[36] - 江油天启熠阳新材料有限公司2023年营业收入6475.43万元，2024年1 - 3月为3638.80万元[36] 会议决议 - 2024年6月17日董事会以9票赞成、0票弃权、0票反对通过相关议案[7] - 2024年6月17日，公司第三届董事会第二十二次会议以9票赞成、0票弃权、0票反对审议通过相关授信及担保议案[40]

人事变动 - 刘海涛因个人原因辞去公司相关职务，辞职后不再任职[1] - 吴佩芳提名侯玉勃为公司第三届董事会董事候选人，尚需股东大会审议[1] 持股情况 - 截至公告披露日，刘海涛未持有公司股份[2] - 侯玉勃直接持有公司0.01%股份[4] 公告信息 - 公告发布时间为2024年6月18日[3]

会议信息 - 2023年年度股东大会2024年6月27日14点30分于北京房山召开[2] - 股权登记日为2024年6月21日[2] - 网络投票时间为2024年6月27日9:15 - 15:00[10] 提案与提名 - 吴佩芳2024年6月17日提临时提案，持股22.27%[3] - 吴佩芳提名侯玉勃为董事候选人，侯持股超3%[5] 额度申请 - 公司及子公司2024年拟申请不超30亿授信、20亿担保额度[6] 议案情况 - 议案4、9、11为特别决议议案[13] - 议案4、6、9、10、11对中小投资者单独计票[14] - 无关联及优先股股东参与表决议案[14]

业绩总结 - 2023年公司营业收入21.11亿元，同比上升113.82%，归母净利润1.44亿元，同比下降18.9%[3] - 2024年一季度亏损幅度进一步扩大[3] - 2023年度公司主营业务收入毛利率为29.91%，较上年同期降低20.84%[17] 业务板块情况 - 2023年轨道交通业务营业收入同比下降42.17%，毛利率下滑73.64%；光伏新能源业务营业收入增长198.83%，毛利率下滑20.35%[3] - 2024年一季度轨道交通业务板块营业收入3937.85万元，营业成本4549.85万元，毛利率 -15.54%，较2023年上升0.03个百分点[5] - 2024年一季度光伏新能源业务板块营业收入26642.15万元，营业成本30366.81万元，毛利率 -13.98%，较2023年下降45.50个百分点[5] 产品销售情况 - 2023年公司石英坩埚销售量较2022年度增幅为1775.45%，售价增幅为130.27%[8] - 2023年公司碳碳复材产品收入同比增长13.89%，销量同比增长93.34%，单价同比下降41.09%[20] 成本与费用 - 2023年度营业成本147884.98万元，较2022年增加99316.80万元，增幅204.49%[9] - 2023年度研发费用14903.02万元，较2022年增加5479.79万元，增幅58.15%[9] - 2023年度财务费用2372.16万元，较2022年增加1467.73万元，增幅162.28%[9] 现金流与资金情况 - 2022年、2023年公司经营活动现金流量净额分别为 -3503.29万元、 -49651.12万元[36] - 2023年末公司货币资金余额为118456.56万元，同比减少42.9%，短期借款余额99967.92万元，同比增长235.48%[36] - 2024年一季度公司新增短期借款12733.74万元[36] 应收账款与坏账准备 - 2023年应收账款账面余额为12.5亿元，同比增长27.92%，前五名客户款项占38.87%[53] - 轨道交通业务组合2023年1年以内预期信用损失率为0.11%，1 - 2年为0.70%，2 - 3年为3.38%等[58] - 2023年末光伏新能源业务应收账款年末余额77621.26万元，坏账准备4085.31万元，计提比例5.26%[63] 其他资产情况 - 2023年末预付款项余额为19077.49万元，同比增加587.48%，主要因进入光伏石英坩埚领域预付石英砂采购款[77][80] - 2023年末其他应收款余额为6211.58万元，同比增加164.12%[77] - 2023年末公司合同负债期末余额为9083.79万元，同比增长4863.8%[90] 固定资产与折旧 - 2023年12月31日，公司固定资产、在建工程期末账面价值合计382618.78万元，占合并报表资产总额比例43.85%[97] - 智慧交通数字科技产业园相关项目主要固定资产账面原值合计197058.81万元，每年预计折旧费用11039.91万元[99] - 2024年度天宜上佳绿能新材料创新产业园已转固资产年折旧金额预计1.1亿元左右[100] 存货情况 - 公司存货9.76亿元，同比增加6.82亿元，报告期存货跌价准备新增计提876.88万元，转回或转销133.57万元[106] - 2023年末光伏新能源业务存货88576.39万元，较2022年末增加68956.91万元；轨道交通、航空航天业务存货减少[109] - 2023年度公司光伏业务板块存货周转率2.18，低于同行业平均4.37[127][128] 商誉与减值 - 2023年末公司商誉账面原值为35383.5万元，减值准备为2514.13万元，账面价值为32869.37万元[132] - 2023年瑞合科技因主要客户产品升级致订单延迟等，未完成业绩承诺[143] 未来展望与策略 - 2024年公司轨道交通业务中标国铁集团高铁粉末冶金闸片招标，中标总金额为199345440.22元[24] - 2024年第一季度公司光伏新能源业务板块利润不及预期，后续业务收入或下降或亏损[31][32] - 公司采取调整业务模式、健全应收账款管理等改善现金流措施[49][50] 其他事项 - 2024年3月15日公司披露董事长被留置配合调查，5月29日解除留置可正常履职[148] - 董事长被留置事件叠加行业不景气，公司市值面临较大压力，业务承压，在手订单增量受影响[149]