财务数据 - 2024年末资产总计58.14亿元，较2023年末下降3.97%[1][32] - 2024年末负债合计11.05亿元，较2023年末下降2.53%[32] - 2024年末股东权益合计47.09亿元，较2023年末下降4.29%[32] - 2024年营业收入2.74亿元，较2023年增长57.73%[34] - 2024年净利润亏损1.83亿元，较2023年亏损扩大243.24%[34] - 2024年末货币资金1.54亿元，较2023年末下降80.04%[1] - 2024年末应收账款2.22亿元，较2023年末下降10.91%[1] - 2024年末其他应收款37.66亿元，较2023年末增长18.97%[1] - 2024年末固定资产3.41亿元，较2023年末下降22.31%[1] - 2024年末短期借款3.35亿元，较2023年末下降29.10%[32] - 2024年销售商品、提供劳务收到现金245,068,199.48元，2023年为280,733,378.48元[37] - 2024年经营活动现金流量净额 -238,332,664.57元，2023年为 -866,341,942.34元[37] - 2024年投资活动现金流量净额 -5,112,634.99元，2023年为 -111,136,071.62元[37] - 2024年筹资活动现金流量净额 -375,853,855.97元，2023年为157,493,876.63元[37] 资产减值 - 截止2024年12月31日，存货余额102,507.38万元，存货跌价准备余额61,455.19万元[4] - 截止2024年12月31日，固定资产、在建工程期末账面价值合计352,761.42万元，减值准备合计38,056.00万元[6] - 截止2024年12月31日，商誉账面原值35,383.50万元，减值准备4,866.93万元[7] 股本变动 - 2019年7月公司公开发行股票4788万股，发行后股本变为448737188股[41] - 2020年11月向63名激励对象授予400万股第二类限制性股票[42] - 2022年6月58名激励对象归属1192500股限制性股票，归属后股本变为449929688股[42] - 2022年9月向特定对象发行普通股111438808股，发行后股本变为561368496股[43] - 2023年6月部分激励对象归属830100股，归属后股本变为562198596股[43][44] - 截至2024年12月31日，公司注册资本和股本均为562198596元[44] 会计政策与估计变更 - 2024年光伏新能源业务应收款项坏账准备预期信用损失率变更，使2024年度信用减值损失增加1,184.43万元[173] - 会计估计变更减少2024年度归属于上市公司股东的净利润1,182.91万元[173] - 会计估计变更减少2024年12月31日净资产1,182.91万元[173] 其他 - 公司最终控制人为吴佩芳[46] - 财务报表于2025年4月21日经董事会决议批准报出[46] - 截至2024年12月31日，纳入合并范围的子公司共19户[46] - 公司会计年度为每年1月1日起至12月31日止[50]

募集资金情况 - 首次公开发行股票募集资金总额9.753156亿元，净额8.678129亿元，2019年7月18日到位[7] - 向特定对象发行股票募集资金总额23.190416亿元，净额22.965868亿元，2022年9月30日到位[8] - 2024年12月31日，首次公开发行股票募集资金余额4734.39万元，累计利息收入7182.95万元[9] - 2024年12月31日，向特定对象发行股票募集资金余额1.689299亿元，累计利息收入4252.99万元[9] 资金使用与管理 - 首次公开发行股票募集资金本年度投资用8026.98万元，永久补充6600万元，暂时补充3400万元[9] - 向特定对象发行股票募集资金本年度投资用4.707190亿元，永久补充6.301024亿元，暂时补充2.66亿元[9] - 公司制定募集资金管理制度，与银行、保荐机构签监管协议[10][11] 现金管理 - 2024年首次公开发行股票闲置资金光大银行三笔存款收益共538020.83元[19] - 2024年向特定对象发行股票闲置资金光大银行三笔存款收益共4737500元[21] - 2024年向特定对象发行股票闲置资金宁波银行多笔存款收益30311.11 - 339041.10元[21] 项目调整与进度 - 2024年调减高性能碳陶制动盘项目15700.06万元用于新项目[30] - 首次公开发行股票变更用途资金64560.00万元，变更比例74.39%[33] - 年产30万件等项目累计投入进度99.88%，碳碳材料项目107.23%延期至2025年12月31日[33] 项目效益 - 年产30万件等项目营收1669.48万元，未达预计效益[35] - 余热回收绿能发电项目2024年12月30日结项，效益暂无法比[35] - 天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目已结项，不适用效益测算[35]

公司基本信息 - 公司法定代表人为杨铠璘，注册地址为北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北500米，办公地址为北京市房山区窦店镇迎宾南街7号院[14] - 公司股票为A股，在上海证券交易所科创板上市，股票简称为天宜上佳，代码为688033[17] 审计与督导信息 - 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具标准无保留意见的审计报告[4] - 报告期内履行持续督导职责的保荐机构为中信证券股份有限公司，持续督导期间为2022年3月11日至2024年12月31日[19] 公司声明与会议情况 - 公司负责人杨铠璘、主管会计工作负责人侯玉勃及会计机构负责人侯玉勃声明保证年度报告中财务报告真实、准确、完整[4] - 公司全体董事出席董事会会议[4] - 公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[7] - 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[7] - 公司不存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告真实性、准确性和完整性的情况[8] - 报告期内公司召集召开2023年年度股东大会和三次临时股东大会[164] - 报告期内公司共召开13次董事会会议[165] - 报告期内公司共召开11次监事会会议[165] - 2024年第一次临时股东大会于3月8日召开，决议于3月9日披露，议案全部审议通过[166] - 2023年度股东大会于6月27日召开，决议于6月28日披露，议案全部审议通过[166] - 2024年第二次临时股东大会于9月4日召开，决议于9月5日披露，议案全部审议通过[166] - 2024年第三次临时股东大会于12月30日召开，决议于12月31日披露，议案全部审议通过[166] - 2024年公司第三届董事会共召开29次会议，审议多项议案，包括终止子公司利润分配、收购少数股东股权、募集资金项目调整等[182][183] - 年内召开董事会会议13次，均为现场结合通讯方式召开[184] - 审计委员会报告期内召开5次会议，所有议案均全票通过[186] - 提名委员会报告期内召开2次会议，所有议案均全票通过[187][188] - 薪酬与考核委员会报告期内召开2次会议，所有议案均全票通过[189] - 战略委员会报告期内召开0次会议[190] - 监事会对报告期内的监督事项无异议[190] 财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入7.63亿元，较2023年的21.11亿元降低63.85%[21] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 -14.95亿元，较2023年的1.44亿元下降1138.31%[21] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为2.89亿元，2023年为 -4.97亿元[21] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为36.68亿元，较2023年末的52.25亿元减少29.80%[21] - 2024年基本每股收益为 -2.65元/股，较2023年的0.25元/股下降1160.00%[22] - 2024年加权平均净资产收益率为 -33.69%，较2023年的2.79%减少36.48个百分点[22] - 2024年研发投入占营业收入的比例为14.37%，较2023年的7.06%增加7.31个百分点[22] - 2024年公司对存货计提跌价准备6.09亿元，对长期资产计提资产减值准备3.96亿元，合计10.05亿元[24] - 2024年非经常性损益合计9927.82万元，2023年为6484.56万元，2022年为4164.50万元[28] - 应收款项融资期末余额为3076.96万元，较期初的6406.15万元减少6098.46万元[30] - 报告期内公司营业收入763,053,331.73元，同比下降63.85%[118][119][121] - 报告期内归属于母公司所有者的净利润 -149,533.33万元，同比下降1138.31%[118][121] - 报告期内归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 -159,461.15万元，同比下降2,114.15%[118][121] - 报告期内营业成本1,087,439,008.39元，同比下降26.47%[119] - 报告期内销售费用30,548,257.63元，同比下降30.65%[119] - 报告期内管理费用140,402,866.48元，同比下降0.81%[119] - 报告期内财务费用68,342,786.75元，同比增长188.10%[119] - 报告期内研发费用109,674,590.30元，同比下降26.41%[119] - 报告期内经营活动产生的现金流量净额288,629,705.25元，上年同期为 -496,511,242.60元[119] - 报告期内筹资活动产生的现金流量净额 -610,012,929.34元，同比下降178.67%[119] - 货币资金期末数266,760,892.03元，占总资产4.13%，较上期期末变动 -77.48%[137] - 应收账款期末数666,356,635.31元，占总资产10.32%，较上期期末变动 -44.78%[137] - 报告期投资额6,500万元，上年同期投资额0万元[141] - 应收款项融资期初数64,061,533.28元，本期公允价值变动损益 -60,984,571.92元，期末数3,076,961.36元[142] - 其他权益工具投资期初数76,660,446.52元，本期公允价值变动损益 -22,091,153.74元，期末数54,569,292.78元[142] - 受限资产合计1,817,711,443.61元，包括货币资金、应收票据、固定资产等[139] 业务发展成果 - 截至2024年12月31日，公司拥有10张正式《铁路产品认证证书》、2张《铁路产品试用证书》和7张《铁路产品认证证书（小批量试用）》，产品覆盖41个时速160 - 350公里动车组车型等[33] - 公司已与14家客户签订碳碳主加热器试用及小批量试用订单[35] - 公司已向多家锂电负极客户正式供货，另有20多家锂电负极客户在积极洽谈中[35] - 公司两江地区石英坩埚28条自动化生产线正陆续装配投产[36] - 公司获得某头部新能源车企3个重点车型碳陶盘量产项目定点，并取得2个定点项目多批次批量订单[37] - 公司与20余家汽车主机厂及制动器配套厂商建立碳陶制动盘项目合作关系，取得7家车企及零配件供应商的供应商资格[37] - 公司与2家汽车主机厂签署战略合作协议[37] - 公司牵头完成两个低空飞行器团标起草编写[38] - 瑞合科技成为航天南湖等多家客户合格供应商[40] - 公司获得凌云集团2023年度、2024年度“优秀供应商”等荣誉[40] - 截至2024年12月31日，公司拥有10张正式《铁路产品认证证书》、2张《铁路产品试用证书》和7张《铁路产品认证证书（小批量试用）》，产品覆盖41个时速160 - 350公里动车组车型等，持有证书及覆盖车型数量居行业头部[70] - 报告期内，公司为轨道交通行业供货数量最多的企业[71] - 公司2021年进入光伏热场碳碳复合材料领域，在四川江油产业园建有年产5,500吨级碳碳复合材料制品产线并完成改造升级[71] - 公司2022年进入光伏使用坩埚领域，推出长寿命等关键技术产品[71] - 公司在四川江油产业园搭建的15万套高性能碳陶制动盘产业化建设项目稳步推进，已完成部分产线建设投产[72] - 截至报告披露日，公司取得某头部新能源车企三个量产车型定点项目并完成多批次产品交付[72] - 2023年及2024年瑞合科技获得中航工业下属主机厂等金牌供应商称号[74] - 公司完成航空领域碳陶制动盘全流程研发与生产，并交付多家航空单位测试验证[94] - 瑞合科技在航空金属材料关键零件业务建立稳定高效工艺开发方案，掌握超高精度微米级加工技术[94] - 公司对锂电负极碳碳匣钵材质优化为碳陶复合材料，产品送样获客户认可[88] - 公司在2022 - 2024年被认定为单项冠军产品和单项冠军示范企业，产品为动车组粉末冶金闸片[95] 业务板块信息 - 公司主营业务拓展至光伏新能源、汽车及航空航天等领域，形成四大业务板块[44] - 轨道交通业务板块以天宜上佳等为主体，高铁动车组用粉末冶金闸片应用于时速160 - 350公里高铁动车组[45] - 光伏新能源业务板块以天力新陶等为主体，从事光伏热场等制品研发、生产和销售[46] - 汽车业务板块以天启智和等为主体，从事高性能碳陶制动盘等研发、生产和销售[47] - 航空航天业务板块以天仁道和等为主体，从事轻质结构功能一体化树脂基复合材料等产品开发[48] 公司运营模式 - 公司研发模式是结合战略规划等制定计划并下达任务，新产品需严格评审立项[50] - 公司采购模式是采购部负责供应商管理等，货物到厂质检合格后入库[51][52] - 公司生产模式是以销定产，质量部门全流程监督，部分产品准备安全库存[53] - 公司销售模式主要通过招投标等获取订单，直销实现销售，交付验收后结算开票[54] 行业环境信息 - 2024年全国铁路旅客发送量达43.12亿人次，较2023年增长11.9%，铁路固定资产投资8506亿元，同比增长11.3%[56] - 2024年我国新增城市轨道交通运营线路18条、运营区段27段、运营里程748公里，年底运营线路达325条、里程达10945.6公里[57] - 2024年底工信部提高光伏新建项目资本金比例，从20%升至30%[59] - 2024年我国汽车产销分别完成3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%[60] - 2024年我国新能源汽车年产销分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%[60] - 2024年新能源新车占汽车新车总销量的比重达40.9%，较2023年提高9.3个百分点[60] - 2024年乘用车市场新能源新车销量占比已连续6个月超50%[60] - 中国光伏行业协会推动限产公约，33家企业承诺配额生产并抵制低价投标[59] - 我国汽车产销量连续16年稳居全球第一，新能源汽车连续10年位居世界首位[60] - CR450新一代高速动车组完成时速453公里明线试验，标志400公里级运营技术取得突破[75] - 动车组闸片主要为粉末冶金材料，技术成熟，短期内不存在完全迭代可能[76] - N型硅片渗透率快速提升，热场部件加快升级步伐[77] - 汽车碳陶制动盘在30万元以上高端新能源车型渗透率快速提升[79] - 未来几年热塑性复合材料将加速替代传统热固性树脂基复合材料[80] - 巴西道达尔航空计划从中国商飞购买4架C919飞机[83] - 欧盟航空安全局于2024年8月完成了C919的第四轮实地考察[83] - 中国商飞于2024年10月在中国香港和新加坡开设办事处[83] 研发成果与投入 - 公司研发的粉末冶金闸片三代升级产品TS399B使闸片使用寿命同比提升约100%[85] - 公司研发的TS719型闸片平均摩擦系数水平为0.34±0.02，摩擦系数波动率为±5%，制动距离＜6500m[85] - 公司通过优化措施提升了埚类产品环向强度和层间结合稳定性，降低碳碳热场成本[86] - 报告期内公司有50项专利获授权证书，其中发明专利24项、实用新型专利25项、外观设计专利1项；截至2024年12月31日，共有394项专利获授权证书，含发明专利88项、实用新型专利276项、外观设计专利14项、PCT专利16项，拥有27项软件著作权[96] - 报告期内，发明专利申请26个、获得24个，实用新型专利申请52个、获得25个，外观设计专利申请0个、获得1个，软件著作权申请0个、获得0个，其他申请0个、获得0个；合计申请78个、获得50个，累计申请672个、获得421个[97] - 本年度费用化研发投入109,674,590.30元，上年度为149,030,219.88元，变化幅度 - 26.41%；研发投入合计109,674,590.30元，上年度为149,030,219.88元，变化幅度 - 26.41%[99] - 研发投入总额占营业收入比例本年度为14.37%，上年度为7.06%，增加7.31个百分点；研发投入资本化的比重本年度和上年度均为0.00%[99] - 乘用车用金属基衬片开发预计总投资规模1,500.00万元，本期投入247.96万元，累计投入1,215.78万元[102] - 时速160 - 250公里动力集中动车组粉末冶金闸片开发预计总投资规模1,500.00万元，本期投入276.95万元，累计投入1,208.36万元[102] - 新能源汽车碳陶盘用高耐热性低噪音金属基衬片开发预计总投资规模1,500.00万元，本期投入393.42万元，累计投入957.12万元[102] - 新能源汽车涂层盘用高耐热性低噪音金属基衬片开发预计总投资规模1,500.00万元，本期投入399.24万元，累计投入971.36万元[102] - 特种车碳陶盘用高性能金属基衬片开发预计总投资规模1,300.00

公司治理 - 报告期内召开董事会13次、股东大会4次[5] - 董事会专门委员会召开9次会议[6] - 补选1名独立董事、2名非独立董事[20] 审计与薪酬 - 2024年续聘中审众环会计师事务所为审计机构[16] - 2024年度董事、高管薪酬方案符合规定[21] 激励计划 - 审议调整2020年限制性股票激励计划授予价格等事项[21] 其他情况 - 报告期内无应披露关联交易、收购等情况[12][14] 独立董事 - 2024年认真履职，2025年将继续推动公司治理提升[22][23]

北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 本人作为北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称"天宜上佳"或"公司"） 的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件 要求，以及《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）《北京天宜上佳高新材料股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称 "《独立董事工作制度》"）等制度规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，及时关注 公司经营发展情况，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审 议董事会及各专门委员会各项议案，并对重大事项发表审核意见，充分发挥独立董 事作用，切实维护了公司和中小股东的合法利益。现将本人2024年度的工作情况汇 报如下： 卢远瞩先生，1977年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博 士研究生。2006年至2007年，任中央财经大学助理教授；2007年至2011年，任中央 财经大学副教授；2011年至2020年，任中央财经大学教授；2020年至2022年任中山 大学教授；2022年至 ...

会议情况 - 报告期内公司召开董事会13次，股东大会4次[5] - 报告期内董事会专门委员会共召开9次会议[6] 人员变动 - 报告期内董事会补选1名独立董事、2名非独立董事[18] 审计相关 - 2024年度公司续聘中审众环会计师事务所为审计机构[14] 其他事项 - 报告期内未发生应披露关联交易、收购、聘任或解聘财务负责人等情况[10][12][16] - 2024年独立董事保障公司和股东权益，2025年将推动公司治理提升[20][21]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益从2023年的0.25元大幅下降至2024年的-2.65元，同比减少1160% [1] - 每股净资产从9.29元降至6.52元，同比下降29.82% [1] - 每股未分配利润从1.80元转为-0.88元，降幅达148.89% [1] - 营业收入从21.11亿元锐减至7.63亿元，同比下降63.86% [1] - 净利润从1.44亿元转为亏损14.95亿元，同比下滑1138.19% [1] - 净资产收益率从2.79%恶化至-33.69%，降幅达1307.53个百分点 [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东合计持有21965.44万股，占流通股39.07%，较上期增加64.96万股 [2] - 第一大股东吴佩芳持股12521.93万股，占比22.27%，持股未变动 [3] - 上海通怡投资管理有限公司减持97.79万股，陈丽娟和青岛华资盛通新进入前十大股东 [3] - 南方中证1000ETF和香港中央结算有限公司退出前十大股东行列 [3] 分红送配方案 - 公司2024年未实施利润分配或资本公积金转增股本 [4]

授信与反担保 - 天力新陶和天启光峰分别向绵阳商业银行申请不超500万元授信额度，期限不超2年[5][15] - 公司及子公司绵阳天宜拟为上述授信向坤泰担保提供反担保，主债权本金最高限额1000万元，期限不超2年[2][6][15] - 截至公告披露日，公司已实际为坤泰担保提供的反担保余额为0元[2] 公司及子公司财务数据 - 2023年度资产总额51,210.00万元，2024年9月30日为55,401.20万元[17] - 2023年度负债总额51,696.22万元，2024年9月30日为51,957.55万元[17] - 2023年度资产净额 -486.22万元，2024年9月30日为3,443.65万元[17] - 2023年度营业收入6,598.90万元，2024年1 - 9月为36,539.80万元[17] - 2023年度净利润 -3,929.87万元，2024年1 - 9月为 -1,648.42万元[17] - 2023年度扣非净利润 -3,970.28万元，2024年1 - 9月为 -1,425.25万元[17] 子公司情况 - 天力新陶注册资本6000万元，公司持股比例100%[10] - 天力新陶2023年末资产总额160218.76万元、负债总额139359.39万元、资产净额20859.37万元[12] - 天力新陶2024年1 - 9月营业收入57598.27万元，净利润1127.30万元，扣非净利润1372.71万元[12] - 天启光峰注册资本2000万元，公司持股比例100%[13] 担保公司情况 - 坤泰担保注册资本10000万元，2024年末资产总额20566.25万元、负债总额8060.48万元、资产净额12505.77万元[8][9] - 坤泰担保2024年营业收入917.81万元，净利润329.77万元，扣非净利润329.77万元[9] 其他 - 截至公告披露日，公司及子公司累计对外担保总额为20.05亿元（不含本次担保），占最近一期经审计净资产38.37%，占最近一期经审计总资产的22.98%[20] - 公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保[20] - 2025年4月18日公司召开董事会审议通过反担保议案，该事项无需提交股东大会审议[7] - 2025年4月18日公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过为全资子公司向银行申请授信额度提供反担保的议案[17]

担保事项 - 公司为子公司天启光峰500万授信向银通担保提供反担保，期限不超3年[2][5][15] - 该事项无需股东大会审议，已通过董事会会议[4][7][17] 财务数据 - 银通担保2024年末资产总额54642.77万元、净利润24.62万元[9][10] - 天启光峰2024年1 - 9月营收6598.90万元、净利润 - 3929.87万元[14] - 截至披露日，公司及子公司累计对外担保20亿，占净资产38.28%[19] 其他信息 - 本次反担保利于子公司融资，风险可控[16][18]

财务数据关键指标变化 - 2024年度营业总收入78,146.09万元，同比下降62.98%[3][5] - 2024年度营业利润-168,075.21万元，同比下降842.43%[3] - 2024年度利润总额-167,800.19万元，同比下降761.99%[3] - 2024年度净利润-149,104.74万元，同比下降929.04%[3] - 2024年度归属于母公司所有者的净利润-146,663.79万元，同比下降1118.38%[3][5] - 2024年末总资产645,126.89万元，较期初下降26.07%[3][5] - 2024年末归属于母公司的所有者权益370,258.46万元，较期初下降29.13%[3][5] - 2024年末归属于母公司所有者的每股净资产6.59元，较期初下降29.06%[4][5] 业绩下降原因 - 光伏行业波动、产品需求下滑及价格走低致公司营收和净利润下降[5][6][7] - 公司计提存货和资产减值准备影响本报告期业绩[5][7]