会议信息 - 2025年第三次临时股东大会由第三届董事会第四十三次会议决议召集，11月22日发通知[4] - 现场会议于2025年12月8日14点30分召开，网络投票9:15 - 15:00[6] 参会情况 - 出席现场会议股东及代理人5名，代表6名股东，持股143,379,896股，占25.5303%[10] - 参与投票股东182名，代表股份148,953,150股，占26.5227%[10] 议案表决 - 《关于取消监事会等议案》146,981,201股同意，占98.6761%[16] - 《关于修订<股东会议事规则>议案》146,981,226股同意，占98.6761%[17] - 《关于修订<董事会议事规则>议案》146,970,703股同意，占98.6690%[18] - 《关于修订<关联交易管理制度>议案》147,007,323股同意，占98.6936%[20] - 《关于修订<独立董事工作制度>议案》147,008,597股同意，占98.6945%[21] - 《关于修订<对外投资管理制度>议案》146,980,514股同意，占98.6756%[23] - 《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>议案》146,834,415股同意，占98.5775%[24][25] - 《关于修订<累积投票制实施细则>议案》146,904,250股同意，占98.6244%[26] 会议合规 - 会议召集、召开程序，出席人员及召集人资格合法有效[27] - 会议审议议案、表决程序及结果合法有效[27]

会议信息 - 股东大会于2025年12月8日在北京市房山区召开[2] - 出席会议股东和代理人182人，表决权占比26.5227%[2] - 公司8位董事、3位监事全部出席会议[3][5] 议案表决 - 多项章程及制度修订议案同意比例超98%[4][6]

公司当前状况与重整背景 - 公司因资金短缺和偿债能力有限，面临多家金融机构及供应商的法律诉讼，部分银行账户和募集资金专户已被法院查封冻结或止付，部分募集资金被强制划扣，已直接影响募投项目后续资金拨付，对公司日常经营收支产生较大影响 [3] - 北京市第一中级人民法院已于2025年11月7日决定对公司启动预重整，并于2025年11月26日指定北京市海问律师事务所担任预重整期间的临时管理人 [4] - 公司后续是否进入正式重整程序尚存在不确定性，若法院裁定受理重整申请，公司股票将被实施退市风险警示 [2] 公司业务与行业地位 - 公司成立于2009年，是上海证券交易所科创板上市公司，股票代码688033，截至2025年6月30日，总股本为562,198,596股 [4] - 公司是国家高新技术企业、工信部制造业单项冠军，是国内首家打破高铁制动闸片进口垄断的民营企业及复兴号闸片核心供应商 [5] - 截至2025年6月30日，公司共拥有CRCC核发的10张正式《铁路产品认证证书》、2张《铁路产品试用证书》和7张《铁路产品认证证书（小批量试用）》，产品覆盖41个时速160-350公里动车组车型，持有证书及覆盖车型数量均居行业头部 [5] - 公司围绕绿能新材料战略，业务已拓展至光伏新能源及锂电负极、新能源汽车、航空航天等领域，孵化了光伏用碳碳热场部件、负极碳碳匣钵、高性能碳陶制动盘、航空航天碳纤维及碳基复合材料等产品 [6] 重整投资人招募目的与条件 - 本次公开招募和遴选重整投资人，旨在引入资金和资源支持，全面优化公司的资产、债务和股本结构，化解债务危机，恢复和提升持续经营及盈利能力 [6] - 意向投资人应为依法设立并存续的企业法人或非法人组织，最近三年无重大违法违规行为，具备清晰的决策流程和与重整投资相适应的资产规模及资金实力 [8][9] - 意向投资人或其实际控制人拥有与公司主营业务或未来规划业务相匹配、协同的经验、技术，或能提供产业协同、业务资源、资金扶持的，在同等条件下可被优先考虑 [9] - 意向投资人需承诺在北京一中院裁定批准重整计划后3年内维持公司注册地在北京市海淀区 [10] - 两个或两个以上的意向投资人可组成联合体参与投资，但需明确牵头投资人，牵头投资人需对联合体其他成员的投资义务承担连带/兜底责任 [10] - 财务投资人可以单独报名，但必须联合产业投资人或含有产业投资人的联合体提交重整投资方案，不得单独以财务投资人名义提交方案 [11] 重整投资人招募流程与时间安排 - 意向投资人报名截止时间为2025年12月19日17时，临时管理人有权延长报名期限 [13] - 意向投资人需在报名截止时间前缴纳报名保证金人民币3,000万元，未按时足额缴纳视为放弃参与 [19] - 通过初步审查并缴纳保证金的合格意向投资人，可开展尽职调查，所有尽职调查工作最迟需于2026年2月2日17时前完成 [22] - 合格意向投资人需在2026年2月9日17时前向临时管理人提交具备约束力、切实可行的重整投资方案 [23] - 重整投资人被确定后，需与相关方签订重整投资协议，并缴纳投资保证金，报名保证金与投资保证金合计不低于拟投资金额的10% [25] - 预重整期间的重整投资人招募和遴选效力将延续至正式重整程序，无特殊情况不再另行招募 [26]

公司现状 - 2025年11月7日北京一中院决定对公司启动预重整，11月26日指定临时管理人[4] - 截至2025年6月30日，公司总股份为562,198,596股，股本562,198,596元[5] - 截至2025年6月30日，公司拥有10张正式《铁路产品认证证书》等[5] - 公司产品覆盖国内多种机车及动车组车型[5] - 截至公告披露日，公司被冻结流动资金规模大，多数银行账户受限[3][29] - 公司及子公司面临多家金融机构及供应商法律诉讼[3] - 部分银行账户、募集资金专户被查封冻结，部分募集资金被强制划扣[3] - 公司仍有部分诉讼案件未审结[3][29] 重整情况 - 本次招募重整投资人具有不确定性[2] - 公司后续是否进入重整程序尚不确定[2] - 如顺利实施重整并执行完毕计划，有利于改善经营和财务状况[2] - 若重整失败，公司存在被宣告破产、股票被终止上市的风险[2] 投资人招募 - 意向投资人需在2025年12月19日17时前报名并缴纳3000万元报名保证金[13][18] - 报名需提交报名意向书等材料，联合体报名还需额外材料[14][17] - 临时管理人对报名材料进行审查，可要求限期补正[20] - 合格意向投资人在2026年2月2日17时前完成尽职调查[21] - 合格意向投资人在2026年2月9日17时前提交重整投资方案[21] - 财务投资人需联合产业投资人组成联合体提交方案[12][21] - 临时管理人确定最终重整投资人[22] - 意向投资人应承诺在重整计划批准后3年内维持天宜新材注册地在北京市海淀区[11] - 能在预重整及重整期间提供融资支持的意向投资人优先考虑[11] - 联合体需明确牵头投资人，牵头投资人承担连带/兜底责任[11][17] - 重整投资人保证金合计不低于拟投资金额的10%[23] 保证金处理 - 提交有约束力方案前放弃或退出，10个工作日内无息返还报名保证金[23] - 未通过审查或未被确定为重整投资人，10个工作日内无息返还报名保证金[24] - 联合体成员可申请返还部分保证金，审核通过后10个工作日内无息返还[25] - 确定为重整投资人后，报名保证金转为投资保证金，重整计划获批后转为投资价款[25] - 确定为重整投资人后放弃或自身原因不参与，保证金不予退还[25] - 联合体成员在确定重整投资人前退出，其他成员补足保证金后可返还退出成员保证金[25] 投资人要求 - 意向投资人需为依法设立并存续的企业法人或非法人组织，近三年或设立以来无重大违法违规等行为[37] - 意向投资人应具备清晰决策流程，有与重整投资相匹配的资产规模和资金实力[37] - 意向投资人若组建联合体，需保证成员符合全部资格条件并承担连带/兜底责任[37] - 意向投资人提交的报名材料需真实合法有效，参与招募已获内部决策批准[39] - 若被确定为重整投资人，将按协议履行义务，违反承诺将担责[39] - 授权受托人办理相关事务，委托期限至事项完结[46] - 意向投资人承诺对保密信息严格保密[50] - 意向投资人不得利用内幕信息买卖股票，否则取消遴选资格[51] - 违反保密承诺将承担法律责任并赔偿损失，保密期限不受函件有效期限制[51] - 承诺函等自盖章之日起生效[40][46][52]

业绩说明会安排 - 公司计划于2025年12月9日16:00-17:00举行2025年第三季度业绩说明会 [2] - 说明会将以线上文字互动形式在上海证券交易所上证路演中心召开 [3][6][7] - 投资者可在2025年12月2日至12月8日16:00前通过上证路演中心“提问预征集”栏目或公司邮箱预先提问 [2][8] 参会人员 - 公司董事长吴佩芳女士将参会 [4] - 公司董事会秘书章丽娟女士将参会 [4] - 公司独立董事吴武清先生将参会 [7] - 公司董事、副总裁、财务总监侯玉勃先生将参会 [7] 投资者参与及后续信息获取 - 投资者可在指定时间登录上证路演中心网站在线参与说明会并提问 [5][6] - 说明会召开后，投资者可通过上证路演中心查看说明会召开情况及主要内容 [8] - 公司联系人为董事会办公室，提供电话及邮箱供咨询 [8]

业绩说明会信息 - 2025年12月9日16:00 - 17:00举行2025年第三季度业绩说明会[2][4] - 召开地点为上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）[2][5] - 召开方式为上证路演中心线上文字互动[2][3][5] - 投资者可在2025年12月2日至12月8日16:00前提问[2][5] - 参加人员包括董事长吴佩芳等[5] - 联系人是董事会办公室，电话010 - 69393926，邮箱tysj@bjtysj.com[6] - 会后可通过上证路演中心查看会议情况及主要内容[6] 报告发布 - 公司已于2025年10月31日发布2025年第三季度报告[2]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会网络投票时间为12月8日[9] - 现场会议时间为12月8日14:30，地点在北京市房山区窦店镇[9] - 会议召集人为公司董事会，主持人为董事长吴佩芳女士[9] 会议规则 - 股东现场发言需提前登记，每次不超5分钟[6] - 推举计票人、监票人各4名[7] 议案内容 - 议案1取消监事会等并办理工商变更[10] - 议案2拟修订6项内部治理制度[13] - 两议案已通过董事会审议，提交股东大会表决[11][14]

资金情况 - 公司募集资金专户受限金额11669.15万元，占2025年6月30日余额77.12%[1] - 公司有3亿闲置募集资金用于临时补流[1] - 2024年6月和2025年5月公司两次将3亿闲置资金补流还贷[7] 项目进展 - 高性能碳陶制动盘等三个产业化项目在建，未达预定可使用状态[3] 资金风险 - 部分募集资金被司法划扣，影响账户使用且投向不符约定[3] - 3亿资金可能无法及时归还，存在无法按期归还风险[8] 督导情况 - 持续督导机构督促核实账户划扣信息，查阅材料[9] - 核实临时补流资金无被关联方占用或挪用情况[11]

预重整进展 - 2025年11月7日北京一中院决定启动预重整[2] - 2025年11月26日指定临时管理人[2] 债权申报 - 债权人需于2026年1月27日前申报债权[4] - 申报采取“线上申报+纸质邮寄”方式[5] 风险警示 - 裁定受理重整申请，股票将被实施退市风险警示[2][7] - 重整失败，公司有破产及终止上市风险[3][7] 资金困境 - 偿债能力有限，资金短缺是主要矛盾[3][8] - 部分账户被查封冻结，资金被强制划扣[3][8] 潜在风险 - 部分诉讼未审结，败诉加剧资金压力[4][9] - 未能偿债，资产可能被强制执行或拍卖[4][9]

业绩总结 - 2025年前三季度公司实现营业收入5.64亿元，同比减少11.69%[1][30] - 2025年前三季度归母净利润 - 3.49亿元，同比缩亏2.74亿元[1][30] - 2025年前三季度销售毛利率为 - 16.12%[1][30] - 2025年前三季度主营营业收入较去年同期减少9414.68万元，降低15%[10] - 2025年前三季度毛利率整体为 - 18.4%[10] 各业务板块情况 - 轨道交通业务板块2025年前三季度收入15963.15万元，成本15238.38万元，毛利率4.54%，收入较上年同期减少8.96%，成本减少17.07%，毛利率增加9.34%[4] - 光伏新能源业务板块2025年前三季度收入21515.52万元，成本34025.60万元，毛利率 - 58.14%，收入较上年同期减少38.54%，成本减少37.95%，毛利率减少1.50%[4] - 航空航天业务板块2025年前三季度收入15168.22万元，成本12325.32万元，毛利率18.74%，收入较上年同期增加53.91%，成本增加48.51%，毛利率增加2.95%[4] - 汽车业务2025年前三季度收入489.81万元，成本913.74万元，毛利率 - 86.55%，收入较上年同期增加116.69%，成本增加325.43%，毛利率减少91.53%[4] 客户收入占比 - 2025年1 - 9月轨道交通行业前五客户合计收入15667.08万元，占比98.15%；2024年同期合计收入17710.82万元，占比98.32%[6] - 2025年1 - 9月光伏新能源前五客户合计收入7926.54万元，占比36.84%；2024年同期合计收入18214.04万元，占比52.03%[7] - 2025年1 - 9月航空航天业务板块前五客户合计收入12149.10万元，占比80.10%；2024年同期合计收入7626.72万元，占比77.38%[9] 产品情况 - 2025年前三季度碳碳复材产品收入13084.25万元，较2024年同期下降44.85%，销量下降43.78%，成本下降13.91%，单位产品成本增加53.07%[13] - 2025年1 - 9月碳碳复材产品毛利率为 - 94.67%，2024年同期为 - 24.70%[13] - 2025年前三季度石英坩埚产品收入8431.28万元，较2024年同期下降25.26%，销量增加30.74%，销售均价下降43.14%，单位成本下降74.24%[14] - 2025年1 - 9月石英坩埚产品毛利率为 - 1.46%[14] 资金与负债 - 截至2025年11月27日，公司及子公司货币资金总额19889.67万元，受限资金15604.57万元，占比78.46%[16] - 截至2025年9月30日，公司货币资金余额1.87亿元，受限货币资金余额1.33亿元，受限比例72%[30] - 2025年9月30日，公司有息金融机构负债合计111245.59万元，对外有息负债借款合计134820.40万元[31] - 按照还款计划，到本年底公司需归还本金3.77亿，2026年1 - 6月需还本5.45亿[31] - 截至2025年前三季度末，公司财务费用累计发生金额4343万元，平均利率水平4.3%[31] - 截至目前，公司累计已偿还金融机构贷款本金6.78亿，办理续贷3.77亿，调整延后应还贷款本金约3.78亿，办理新增贷款约0.6亿[32] 涉诉情况 - 仍处于诉讼审理阶段涉诉金额16940.18万元，进入强制执行阶段涉诉金额6445.69万元[16] - 截至2025年11月27日，公司共涉及尚未结案被诉案件11起，涉诉金额约1.69亿元[19] - 截至2025年11月27日，公司及子公司银行账户累计被冻结金额10134.05万元，占2025年第三季度末货币资金的54.31%[22] 资产出售 - 2025年8月转让全资子公司天宜上佳（天津）新材料有限公司持有的汽车刹车片与配件项目产线相关机器设备及不动产[19] - 截至2025年9月30日，公司完成天津天宜资产出售，处置价款5367.50万元，资产处置损失4037.11万元，转让价款已全部收到[28] 费用情况 - 2025年前三季度公司销售费用2415.79万元，同比增长4.59%[67] - 2025年前三季度公司管理费用10382.51万元，同比增长2.54%[68] - 2025年1 - 9月公司董监高薪酬1320.07万元，较2024年同期增加237.88万元，主因新聘任总裁薪酬增加210.73万元[71] 募集资金 - 首次公开发行股票募集资金总额86781.29万元，本年度投入708.05万元，累计投入92600.78万元[75] - 首次公开发行变更用途募集资金总额64560.00万元，占比74.39%[75] - 向特定对象发行普通股募集资金总额229658.68万元，本年度投入7415.49万元，累计投入196959.59万元[77] - 向特定对象发行变更用途募集资金总额15700.06万元，占比6.84%[77] 募投项目 - 高性能碳陶制动盘产业化建设项目投入进度73.84%，未达预定可使用状态[77][78] - 碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目投入进度107.23%，未达预定可使用状态[75][78] - 石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目投入进度90.24%，未达预定可使用状态[77][78] 风险提示 - 公司负债规模大、偿债能力有限，部分银行账户和募集资金专户被查封冻结或止付，影响募投项目后续资金拨付[81] - 公司涉诉募投项目相关资产可能被强制处置，导致项目无法按时投产[81] - 公司募集资金已出现被司法划扣情形，3亿闲置募集资金存在无法及时归还可能[84] - 若公司经营情况持续恶化，业务未改善，3亿闲置募集资金可能到期无法按期归还[84]