北京天宜上佳高新材料股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称"公司"） 对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投 资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《北京天宜上佳高新材料股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"对外投资"是指公司为实现扩大生产经营规模的战略， 达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源作价出资， 对外进行各种形式的投资活动，包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、 与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减以及股 票、期货风险投资及委托理财等。 第四条 公司对外投资原则上由公司总部集中进行，子公司确有必要进行对 外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对子公司的投资活动参照本制度 实施指导、监督及管理。 本办法所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公 ...

北京天宜上佳高新材料股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为提高北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的 治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上 市公司审计委员会工作指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简 称"《上市规则》"）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《北京天宜上佳高新材料股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，公司特设立董事会审 计委员会，并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工 作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责， 勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司 建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承 担审计委员会的工作联络、会议 ...

北京天宜上佳高新材料股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董 事、高级管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等 法律法规、规范性文件以及《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的相关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工 作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会专门委员会，主要负责对公司董事和高 级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由董事会从董事会成员中任命，由 3 名或以上董事 组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人 1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会 工作；召集人在委员内选举，并由董事会决定产生。 第六条 提名委员会委员 ...

北京天宜上佳高新材料股份有限公司 公司章程 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 章程 1 | | | 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上海证券交易 所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和其他有关规定，制定本章 程。 第二条 北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"） 系依照《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他相关规定成立的 股份有限公司。 公司采取整体变更发起设立方式设立，在北京市海淀区市场监督管理局注册 登记，依法取得营业执照，统一社会信用代码为 91110108696332598Y。 第三条 公司于 2019 年 7 月 3 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）作出同意注册的决定，首次向社会公众发行人民币普通股 4,788 万 股，于 2019 年 7 月 22 日在上海证券交易所（以下简称"交易所"）科创板上市。 第四条 ...

北京天宜上佳高新材料股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第四条 公司应当视需要、不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简 称"独立董事专门会议"），并于会议召开前 3 天通知全体独立董事。 情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知，免予按照前款规定的通知时限执行。 第五条 过半数的独立董事可以提议召开临时会议。 第六条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议 的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和 主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举 1 第一条 为进一步完善北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称"公 司"）的法人治理结构，促进公司的规范运作，保护中小股东及利益相关者的利 益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管 理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《北京天 宜上佳 ...

北京天宜上佳高新材料股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《北京天宜上佳高新材料股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本规则。 1 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次， 应当于上一会计 ...

第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由董事会从董事会成员中任命，由 3 名或以 上董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持 委员会工作；召集人在委员内选举，由董事会决定。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称 "公司"）董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称"高管人员"）的薪酬和 考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《北京天宜上佳高新 材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，公司特设 ...

北京天宜上佳高新材料股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）对外担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《中华 人民共和国民法典》（以下简称"《民法典》"）、《中华人民共和国公司法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上市公司 监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易 所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律、法规和规范性 文件的要求，以及《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司及其控股子公司以第三人身份为他人 提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑 汇票担保、开具保函的担保等。公司为其控股子公司提供的担保视为对外担保。 本制度所称对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外 担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 公司控股子公司的对外担保，比照本制度执行。公司控股子公司应在其董事 会或股东 ...

董事会议事规则 第一条 宗旨 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 为了进一步规范北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简 称"《上市规则》"）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《北京天宜上佳 高新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制订 本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办 公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第三条 董事会会议 按照第五条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直 接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事 项： 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有 关的材料应当一并提交。 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在 ...

北京天宜上佳高新材料股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范北京天宜上佳高新材料股份有限公司（ 以下简称"公司"）募 集资金的使用和管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称 "《规范运作》"）以及《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"），并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向 投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集 的资金监管。 第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如果募集资 金投资项目是通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该 子公司或控制的其他企业遵守本制度。 第七条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理 办法》《上市规则》《规范运作》等规定，对公司募集资金的管理和使用履 ...